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公司合并分立需要履行哪些程序
公司合并分立需要履行哪些程序？公司合并分立需要履行哪些程序？公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序，合并为一个公司。
公司之间合并，可以强化原公司的竞争能力，扩大生产经营规模，促进社会化大生产的发展。
公司的分立，是指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司。
一、公司合并、分立应当履行以下程序：1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会(出资人)作出合并或者分立决议;2、编制资产负债表及财产清单;3、签订相关协议;4、自决议作出之日起10日内通知债权人;5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告;6、办理财产合并或分割手续;7、验证注册资本;8、办理法律、行政法规规定的报批手续;9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记;10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。
二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和(如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额)。
公司分立的，分立公司的注册资本之等于原公司注册资本。
除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会(出资人)按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。
三、公司合并登记程序依据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司需合并的，公司股东会(出资人)应作出决议，并按《公司法》的'规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料申请登记注册。
1、吸收合并吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。
吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3;(2)公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件注5;(3)合并各方的股东会决议参考式样21-A和21-B(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-A 和22-B);(4)合并各方签订的合并协议注6;(5)本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样;(6)合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24;(7)合并后存续公司股东会决议参考式样25(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件);(8)公司法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3;(9)依法设立的验资机构出具的验资证明注7;(10)新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件注8;(11)由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具的《确认书(B)》注9;(12)《公司股东(发起人)出资情况表》注3;(13)合并后需解散公司营业执照复印件;(14)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件;(15)因合并而解散公司已办理注销登记的证明;(16)公司营业执照正副本。
一、公司合并、分立应当履行以下程序(精)
一、公司合并、分立应当履行以下程序：1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会（出资人）作出合并或者分立决议；2、编制资产负债表及财产清单；3、签订相关协议；4、自决议作出之日起10日内通知债权人；5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告；6、办理财产合并或分割手续；7、验证注册资本；8、办理法律、行政法规规定的报批手续；9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记；10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。
二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和（如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额）。
公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。
除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会（出资人）按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。
三、公司合并登记程序依据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司需合并的，公司股东会（出资人）应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料注2，申请登记注册。
1、吸收合并吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。
吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3；（2）公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；（3）合并各方的股东会决议参考式样21-A和21-B（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-A和22-B）；（4）合并各方签订的合并协议注4；（5）本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样；（6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24；（7）合并后存续公司股东会决议参考式样25（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）；（8）股东签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；（9）依法设立的验资机构出具的验资证明；（10）新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件；（11）由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具有关法定代表人、经理、监事等任职文件(具体式样请参照公司设立登记中有关任职文件)；（12）《公司股东（发起人）出资情况表》注3；（13）合并后需解散公司营业执照复印件；（14）因合并而解散公司已办理注销登记的证明；（15）公司营业执照正副本。
【热荐】公司合并分立的程序分别是什么？
【热荐】公司合并分立的程序分别是什么？公司在经营过程中可能出现合并和分立的情形。
对于公司的合并分立需要遵守的程序是不一样的。
但是宗旨都是为了保护债权人的权利以及维护公司良好的经营状况。
下面, 小编为您介绍公司合并分立的具体程序。
公司合并的程序1、由董事会提出合并方案。
2、公司股东会对合并作出特别决议。
3、报经有关部门批准, 如股份有限公司、外商投资公司、商业银行、保险公司等, 其他有限责任公司合并, 一般无须政府部门审批。
4、签订合并协议。
5、编制公司资产负债表和财产清单, 并备置于公司, 以供债权人查阅。
6、通知、公告债权人及债权人异议程序;这是保护公司债权人的程序, 《公司法》规定, 公司合并应当自股东会决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在报纸上至少公告三次。
7、实施合并;移交资产、召开股东会、修改章程或新设章程等。
8、办理合并的工商登记手续;合并后消灭的公司办理注销登记, 存续公司办理变更登记, 新设公司办理设立登记。
公司分立的程序1、公司董事会拟定公司分立方案此与公司合并类似。
但在公司分立方案中, 除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外, 特别应妥善处理财产及债务分割问题。
2、公司股东会关于分立方案的决议公司分立属于《公司法》上所称重大事项, 应当由股东会以特别会议决议方式决定。
股东会决议通过方案时, 特别要通过公司债务的分担协议, 即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。
为了保证分立方案的顺利执行, 应当同时授权董事会具体实施分立方案。
该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。
3、董事会编制公司财务及财产文件根据《公司法》第176条的规定, 公司分立时应当进行财产分割。
为妥善处理财产分割, 应当编制资产负债表及财产清单。
经股东会授权后, 应当由董事会负责实施。
4、政府主管机关的批准此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同, 即公司分立应以政府批准为前提。
公司的合并和分立决策流程
公司的合并和分立决策流程公司的合并和分立可是大事呢，就像两个人结婚或者分家一样，这里面的决策流程可复杂又有趣啦。
一、合并决策流程。
1. 想法的产生。
公司为啥会想要合并呀？有时候是因为两家公司发现彼此合作起来能赚更多的钱呢。
比如说，一家公司有很好的技术，另一家公司有很多的客户资源，他们就寻思着，咱们要是合到一块儿，那不是能把技术卖给更多客户，赚个盆满钵满嘛。
这时候呢，一般就是公司的高层，像老板啊、总经理之类的，他们先有这个想法。
然后呢，就开始在公司内部悄悄地讨论，这个阶段就像是小秘密一样，只有高层知道，他们会在会议室里一边喝着咖啡，一边商量，这事儿到底可不可行呀。
2. 初步调查。
有了这个想法之后，就得去看看对方公司到底是个啥情况啦。
这就好比相亲，得先了解了解对方的条件。
公司会派出一些人，像财务人员、法务人员之类的，去调查对方公司的财务状况，看看有没有欠债啊，利润咋样啊；还有法务方面呢，有没有什么法律纠纷呀，合同有没有问题啊。
这个调查可不能马虎，要是不小心漏掉了什么重要信息，就像娶了个表面光鲜但实际上一身债务的媳妇，那可就惨咯。
这时候双方公司也会互相透露一些基本信息，就像是互相交换照片和基本情况一样，看看是不是真的有合作的可能。
3. 协商谈判。
如果初步调查下来觉得还不错，那就要开始正式的协商谈判啦。
这可就是一场斗智斗勇的大戏咯。
两边的人坐在谈判桌上，你一言我一语的。
谈什么呢？谈合并后的股权分配呀，谁占多少股份；谈公司的管理结构，以后谁说了算；谈员工的安置，是都留下呢，还是要裁掉一部分。
这个过程就像是菜市场买菜一样，双方都想为自己争取最大的利益。
有时候谈得顺利呢，大家就笑嘻嘻的，有时候谈不拢，那就可能拍桌子瞪眼啦。
不过呢，大家也都知道，要是真的想合并，还是得互相妥协的。
4. 内部决策。
谈判谈得差不多了，接下来就是各自公司内部的决策啦。
这可不是老板一个人说了算的哦。
在大公司里，还有董事会呢。
董事会就像是一个大家庭里的长辈们，他们得坐在一起讨论，这个合并到底对公司好不好呀。
合并与分立的程序
一、公司合并、分立应当履行以下程序：1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会（出资人）作出合并或者分立决议；2、编制资产负债表及财产清单；3、签订相关协议；4、自决议作出之日起10日内通知债权人；5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告；6、办理财产合并或分割手续；7、验证注册资本；8、办理法律、行政法规规定的报批手续；9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记；10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。
11、合并前两公司验资报告。
二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和（如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额）。
公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。
除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会（出资人）按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。
三、公司合并登记程序依据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司需合并的，公司股东会（出资人）应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料注2，申请登记注册。
1、吸收合并委托书、约定书、变更前后对照表，出资清单、声明书盖章合并后报表、财产交接清单长广集团和经协公司的验资报告吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。
吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3；（2）公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件注5；（3）合并各方的股东会决议参考式样21-A和21-B（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-A和22-B）；（4）合并各方签订的合并协议注6；（5）本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样；（6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24；（7）合并后存续公司股东会决议参考式样25（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）；（8）公司法定代表人签署的修改前后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；（9）依法设立的验资机构出具的验资证明注7；（10）新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件注8；（11）由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具的《确认书（B）》注9；（12）《公司股东（发起人）出资情况表》注3；（13）合并后需解散公司营业执照复印件；经协公司的营业执照复印件（14）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件；（15）因合并而解散公司已办理注销登记的证明；（16）公司营业执照正副本。
(完整word版)公司分立步骤
公司分立流程一、了解被分立公司情况对公司经营范围、资产数目、股东情况、职工情况等有一定了解，并了解分立的原因及目的。
二、董事会拟定分立方案，其内容为：1.确立公司分立基准日：以审计日为基准日。
需专业审计机构对公司资产进行审计，并负责编制资产负债表和财产清单。
在税务方面，应对公司分立的税务方案做统筹考虑，需按市场公允值计算计税基础，评估净值日和审计基准日为同一日。
2.资产划分（1）确立划分原则（按业务划分或其他方法划分）（2）资产划分方案。
资产的承继：包括流动资金、动产以及不动产业务的承继：资质、许可、知识产权等如何划分？（3）负债划分方案。
债权债务的承继：负债对外连带，对内如何约定？是否能与债权人达成协议？3.员工安置方案4.分立进度，以及过渡期的安排协商约定分立进度，且对在这个过渡期间的债权、债务、财产保全等事项进行约定。
在此期间，除非正常经营所必须的或是已签订的生效合同等，原则上不得再对资产进行处分，不得再对外放弃权利，或是承担相关责任。
5.资产交割安排6.对异议股东或小股东的安排是否通过收购股权的方式解决异议股东或者小股东的问题？7.其他事项的安排二、股东会决议根据《公司法》，公司分立属于特别决议事项。
对有限公司，需代表2/3以上表决权的股东通过。
可要求股东进行承诺。
三、签署分立协议分立协议应记载内容一般应为，分立前公司的注册信息、资产负债情况、股东持股比例、分立方式、资产分割方案；分立后各公司拟申请的名称、住所地、法定代表人、注册资本、股东持股比例、原公司的债权债务继承方案，职工安置办法以及违约责任等。
分立协议由被分立公司和分立出来的各公司的法定代表人共同签署。
四、通知债权人并发布公告1．根据公司法第一百七十六条，“公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
”的要求，被分立公司应当在股东会决议作出后，在省级报刊上至少发布三次公告（对于报纸级别和次数法律没有明确要求，为以防出现麻烦所以最好发布三次）2．公司登记条例第三十九条“公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。
公司章程范本关于公司分立与合并的审批程序与条件
公司章程范本关于公司分立与合并的审批程序与条件公司章程范本：关于公司分立与合并的审批程序与条件公司章程的修订与更新是确保公司能够适应经营环境变化的重要步骤之一。
其中，公司分立与合并是一种常见的重组形式，旨在实现资源整合与经营优化。
为确保该过程符合法律法规及公司发展需要，特制定公司章程关于公司分立与合并的审批程序与条件。
本章程适用于我公司进行分立或合并时，供管理层及相关方参考。
1. 审批程序公司分立与合并的决策和审批程序应按照以下流程进行：1.1 决策提案公司管理层需提出关于公司分立或合并的决策提案，包括明确目标、理由、战略规划和预期效果等内容。
决策提案应提交给董事会审议。
1.2 董事会审议董事会应对决策提案进行审议，并对是否进行公司分立或合并做出决策。
决策应基于综合评估和利益相关者的利益，遵循公司治理原则和相关法律法规。
1.3 股东大会批准若董事会通过决策提案，公司应召开股东大会，向股东说明决策内容，并征求股东对公司分立或合并的意见。
股东大会通过决议，批准公司分立或合并方案。
1.4 监管部门审批根据相关法律法规和监管要求，公司在获得股东大会批准后，应向相关监管部门申请分立或合并事项的审批，并履行相关报备手续。
1.5 公告和备案公司应在获得监管部门审批后，根据相关规定在指定媒体上发布相关公告，并按要求进行备案手续。
2. 审批条件公司分立与合并的审批应满足以下条件：2.1 合规性条件公司分立与合并应符合国家法律法规及行业监管要求，并获得相关监管部门的批准。
公司应确保该过程的合规性、透明度和公正性。
2.2 财务条件公司应在进行分立或合并前，进行详细的财务尽职调查。
相关财务指标和财务报表应符合相关要求，并经审计或合规机构的审核确认。
2.3 股东利益保护公司分立或合并方案应保护股东的合法权益，利益分配应公平合理，并遵循相关约定和法律法规。
对于可能受到影响的股东，公司应积极采取沟通措施，确保充分披露和信息透明。
一、公司合并、分立应当履行以下程序(精)
一、公司合并、分立应当履行以下程序随着市场经济的发展，企业之间的合并与分立已经不是新鲜事情了。
但是，尽管这些行为在商业上是非常普及的，但在法律上，它们都必须遵循一定的程序来进行。
因此，在一个公司被合并或分立之前，必须采取一些步骤来确保这些行为的合法性和正当性。
下文将介绍公司合并、分立时应履行的流程和程序。
一、公司合并程序1.审议合并计划的公司会议在合并计划确定之前，各公司必须先组织召开一个公司会议来审议合并计划。
该会议应当通过联合方案的形式来拟定每个公司的合并计划。
2.联合会议审核合并计划每个公司必须组织召开一个联合会议，以审查合并计划。
合并计划必须满足《公司法》的规定，包括合并后公司名称、经营范围、注册资本等。
3.合并的申请文件每个公司必须提供一份书面申请文件，以申请合并。
该文件应包括合并计划和决定文件副本、法律文件（包括公司章程、公司营业执照等）、最近一年的财务报告、合并后的企业章程等。
4.公告和通知在提交申请文件到相关部门之后，各公司应当在当地报纸上刊登合并的公告。
同时，应当向各公司债权人、债务人、职工和当地政府部门发出通知。
5.审批合并申请各公司须递交合并申请书到公司注册地的公司注册机关办理合并申请的手续和业务登记、合同签订、金融机构合同终止和新合同签订以及税务申报等。
6.商务部门批准合并后的公司必须向商务部门申请批准，并在申请获得批准后，向公司注册机关提交申请文件。
二、公司分立程序1.分立计划举行在分立计划确定之前，各公司必须先组织召开一个公司会议来通过分立计划。
该计划应包括分立后的各个公司名称、经营范围、注册资本等。
2.申请文件每个公司必须提供一份书面申请文件，以申请分立。
该文件应包括分立计划和决定文件副本、法律文件（包括公司章程、公司营业执照等）、最近一年的财务报告和分立后的企业章程。
3.公告和通知在提交申请文件到相关部门之后，各公司应当在当地报纸上刊登分立的公告。
同时，应当向各公司债权人、债务人、职工和当地政府部门发出通知。
我国公司分立程序有几个流程
我国公司分立程序有几个流程一、决议程序：公司分立首先需要通过股东大会或者股东决议来进行决策。
股东大会是公司最高权力机构，负责审议和决定重大事项。
根据公司法的规定，公司分立属于重大事项，必须经过股东大会或股东决议通过。
在决议程序中，公司需要准备相应的会议材料，包括分立协议、分立方案、财务报表等，以便股东进行审议和决策。
股东大会或股东决议的通过需要获得足够多的股东支持，通常要求股东所持有的表决权达到公司总表决权的三分之二以上，才能通过分立决议。
二、备案登记程序：分立决议通过后，公司需要向相关行政管理部门备案登记。
备案登记主要是为了保障公司分立的合法性和合规性。
公司分立的备案登记部门通常是由企业登记机关或市场监管部门负责。
在备案登记程序中，公司需要提交分立的决议文书和相关材料，如股东会议记录、申请书、企业章程修改等，以便相关部门进行审核和登记。
备案登记的审核主要是对公司分立的合法性、真实性、有效性等方面进行审查。
审核通过后，登记机关会进行公司分立的登记，并颁发相关的证明文件。
三、注销程序：公司分立完成后，原公司需要进行注销程序。
注销程序主要包括清算和注销登记两个阶段。
清算阶段，公司需要进行资产清算、债务清偿、账目结算等工作。
清算工作主要是为了确保公司在分立后可以正常结清债务，保护债权人利益。
在清算阶段，公司应当向债权人发出清算公告，并履行清算程序，将资产变现并清偿相应债务。
注销登记阶段，清算完成后，公司需要向企业登记机关提出注销申请。
注销申请需要提交相关的申请材料，如注销申请书、清算报告、股东决议等。
企业登记机关在审核通过后，会进行注销登记，并颁发注销证明。
以上是我国公司分立程序的主要流程。
不同地区和不同类型的公司可能会有一些差异，具体实施时可以根据相关法律法规和行政规定进行操作。
公司分立程序有几个流程
公司分立程序有几个流程公司分立是指一个公司通过度立协议, 不需通过清算程序, 分立为两个或者两个以上公司的行为。
公司分立必须严格依照法律规定的条件和程序进行。
依照公司法及相关法律的规定, 公司分立程序可以概括为以下五个环节:1、公司股东(大)会作出公司分立的决定和决议。
公司分立需要通过股东(大)会特备决议通过。
有限责任公司股东会对公司分立作出决议, 必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
股份有限公司股东大会对公司分立作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2.订立分立协议。
协议的内容法律上没有明确的规定, 当事人可以自由协商决定。
3.编制资产负债表和财产清单。
《公司法》第一百七十六条中规定, 公司分立, 其财产作相应的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。
4.告知债权人。
《公司法》第176条第二款规定, 公司应当自作出分立决议之日起十日内告知债权人, 并于三十日内在报纸上公告。
5.办理登记手续。
采用派生分立的方式, 原公司的登记事项发生变化, 应当办理变更登记, 分立出来的公司应当办理设立登记。
采用新设方式分立的, 原公司解散, 应当办理注销登记, 分立出来的公司办理设立登记。
分立流程设计（预案）天上掉馅饼公司:根据贵公司的情况和对分立的具体规定, 我们通过仔细研究有关法律法规及贵公司章程之后, 特提出如下分立预案, 以供参考：一、各方应尽快达成一致意见并采用逐步分立的方式:第一、尽快由贵公司股东会作出公司分立的决议, 将分立的重要内容列入协议之中。
第二、分立双方尽快签订公司分立协议；第三、编制公司资产负债表及财产清单；第四、按照《公司法》和贵公司《章程》进行公告, 并做好债权债务记录工作。
1）公告程序:贵公司应当自作出分立决议之日起十日内告知债权人, 并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到告知书之日起三十内, 未接到告知书自公告之日起四十五日内有权规定公司清偿债务或提供担保。
公司章程中的合并与分立规定与程序
公司章程中的合并与分立规定与程序随着经济的发展和市场的变化，公司在运营过程中可能会面临合并或分立的情况。
为了规范这些操作，并保障各方的权益，公司章程中通常会包含相关规定与程序。
本文将对公司章程中关于合并与分立的规定与程序进行探讨。
一、合并规定与程序1. 合并定义与目的合并是指两个或者更多公司通过协商一致，将各自独立的法人实体合并为一个新的法人实体的行为。
合并的目的通常是为了实现业务整合，提升竞争力，实现资源共享等。
2. 合并程序在公司章程中，合并程序主要包括以下几个方面：（1）决策程序：任何一家公司提出合并的建议后，需要经过董事会或股东大会的决策才能进一步推进。
（2）合并协议：各方达成一致后，需要签署合并协议，明确合并的具体条件、对价和其他相关事项。
（3）审批程序：合并协议需要依法提交相关部门进行审批，如有必要，还需要经过反垄断审查。
（4）股东权益保护：公司章程中应当规定在合并过程中如何保护各方股东权益，包括合理确定股权比例、优先购买权、退出机制等。
（5）合并实施：经过各方的批准和相关部门的审批后，合并交易可以正式实施，包括资产的转移、员工的安置等。
二、分立规定与程序1. 分立定义与目的分立是指公司将自身分割成两个或者更多的独立法人实体的行为。
分立的目的通常是为了拆分业务，降低风险，实现业务专注等。
2. 分立程序在公司章程中，分立程序主要包括以下几个方面：（1）决策程序：与合并类似，任何一家公司提出分立的建议后，需要经过董事会或股东大会的决策。
（2）分立协议：各方达成一致后，需要签署分立协议，明确分立的具体条件、对价和其他相关事项。
（3）审批程序：分立协议也需要依法提交相关部门进行审批，确保分立操作符合相关法律法规。
（4）股东权益保护：公司章程中应当明确如何保护各方股东权益，包括合理安排股权比例、优先购买权等。
（5）分立实施：经过各方的批准和相关部门的审批后，分立交易可以正式实施，包括资产的分割、员工的安置等。
公司章程中的合并与分立程序及其范本
公司章程中的合并与分立程序及其范本公司章程是公司组织结构和运作的基本文件，其中包含了公司的工作原则、内部管理制度、股东权益保护等重要内容。
在一些情况下，公司可能会面临合并或分立的需求。
为了确保这一过程的合规性和顺利进行，公司需要明确制定合并与分立的程序，并在章程中进行规定。
本文将探讨公司章程中的合并与分立程序，并提供相应的范本。
一、合并程序合并是指两个或多个公司相互合并为一家新公司的过程。
在公司章程中，应当明确规定合并的程序及相关事宜。
下面是一份合并程序的范本：第一章合并概述第一条为确保合并过程的合法性、公平性和顺利进行，本公司合并应遵守中华人民共和国公司法及其他相关法律法规的规定。
第二条本公司合并的形式包括吸收合并和新设合并。
第二章吸收合并程序第三条吸收合并是指本公司作为存续公司吸收其他公司的全部股权、资产和负债。
第四条吸收合并应遵循以下程序：1. 向全体股东提议合并事宜，并说明合并的理由、方式、效果等。
2. 编制合并方案，包括合并比例、交换条件、合并后董事会和其他管理机构的设置等。
3. 将合并方案提交股东大会审议，并经过股东以书面方式表决通过。
4. 将合并方案报请相关行政机关进行审批。
5. 完成上述程序后，按照合并方案进行股权和资产的过户和清算等程序。
第三章新设合并程序第五条新设合并是指本公司与其他公司共同组建一家全新的公司。
第六条新设合并应遵循以下程序：1. 与其他公司共同协商，确定合并事项，包括合并的目的、方式、资本构成等。
2. 编制合并方案，包括新公司的名称、注册资本、法定代表人等。
3. 依法申请设立新公司，并完成公司登记注册手续。
4. 组建新公司后，按照合并方案进行股权和资产的过户程序。
5. 合并完成后，解散原有公司，同时处理相关的资产和负债。
二、分立程序分立是指将一家公司拆分为两家或多家独立的公司的过程。
公司章程应当明确规定分立的程序及相关事宜。
以下是一份分立程序的范本：第一章分立概述第一条为确保分立过程的合法性、公平性和顺利进行，本公司分立应遵守中华人民共和国公司法及其他相关法律法规的规定。
公司合并分立流程及注意事项
公司合并分立流程及注意事项公司合并分立是指两个或多个公司合并后再进行分立，形成新的独立公司或多个子公司的过程。
合并分立是一种重要的企业重组方式，可实现资源整合、风险共担、业务拓展等目标。
本文将介绍公司合并分立的具体流程和需要注意的事项。
一、公司合并分立流程1. 初步准备在决定进行合并分立之前，需要进行初步准备工作，包括制定合并分立计划、明确合并分立目标、评估合并分立可能带来的风险和利益、制定合并分立的时间表等。
2. 确定合并分立方式根据企业的实际情况和合并分立的目标，选择合适的合并分立方式，如资产重组、股权转让等。
同时，确定合并分立后形成的公司类型，可以是新的独立公司，也可以是多个子公司。
3. 进行尽职调查合并分立前，各方需进行尽职调查，即对对方公司进行全面的审查，包括财务状况、经营情况、法律风险等方面。
调查结果将对合并分立的具体条件和合同条款的谈判提供依据。
4. 签订合并分立协议各方在谈判基础上，达成一致后签订合并分立协议。
协议中应包括合并分立的具体条件、权利义务、分立后各方的股权结构、财务安排等内容。
5. 进行监管审批根据国家相关法律法规的规定，合并分立需要进行监管审批。
各方需按照程序申请，并履行备案等手续，取得相关部门的批准。
6. 资产和负债清算合并分立完成后，需要对合并分立前的公司进行资产和负债的清算。
清算包括对各类资产的评估、清理，并对负债进行妥善处理。
7. 公司注册和变更登记根据合并分立后形成的公司类型，需要进行公司注册或变更登记手续。
注册或变更登记包括提交相关申请材料、核准公司名称、领取营业执照等。
8. 分立后运营合并分立完成后，各分立后的公司需进行正常的运营工作。
包括重新组织业务架构、人员配置等，确保运营顺利进行。
二、公司合并分立的注意事项1. 法律合规合并分立过程中，各方需严格遵守相关法律法规，并确保合并分立符合国家的产业政策和监管要求。
同时，需要关注合并分立可能涉及到的商标、著作权、专利等知识产权问题。
公司合并分立程序
1.签定合并协议：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
2.作出决议：股东大会作出批准与否的决议。
各方股东大会批准后，合并协议方生效
3通知和公告：公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
4.清偿债务或作出担保：债权人自接到通知书之日起三十日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
5.登记：合并后继续存在的公司，办理变更登记；解散的公司，办理注销登记；因合并而新设立的公司，办理设立登记。
分立程序
1.分立协议：由分立各方业务执行机构签订分立协议，并分割财产，及编制资产负债表及财产清单
2.作出决议：各方股东大会批准后，分立协议始得生效。
3.通知和公告：公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
4.登记
第一百七十七条【公司分立前的债务承担】公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第七十五条【股权回购】
（一）
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事。
公司章程范本——公司合并与分立程序规定
公司章程范本——公司合并与分立程序规定第一章总则第一条公司合并与分立程序的目的是规范公司的合并与分立行为，保护各方利益，维护市场秩序，促进经济发展。
第二条公司合并与分立程序适用于公司之间的合并与分立行为，包括但不限于股份公司、有限责任公司等。
第三条公司合并与分立程序应遵守国家相关法律法规的规定，并按照公司章程的约定进行操作。
第四条公司合并与分立程序的具体内容由公司董事会根据法律法规和公司章程的规定制定，并向公司股东大会报告。
第二章公司合并程序规定第五条公司合并的程序包括以下步骤：1. 董事会提出合并议案，并制定合并方案。
2. 向公司股东大会提交合并议案和合并方案，董事会应提前通知股东大会，并提供相关文件材料。
3. 公司股东大会对合并议案进行讨论和表决，表决结果应符合法律法规和公司章程的规定。
4. 如合并议案获得股东大会通过，董事会应向相关部门申请合并审批，并履行相关程序。
5. 完成合并审批后，董事会应制定合并实施方案，并向股东大会报告。
6. 完成合并实施方案后，公司应履行相关法律法规和公司章程的规定，完成合并手续。
第三章公司分立程序规定第六条公司分立的程序包括以下步骤：1. 董事会提出分立议案，并制定分立方案。
2. 向公司股东大会提交分立议案和分立方案，董事会应提前通知股东大会，并提供相关文件材料。
3. 公司股东大会对分立议案进行讨论和表决，表决结果应符合法律法规和公司章程的规定。
4. 如分立议案获得股东大会通过，董事会应向相关部门申请分立审批，并履行相关程序。
5. 完成分立审批后，董事会应制定分立实施方案，并向股东大会报告。
6. 完成分立实施方案后，公司应履行相关法律法规和公司章程的规定，完成分立手续。
第四章其他规定第七条公司合并与分立过程中，应保护各方利益，确保合并与分立的公平性和合法性。
第八条公司合并与分立应遵守国家相关法律法规的规定，特别是公司法、证券法等。
第九条公司合并与分立的具体程序可根据实际情况进行调整，但必须符合法律法规和公司章程的规定。
合同公司分立和合并法律程序和合规要求
合同公司分立和合并法律程序和合规要求在商业领域中，合同公司的分立和合并是常见的经营策略，旨在优化运营和资源配置。
然而，这些分立和合并的活动需要遵守一系列的法律程序和合规要求，以确保合法性和公平性。
本文将探讨合同公司分立和合并的法律程序，并介绍合规要求，以帮助您了解并遵守相关规定。
一、合同公司分立法律程序合同公司分立是指将一个合同公司分割成两个或多个公司。
当决定进行公司分立时，以下是您应考虑的法律程序：1. 决策和决议：公司管理层应经过合法的决策程序，并在股东会议或董事会会议上通过决议。
会议记录应详细记录决策过程和结果。
2. 制定和批准分立计划：制定详细的分立计划，包括分立的目的、资产和负债的划分方案等。
该计划应得到董事会和股东的批准，并提交给相关政府机构备案。
3. 通知债权人和债权人会议：根据相关法律规定，向分立前的合同公司的债权人发出正式通知，告知分立的计划和影响。
同时，可能需要召开债权人会议，以讨论和解决可能出现的债权问题。
4. 分立确认和备案：当以上程序完成后，向相关政府机构提交分立的申请，并提供必要的文件和证明材料。
政府机构将对申请进行审查，并确认分立的合法性和有效性。
二、合同公司合并法律程序合同公司合并是指将两个或多个公司合并为一个新的公司。
在决定进行公司合并时，应遵守以下法律程序：1. 决策和决议：与公司分立类似，决策和决议阶段是合并过程中的重要环节。
公司管理层应合法决策，并通过股东会议或董事会会议进行批准。
2. 缔结合并协议：合并前的公司应制定合并协议，协议中应包括合并的目的、资产和负债的划分方案等，协议必须由各合并方的董事会和股东批准。
3. 通知债权人和股东：与分立类似，通知债权人和股东是合并过程中的必要步骤，以确保权益得到保护。
合并方需要向债权人发出正式通知，并解释合并计划的影响。
4. 合并确认和备案：合并协议备案是合并的最后一步，合并后的公司应向相关政府机构提交合并协议，并提供必要的文件和证明材料。
公司章程范本如何处理公司合并与分立事宜
公司章程范本如何处理公司合并与分立事宜公司章程范本：处理公司合并与分立事宜文章正文：一、引言公司章程是指用于规范公司内部管理以及股东间权益和义务关系的法律文件。
对于公司合并与分立事宜，公司章程必须进行相应的调整和变更，以确保合并或分立后的公司运营和管理的合法性，并保护股东的权益。
本篇文章将探讨公司章程范本中如何处理公司合并与分立事宜。
二、公司合并与分立的定义和程序1. 定义：公司合并是指两个或多个公司根据合并计划，通过资产重组、合并交易等方式合并成为一家公司。
公司分立是指一家公司将自身事业的一部分或全部分离出来组成新公司，原公司仍继续存在。
2. 程序：根据公司法和相关法规，公司合并与分立事宜必须经过以下程序：（1）制定合并或分立计划；（2）股东大会决议；（3）报相关主管部门批准；（4）完成资产清算或交接程序。
三、公司章程变更的基本要求1. 公司名称变更：在公司合并或分立过程中，公司名称往往需要进行相应的调整，以体现新的公司形态。
在公司章程中，需要明确公司名称的变更规定。
2. 公司股本结构：公司合并或分立可能会对股本结构产生影响，需要在章程中规定各股东的权益份额变动等相关事宜。
3. 公司治理结构：合并或分立后，公司治理结构可能需要进行调整。
章程需要详细规定董事会、监事会、经理层等权力结构的组成、权力范围以及任命与解除等事项。
四、公司合并与分立的章程范本样本下面是一部分公司章程范本样本，在处理公司合并与分立事宜时可以参考：---------------------------------------------公司章程范本第一章总则公司名称为 XXX集团有限公司（以下简称“本公司”）。
第二章公司合并与分立第一条公司合并：（一）在符合相关法律法规和公司章程的前提下，本公司可以与其他公司合并，形成新的公司。
（二）公司合并须经股东大会决议，并报相关主管部门批准。
第二条公司分立：（一）在符合相关法律法规和公司章程的前提下，本公司可以将自身事业的一部分或全部分离出来，组成新的公司。
公司章程的合并与分立程序
公司章程的合并与分立程序公司章程是一份重要的法律文件，规定了公司的组织结构、运营方式、权责分配等内容。
当公司需要进行合并或分立时，涉及到公司章程的调整与变更。
本文将介绍公司章程合并与分立的程序。
一、合并程序1. 起草合并方案：合并前，各合并方需协商制定合并方案，包括合并原因、合并后的组织结构、财务制度等内容。
合并方案应明确合并的目标与原则，并报董事会审议。
2. 股东大会决议：合并方案获得董事会通过后，需要召开股东大会。
大会应通知所有股东，并提前公布合并方案。
在股东大会上，股东们将就合并方案进行讨论，并以股东表决的方式通过或否决合并提案。
3. 提交申报：合并方案通过后，公司需向相关主管机关提交合并申报文件。
申报文件应包括合并方案、公司章程修订草案、合并报告等材料。
主管机关将对申报文件进行审查，并核发批复文件。
4. 签订合并协议：经批准后，各合并方签订正式的合并协议。
合并协议应包括各方的权益保障、合并后的股权结构、员工待遇等详细内容。
签订合并协议后，合并正式生效。
5. 更新公司章程：合并完成后，公司需将合并协议的内容反映到公司章程中。
公司章程的更新应按照法定程序，即由董事会决议，再由股东大会通过。
二、分立程序1. 决策分立：公司决定进行分立时，需在董事会上进行讨论并通过决议。
决议应明确分立的目的、分立后的组织结构、财务状况划分等内容。
2. 编制分立计划：分立前，公司应编制详细的分立计划。
分立计划应包括分立方案、财务状况划分方案、公司资产负债情况等内容。
分立计划需由董事会审议通过。
3. 股东大会决议：分立计划获得董事会通过后，需要召开股东大会。
大会应通知所有股东，并提前公布分立计划。
在股东大会上，股东们将就分立计划进行讨论，并以股东表决的方式通过或否决分立提案。
4. 提交申报：分立方案通过后，公司需向相关主管机关提交分立申报文件。
申报文件应包括分立计划、公司章程修订草案、分立报告等材料。
主管机关将对申报文件进行审查，并核发批复文件。
公司合并、分立的种类及程序
公司合并、分立的种类及程序（一）公司合并的种类公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
（二）公司合并、分立的程序1.股东会决议公司合并或分立，应当由公司的股东（大）会作出决议。
有限责任公司，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
股份有限公司，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2.编制资产负债表及财产清单公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。
3.对债权人的通知或公告公司应当自作出合并、分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
4.债务承担公司合并的，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
5.办理合并登记手续公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人ft接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
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2018年公司合并分立需要履行哪些程序
2018年公司合并分立需要履行哪些程序
公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序，合并为一个公司。
公司之间合并，可以强化原公司的竞争能力，扩大生产经营规模，促进社会化大生产的发展。
公司的分立，是指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司。
一、公司合并、分立应当履行以下程序：
1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会(出资人)作出合并或者分立决议;
2、编制资产负债表及财产清单;
3、签订相关协议;
4、自决议作出之日起10日内通知债权人;
5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告;
6、办理财产合并或分割手续;
7、验证注册资本;
8、办理法律、行政法规规定的报批手续;
9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记;
10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。
二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法
公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本
之和(如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额)。
公司分立的，分立公司的注册资本之等于原公司注册资本。
除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会(出资人)按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。
三、公司合并登记程序
依据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司需合并的，公司股东会(出资人)应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料申请登记注册。
1、吸收合并
吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。
吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：
(1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3;
(2)公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件注5;
(3)合并各方的股东会决议参考式样21-A和21-B(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-A和22-B);
(4)合并各方签订的合并协议注6;
(5)本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样;
(6)合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24;
(7)合并后存续公司股东会决议参考式样25(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件);
(8)公司法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3;
(9)依法设立的验资机构出具的验资证明注7;
(10)新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件注8;
(11)由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具的《确认书(B)》注9;
(12)《公司股东(发起人)出资情况表》注3;
(13)合并后需解散公司营业执照复印件;
(14)由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件;
(15)因合并而解散公司已办理注销登记的证明;
(16)公司营业执照正副本。
公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照有关规定提交相应的文件、证件。
法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。
2、新设合并
新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。
新设合并的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件：
(1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》(领取，公司加盖公章);
(2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，
应标明具体委托事项和被委托人的权限;
(3)公司章程;
(4)法定验资机构出具的验资证明;
(5)股东的法人资格证明或者自然人身份证明;
(6)公司董事、监事、经理的任职文件;
(7)公司董事、监事、经理的身份证复印件(粘帖在《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》相应的位置);
(8)公司董事长或执行董事任职证明;根据公司章程的规定和程序，提交股东会决议或董事会决议。
(9)公司住所证明;
(10)合并各方股东会决议;
(11)合并协议;
(12)在报纸上登载合并公告三次的证明;
(13)债务清偿或者债务担保的说明;
(14)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;
(15)《企业名称预先核准通知书》;
(16)合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;
(17)经营范围涉及法律、法规规定必须报经审批的，还应提交有关部门的批准文件。