私募基金管理人登记备案失败实操反馈意见汇总
私募基金管理人登记操作指引(附协会反馈汇总)
私募基金管理人登记操作指引（附协会反馈汇总）作者 | 广东华商律师事务所 郑天河、石荣英 律师 微信公众号 | 金融法律正电荷【注：转载请注明作者信息及来源】根据本律师团队积累的众多项目经验并结合中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）等部门单位的相关要求，申请私募基金管理人登记的一般操作进行归纳、整理，并出具本操作指引，以为拟申请登记的私募基金管理人提供参考。
1.确定机构类型根据基金业协会要求专业化经营的原则，投资人（或合伙人，下同）只能在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”、“其他私募投资基金管理人”三者之中选其一，不能多选。
因此，投资人首先应确定业务方向，即需明确将来是做私募证券投资，私募股权、创业投资，还是做其他类型投资。
具体投资类型参照基金业协会《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》。
根据基金业协会的“资产管理业务综合报送平台”要求，“机构类型”初次选定、提交办理、办理通过后，均不能再修改。
“退回补正”时若需要修改“机构类型”，点击系统右上角的“放弃登记”，重新填写登记申请信息。
“办理通过”后，若需要修改“机构类型”，点击“注销登记”，在注销私募基金管理人登记后重新申请。
因此，投资人在系统注册及填录信息时即应明确机构类型，以免增加工作量及时间成本。
2.委托专业律师提供全程法律服务委托专业律师提前介入登记工作，能够帮助申请机构在全程准备及登记工作中均能获得专业指导，包括工商变更环节得到一次性完善、协助文件资料搜集整理、提前协助整改、指导系统信息填录等，提高效率。
3.确定或收购申请私募基金管理人登记的公司或合伙企业（以下简称“申请机构”）鉴于目前私募基金管理公司/合伙企业工商注册的政策尚未完全放开，如果投资人先前未注册设立该类企业，一般通过收购未登记的私募基金管理公司/合伙企业，或者在已经放开注册的区域进行工商注册。
4.完善工商环节不管是通过注册还是通过收购方式获得的私募基金管理公司/合伙企业，在工商环节均应符合基金业协会的相关要求，需注意的事项包括但不限于： （1）法定代表人需具备基金从业资格。
私募基金管理人法律意见书协会反馈问题及整改应对方案汇总
私募基金管理人法律意见书协会反馈问题及整改应对方案汇总————－北京市中咨律师事务所李超整理，李春谊指导感谢中咨私募基金法律服务团队成员对本文的贡献：詹敏、彭亚峰、王伟、刘文娟、蔡静、陈新庚、李国宏、冯鹏飞、杜景良2016年可以说是私募基金行业的自律年。
中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）先后出台了一系列的自律规则，不断加强对私募机构的监管,促进私募基金行业规范健康发展。
2016年2月5日《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“公告”）的出台和实施,使得律师法律意见书成为私募基金管理人登记（重大变更）的必要法律文件。
尽管该项法律业务开始时间不长，但中咨律师事务所（以下简称“本所”）在私募基金管理人登记（重大变更）法律意见书（以下简称“法律意见书”）方面已经积累了相当的经验。
截止协会规定的8月1日期限内，中咨所已助力20多家私募机构成功实现了在基金业协会的登记和备案。
中咨所已形成了统一规范的针对私募基金管理人登记的尽职调查方法、法律意见书范本、核查问题论述规范以及针对协会反馈问题的应对整改预案。
通过对本所经办案例以及公开资料的研究，本文汇总了协会针对法律意见书反馈的28项典型问题以及相应的律师整改方案，基本覆盖私募基金管理人登记和备案法律问题的各个方面。
一、指引内容、协会反馈意见和法律意见书中的表述在本文援引的协会反馈意见、法律意见书的表述及整改应对方案来源于成功案例。
为便于在实际操作中检索，本文将协会的具体反馈意见按《私募基金管理人登记法律意见书指引》（以下简称“指引”）要求律师逐项发表意见的十四项内容进行分类。
二、法律意见书被反馈的原因分析对协会的上述反馈意见进行分析后，律师认为协会的反馈意见大体上可以分为两类：一类是针对法律意见书本身核查不全面、发表意见不规范的反馈意见，另一类是针对法律意见书内容与协会登记备案管理系统（以下简称“系统”）不匹配的反馈意见。
1、针对法律意见书本身核查不全面、发表意见不规范的反馈意见此种反馈意见指的是法律意见书未完全按照《指引》或协会要求进行信息披露，或者虽然披露了但是在形式上不符合协会的要求或者在内容上不够深入和全面。
基金监管存在的问题及意见建议
基金监管存在的问题及意见建议随着经济的快速发展，越来越多的人开始关注投资理财。
基金作为一种很受追捧的投资方式，其监管也愈发重要。
但是，目前基金监管存在的问题也不容忽视。
本文将从基金监管存在的问题和解决方式两个方面展开谈论，并提出个人意见建议。
一、基金监管存在的问题1.监管机构不规范目前，基金监管机构相对分散，各自制定的监管政策不一，导致监管的执行力度不够坚决。
各机构之间还存在监管职责不清晰、监管范围不明确等问题。
2.信息揭示不规范基金公司的信息披露不规范，公开的各项数据不够透明，有些基金公司甚至故意隐瞒真相，让投资者在不知情的情况下犯错。
3.风险管理不到位基金管理人对基金公司的风险管理工作不够到位，一些监管政策对基金公司的风险管理要求不足。
基金公司也存在一些自身的风险管理弱点，比如基金规模过大、过于分散的投资、过度杠杆化等问题。
4.法律监管不完善在当前法律框架下，基金公司存在的问题可以得到有效的解决，但是一些新的问题如区块链、数字货币等，现有的法律监管机制没有涉及到或者监管较为松散。
二、解决方式1.监管机构的合并应将现有的监管机构进行整合，形成强有力的监管机构，提高监管的执行效率。
2.信息揭示的加强基金公司应当优先考虑投资者的利益和信息披露，加强基金的信息披露，让投资者能够更清楚了解基金的风险和收益。
3.风险管理的完善基金公司应当进行更好的风险管理，对风险进行规避、控制和监测。
在制定监管政策时要加强对风险管理的要求，使其能够更好地适应市场环境的变化。
4.法律监管的完善应当及时完善现有的法律监管机制，特别是对新型的投资方式进行针对性监管，确保基金公司合法合规经营。
三、个人意见建议1.建议成立全国性的基金监管机构，明确职责和范围，形成有效的监管体系。
2.建议将基金靠前的投资比例须用于权益类资产或债券类资产的规定确定，以避免基金投资策略过于保守或冒险，让投资者更清楚基金投资方向。
3.建议实行定期检查、评估和排查基金公司的风险管理体制，确保投资者的利益得到保障。
【法税金融】私募基金管理人登记备案-中基协反馈问题汇总（上）
【法税金融】私募基金管理人登记备案-中基协反馈问题汇总（上）本篇为中国基金业协会反馈问题汇总系列文章上篇，主要包括中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”、“协会”）就法定代表人、营业执照、实际控制人、高管人员、经营范围与协会登记备案系统披露信息不一致，申请材料未详细列明相关子公司、分支机构和其他关联方的工商登记等机构基本资料等问题反馈。
本文将协会重点关注、反馈的问题进行解析，并提供对应的解决方案，希望能够对私募基金管理人有所裨益，减少在私募备案过程中不必要的周折和麻烦。
法定代表人与中国基金业协会登记备案系统披露信息不一致反馈问题一解析—▼—出现这种情形主要原因是，申请机构在中国基金业协会未审核通过申请机构因法定代表人等人员变更而提交的重大事项变更法律意见书或申请机构提交的主体资格证明文件相关变更即提交了私募基金管理人登记备案法律意见书。
解决方案—▼—1丨通过电话与中国基金业协会审核人员进行沟通；2丨向中国基金业协会以补充法律意见书的形式就存在上述问题的原因逐项解释并阐述上述反馈问题的最新状态。
营业执照与中国基金业协会登记备案系统披露信息不一致反馈问题二解析—▼—有一部分申请机构设立时还未实行“三证合一”，而出具法律意见书的时候已实行“三证合一”。
基于中国基金业协会系统的原因申请机构无法在中国基金业协会登记备案系统自行修改组织机构代码证。
解决方案—▼—中国基金业协会以反馈的形式要求申请机构将最新营业执照与申请修改组织机构代码证的申请书发送中国基金业协会审核人员邮箱。
实际控制人与中国基金业协会登记备案系统披露信息不一致反馈问题三解析—▼—出现这种情形的大多数原因为申请机构员工不熟悉相关法律法规的规定，对实际控制人的认定有误所致。
实际控制人要如何认定呢？实际控制人是指—▼—1、公司的控股股东；2、虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
由此可知，实际控制人通常为公司大股东，但并不是绝对。
私募基金管理人登记操作指引（附协会反馈汇总）
私募基金管理人登记操作指引（附协会反馈汇总）私募基金管理人登记操作指引（附协会反馈汇总）作者 | 广东华商律师事务所郑天河、石荣英律师微信公众号 | 金融法律正电荷【注：转载请注明作者信息及来源】根据本律师团队积累的众多项目经验并结合中国证券投资基金业协会（简称“基金业协会”）等部门单位的相关要求，申请私募基金管理人登记的一般操作进行归纳、整理，并出具本操作指引，以为拟申请登记的私募基金管理人提供参考。
1.确定机构类型根据基金业协会要求专业化经营的原则，投资人（或合伙人，下同）只能在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”、“其他私募投资基金管理人”三者之中选其一，不能多选。
因此，投资人首先应确定业务方向，即需明确将来是做私募证券投资，私募股权、创业投资，还是做其他类型投资。
具体投资类型参照基金业协会《有关私募投资基金“业务类型/基金类型”和“产品类型”的说明》。
根据基金业协会的“资产管理业务综合报送平台”要求，“机构类型”初次选定、提交办理、办理通过后，均不能再修改。
“退回补正”时若需要修改“机构类型”，点击系统右上角的“放弃登记”，重新填写登记申请信息。
“办理通过”后，若需要修改“机构类型”，点击“注销登记”，在注销私募基金管理人登记后重新申请。
因此，投资人在系统注册及填录信息时即应明确机构类型，以免增加工作量及时间成本。
2.委托专业律师提供全程法律服务委托专业律师提前介入登记工作，能够帮助申请机构在全程准备及登记工作中均能获得专业指导，包括工商变更环节得到一次性完善、协助文件资料搜集整理、提前协助整改、指导系统信息填录等，提高效率。
3.确定或收购申请私募基金管理人登记的公司或合伙企业（以下简称“申请机构”）鉴于目前私募基金管理公司/合伙企业工商注册的政策尚未完全放开，如果投资人先前未注册设立该类企业，一般通过收购未登记的私募基金管理公司/合伙企业，或者在已经放开注册的区域进行工商注册。
私募基金管理人登记常见法律问题及解决对策20170731
私募基金管理人登记常见法律问题及解决对策主讲人：刘嘉丽北京大成（深圳）律师事务所2017年7月私募基金监管体系私募基金管理人分类登记情况私募登记法律意见书常见反馈问题私募基金监管体系人大常委会◆《创业投资企业管理暂行办法》20060301◆《创业投资引导基金规范设立与运作指导意见》20081018◆《新兴产业创投计划参股创业投资基金管理暂行办法》20110817◆《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》20110901◆《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》2011112◆《私募投资基金监督管理暂行办法》20140821◆《证券期货投资者适当性管理办法》20170701◆《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》20171001发改委私募基金监管体系◆《中华人民共和国信托法》20011001◆《中华人民共和国合伙企业法》20070601◆《中华人民共和国证券投资基金法》20130601◆《中华人民共和国公司法》20140301◆《中华人民共和国证券法》20140803基金业协会自律规则基金业协会证监会《中编办关于私募股权基金管理职责分工的通知》20130627管理人登记01《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》《关于改进私募基金管理人登记备案相关工作的通知》《关于进一步优化私募基金登记备案工作若干举措的通知》《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》《私募投资基金管理人内部控制指引》《私募基金管理人登记法律意见书指引》《私募基金登记备案常见问题解答》《私募基金登记备案相关问题解答（一~十三）》02《私募投资基金募集行为管理办法》《基金募集机构投资者适当性管理实施指引》《基金投资者风险测评问卷》信息披露03《私募投资基金信息披露管理办法》《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号-适用于私募证券投资基金》《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号-适用于私募股权（含创业）投资基金》合同指引04《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》《私募投资基金合同指引2号（公司章程必备条款指引）》《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》服务机构05《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》私募基金监管体系《信托法》、《证券法》《公司法》、《合伙企业法》、《合同法》《证券投资基金法》《政府投资基金暂行管理办法》公募基金私募证券基金私募股权基金《私募投资基金监督管《创业投资企业管理暂行办法》、《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》、《深圳经济特区创业投资条例》创业投资基金私募基金管理人分类登记情况私募基金及管理人登记备案情况•截至2017年6月底，基金业协会已登记私募基金管理人19708家。
私募基金登记备案规则及反馈意见汇总
私募基金登记备案规则及反馈意见汇总当前备案及反馈意见汇总1、证券类产品第一：开放日设置频率。
开放日设置频率过高（如每日开放），可能会被协会反馈要求解释其合理性。
比如“详细论述产品流动性管理方案，如无该能力不接受每日开放”，这是被退回产品的反馈意见案例。
第二：投资范围。
投资范围若存在嵌套，如投资下层资产管理计划、私募证券基金、信托计划等，可能会被反馈出具承诺函，承诺底层投资标的与产品类型匹配。
第三：业绩报酬计提比例。
如业绩报酬计提比例较高（如超过60%），可能会被反馈解释其合理性、测算标准等。
第四：风险揭示书。
如果出现业绩报酬计提比例比较高等特殊情形，可能会被反馈需要在风险揭示书中向投资者进行特殊提示。
简而言之如果提交备案的产品与一般产品相比存在较为特殊的条款，最好能在风险揭示书中进行特殊提示，这样能降低备案被退回的概率。
第五：安全垫产品、增强资金产品备案受阻。
常见反馈意见为：此条款存在变相突破保本保收益的可能，请修改基金合同。
第六：产品名称。
产品名称应符合《私募投资基金命名指引》相关要求。
第七：同一时点提交多只产品备案，可能会被反馈要求解释其合理性、投资策略、投资标的的区别等。
比如同一时点提交了产品名称、投资范围相似的多只产品备案，可能会被反馈需要说明这几个产品的区别，但该类反馈意见只要能做出合理的解释，产品备案通过概率较大。
第八：契约型基金必须由基金托管人独立托管。
第九：双管理人产品备案受阻。
在此之前市场上存在双管人的产品，双管人的具体职责划分可以由基金合同条款的约定，但目前双管理人产品已经备案不能通过。
第十：产品既不收取认购费，也不收取管理费，也不收取业绩报酬，可能会被反馈要求说明其合理性，该类反馈意见如果管理人能做出相对合理解释，产品备案通过概率较大。
2、股权类、创投类及其他类产品第一：其他类产品目前备案比较困难。
其他类产品中投资范围为：应收账款、不良资产、影视等标的备案困难；投资范围为《私募投资基金备案须知》所提及标的的，备案难以通过，收益权类资产备案难以通过。
私募基金备案不成功的解决办法
私募基金备案不成功的解决办法不成功原因一：请填写正确的基金全称。
整改方法：基金全称应与合同中的名称完全一致。
不成功原因二：请填写正确的管理类型。
整改方法：可以选择的管理类型有三种，分别是受托管理、自我管理和顾问管理。
整改方法：管理人如实出具上述说明，签章确认并上传至其他问题处。
私募基金是一种向群体募资的资金，是一种风险投资也是加快公司发展的科学渠道，不少人遇到▲私募基金备案不成功的情况怎么办呢，针对《私募投资基金监督管理暂行办法》356法律小编给你介绍常见的不成功原因以及整改方法，需要的朋友的可以了解一下。
▲不成功原因一：请填写正确的基金全称整改方法：基金全称应与合同中的名称完全一致。
▲不成功原因二：请填写正确的管理类型整改方法：可以选择的管理类型有三种，分别是受托管理、自我管理和顾问管理。
自我管理指以有限责任公司、股份有限公司形式设立的公司型基金，通过组建内部管理团队实行自我管理，该公司型基金也应当履行管理人登记手续。
受托管理指采取委托管理方式将资产委托私募基金管理人进行管理。
顾问管理指私募基金管理人通过担任投资顾问的方式为信托公司、券商资管、QFII等管理资产。
▲不成功原因三：请上传所有投资者签字的风险揭示书整改方法：将所有投资者签字的风险揭示书扫描在一个PDF文档内上传。
▲不成功原因四：请上传募集规模证明整改方法：募集规模证明包括托管人开具的资金到账证明，或会计师事务所开具的验资证明，或银行对账单（并加盖银行公章），或工商登记调档材料等第三方出具的证明。
▲不成功原因五：请管理人出具基金是否募集完毕及是否继续对外募集的说明整改方法：管理人如实出具上述说明，签章确认并上传至其他问题处。
▲不成功原因六：本基金的合伙人信息与工商注册信息存在不一致整改方法：能变更的情况下完成变更后重新备案，暂时无法变更的由所有合伙人出具承诺函，承诺三个月之内完成整改，并将签章确认的承诺函上传至其他问题处。
▲不成功原因七▲：请XXX投资者实缴满足100万后再来备案整改方法：根据证监会于2014年8月21日公布《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元的单位和个人，故每个投资者的投资额度最低不能少于100万。
私募之其他类-----投资基金备案常见反馈及整改措施
问题一【托管出函】反馈: 请管理人上传托管机构针对本产品出具的确认函，具体内容包括：（1）本产品符合《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》相关规定，不涉及任何形式的“资金池”业务，不涉及分离定价。
（2）本产品的管理人已建立并有效实施交易风险控制制度，涉及交易的标的资产已全部经第三方合理估值，所管理的私募基金不存在任何损害投资人合法权益的关联交易。
（3）本产品的管理人已向全体投资人充分披露基金财产的最终真实投向，并经全体投资人确认。
（4）本产品不存在向投资者宣传预期收益等行为，其募集过程符合《私募投资基金募集行为管理办法》。
答：根据基金合同的约定，托管方对基金应承担以下义务：安全保管基金财产、办理与基金托管业务有关的信息披露事项、监督私募基金管理人的投资运作等。
但合同同时约定“对于已划转出托管账户的基金财产，不对处于托管人实际控制之外的资产承担保管责任”、“托管人对于委托资产进入其他资管计划（或委贷银行委贷账户、或合伙企业等）后的流向及其后的任何资金运用及投资均不承担监管职责”，即托管人不负责委托资产的投资管理和风险管理，不承担对委托资产所投资项目（或标的）的审核义务，对管理人的任何投资行为及其投资回报不承担任何责任。
因此，托管人不承担协会要求确认的相关职责.针对本问题管理人一般会联系托管人出函，但是托管人基本拒绝出函，同意出函的托管人也是较为含糊地回应问题，而协会审核人员亦会再次“无情”退回，要求托管人重新出函正面回答以上问题。
经跟协会审核人员沟通，对于面临托管出函的产品，表明协会对该产品的交易结构或投资要素不认可，再次提交通过的机率极低。
我们建议管理人重新设计交易结构或变更基金要素，具体设计方案以协会反馈为准。
?问题二【分批募集问题】反馈：请管理人说明本基金是否募集完毕，说明加盖管理人公章上传至相关附件“其他相关协议”。
答：该问题为有设立临时开放期并首次募集未募满预计规模的产品常见退回问题。
私募基金募集投诉情况和处理对策是什么
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>私募基金募集投诉情况和处理对策是什么目前看来，私募基金得到了迅速的发展，尤其是在开始备案登记以来。
行业人士以及专家对于死不积极的发展前景保持乐观的态度。
但是，从现在的实际情况来看，私募基金存在很多的问题。
究其主要原因是监管不力以及发展行业不规范。
从收到的日益增加的投诉中可以反映出来。
接下来，赢了网小编为大家介绍私募基金募集投诉情况和处理对策。
一、私募基金募集投诉情况1454件投诉可以分为两类：1、按照协会发布的《投诉须知》，投资者具名提出的投诉事项，占比61.14%;2、投资者匿名提供的投诉线索，占比38.86%。
协会接收投诉的途径主要有私募地图在线投诉、投诉邮箱、中国证监会12386热线转办以及来信来访等。
其中，私募地图在线投诉是最主要渠道，占比52%。
此外，投诉邮箱占比24%，12386热线转办占比16%，来信来访和其他方式占比8%。
为进一步提升投资者服务水平，协会于2017年6月在北京月坛大厦设立了专门的投资者接待场所，全年共接待现场来访人员200余名。
从投诉对象看，被投诉的行业机构共900余家，其中85%为私募基金管理人。
被投诉的私募机构中只有12%是协会会员，88%不是协会会员。
从投诉的产品看，私募股权基金(包括创投)占比49%，私募证券基金占比47%，其他投诉涉及结构化资管产品和分级基金。
二、投诉反映的问题协会对投诉进行了归类分析，投诉主要反映的问题如下1、兑付或者赎回问题202件投诉反映投资者所投资的资管计划或者私募基金到期无法赎回或者无法按约定兑付。
投诉产生的原因有以下几种：一是基金合同不规范，与投资者约定投资期限和收益率，隐含“保本保底”条款，使投资者产生“刚性兑付”预期;二是投资项目经济效益下滑甚至破产，或者投资的证券价格大幅度下滑，投资者无法接受;三是基金资产出现流动性问题。
例如，九鼎集团在“新三板”长期停牌，导致投资者购买的九泰基金九鼎定增1号资管计划无法按期结束;上海宝银因“举牌”新华百货涉诉，导致所管理的私募基金持有的新华百货股份被冻结，投资者无法按约定在开放期赎回。
私募基金管理人法律意见书反馈十大问题总结及解决方案
中国基金业协会就私募基金管理人法律意见书反馈十大问题总结及解决方案问题一：法律意见书不仅需要核实工商登记的经营范围，也应通过现场走访和网络搜索等途径核实其实际开展的经营业务情况，详述网络舆情信息，并列明尽职调查过程。
解决方案：现场走访需在公司实际经营场所与高管就公司经营情况进行谈话，并制作笔录，现场拍照留存；网络舆情信息一般通过网络核查方式，核查管理人官方网站、微信公众号、微博等，通过搜索引擎对管理人的网络宣传推介行为进行核查；详述尽职调查过程。
问题二：请说明申请机构是否符合专业化经营原则，申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务，是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务，是否兼营其他非金融业务。
解决方案：从财务报告查看有无其他业务收入，如有需提供业务合同；审查是否兼营可能与私募基金业务存在冲突的业务，主要审查是否经营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务；审查是否兼营与买方“投资管理”业务相冲突的卖方业务，如财务咨询、财务顾问、商务信息咨询、经济信息咨询、金融信息服务、企业运营管理、金融信息服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包等；审查是否兼营其他非金融业务，如形象策划、承办展览活动、文化艺术交流策划、市场营销策划会议服务、货物进出口销售机械设备、电子产品、五金交电、仪器仪表、计算机软硬件以及外围设备、软件技术开发、通讯设备、文化用品、体育用品、工艺品等；详细描述前述尽调过程；不符合专业化经营的，建议整改，保留投资管理、资产管理、股权投资。
问题三：高管学习经历及工作经历可知，高管均无基金管理行业相关从业经验，请说明如何正常展开股权类基金的运营，如何保证在开展业务时的募集销售、投研决策、合规风控、估值清算等相关人员、技术支持。
解决方案：关于高管，需区分私募股权投资基金管理人与私募证券投资基金管理人。
私募基金管理人登记法律意见书反馈意见回复方案
私募基金管理人登记法律意见书反馈意见回复方案第一篇：私募基金管理人登记法律意见书反馈意见回复方案私募基金管理人登记法律意见书反馈意见回复方案（一）自中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）于2016年02月05日颁布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》以来，通过审核的法律意见书寥寥无几。
很多提交法律意见书的私募基金管理人也纷纷收到了基金业协会提出的反馈意见。
如何对基金业协会反馈意见进行精准的反馈，缩短私募基金管理人登记的时长，成为业界商讨、研究的问题。
我们综合自身的业务经验，结合与各方的交流沟通，就基金业协会对《私募基金管理人登记法律意见书》（《登记法律意见书》）、《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》（《专项法律意见书》）（《登记法律意见书》和《专项法律意见书》合称《法律意见书》）提出的常见反馈意见，提出具有代表性的回复方案，供业界参考。
▌一、《登记法律意见书》常见反馈意见及回复方案1.上传律师事务所就“私募基金管理人重要情况说明”出具的确认函反馈意见：在登记备案系统“法律意见书”模块中，基金业协会要求私募基金管理人上传“私募基金管理人重要情况说明”确认函，其详细要求为“《私募基金管理人重要情况说明》在私募基金登记备案系统中填写完成后，私募基金管理人应制作关于‘私募基金管理人重要情况说明’的截屏文件，并由出具《法律意见书》的两名执业律师签名，加盖律师事务所印章，签署日期后上传。
” 该项要求同样见于《私募基金登记备案相关问题解答（八）》（《解答（八）》），且《解答（八）》要求该确认函需加盖律师事务所公章及骑缝章，列明经办律师的姓名及其执业证件号码并由经办律师签署。
为此，基金业协会请私募基金管理人上传律师事务所就“私募基金管理人重要情况说明”出具的确认函。
回复方案：核查《私募基金管理人重要情况说明》与《登记法律意见书》是否一致。
在确认两者一致的情况下，打印该截屏页面，由出具《登记法律意见书》的两名执业律师签名并列明执业证件号码，加盖律师事务所公章及骑缝章，签署日期后由私募基金管理人上传。
私募基金管理人登记反馈意见汇总——股东篇
私募基金管理人登记反馈意见汇总——股东篇来源｜恒都律师事务所作者｜私募股权投资与风险投资专业组张金金编者｜恒都微信运营团队回首2018，私募基金行业变动颇多，监管不断趋严。
鉴于此，我们特梳理汇总了本私募基金管理登记（含新登记、入会、重大变更）反馈意见汇总系列文章，供各位私募行业从业人员参考。
本文为协会对私募基金管理人股东层面常反馈的意见汇总。
（注：本文所列反馈问题已去重；本文所列日期为协会反馈日期）一系统填报问题1. 2017年5月17日。
（1）工商公示的出资人信息截图：国家企业信用信息公示系统的出资人信息截图。
（2）工商存档的出资人信息截图：是指申请机构在工商注册时，提交给工商的纸质存档材料或工商系统提交信息中关于股东/合伙人信息的截图。
2. 2017年5月24日。
请上传出资人正确的证件扫描件。
3. 2017年7月5日。
出资人实缴出资证明：请上传验资报告或银行回单。
4. 2017年8月7日。
验资报告中股东与系统填报不符。
5. 2017年8月17日。
公司章程需要全体股东签字或签章并加盖本公司章。
6. 2017年12月1日。
工商公示的出资人信息截图请上传普通查询界面截图，而非企业用户登录查询界面。
7. 2017年12月21日。
工商存档的出资人信息截图显示的出资人名称与XX公司不符。
如曾更名，请将工商名称变更通知一并上传在该处，或上传章程修正案。
8. 2018年2月7日。
实际控制人/第一大股东XX硕士学历证明遗失，请上传相关机构（如毕业学校、人事档案所在机构）出具的有效证明或学信网学籍验证报告。
如上述证明确因客观原因无法提供，再出具申请机构盖章的说明。
9. 2018年2月28日。
工商存档的出资人信息截图应加盖工商签章及公司公章。
10. 2018年3月1日。
XX身份证上传有误，请核实。
股东、实际控制人、高管身份证明正反面均需上传。
11. 2018年4月16日。
章程中披露的股东与系统填报的股东不一致。
12. 2018年6月1日。
管理人没有及时完成私募基金备案的原因
管理人没有及时完成私募基金备案的原因
私募基金备案涉及多个环节和程序，管理人未及时完成备案可能有以下一些原因：
1.文件准备延误：管理人可能在准备备案所需的文件和资料
时遇到了延误或问题。
这可能包括基金合同、投资组合信息、管理人和基金承销人的资质文件、投资者合格投资者确认文件等。
如果这些文件准备工作没有及时完成，就会导致备案延迟。
2.监管要求和规定变更：监管机构可能在备案过程中对要求
和规定进行了变更或更新。
管理人需要根据最新的监管要求进行调整和准备，这可能需要更多的时间和资源。
3.业务流程问题：管理人的内部业务流程可能存在问题或延
迟。
可能是由于内部审批程序繁琐、人员安排不当、沟通不畅等原因导致备案延迟。
4.对监管规定的理解和遵守：备案过程需要符合监管机构对
私募基金备案的具体规定和要求。
如果管理人对这些规定有误解或不了解，可能会导致延迟或错误的备案申请。
5.监管机构处理时间延迟：备案的进度也可能受到监管机构
处理时间的影响。
监管机构需要审核基金备案材料和进行审批，他们的工作负荷和处理时间是由监管机构自身的运作情况决定的，无法控制。
需要注意的是，以上列举了一些常见的原因，实际情况因个体
管理人和监管机构的不同而有所差异。
中基协关于私募基金管理人登记实务问题的答复
中基协关于私募基金管理人登记实务问题的答复
您好！根据我所了解的信息，中基协（中国证券投资基金业协会）曾就私募基金管理人登记实务问题做出过答复。
以下是一些常见问题及其答复：
1. 私募基金管理人如何进行登记？
答：私募基金管理人应根据《私募投资基金管理人登记与基金备案办法》的规定，在中国证券投资基金业协会注册并获得登记。
登记材料包括但不限于：注册资本证明文件、经营场所证明、从业人员情况、业务规模等。
2. 私募基金管理人登记需要哪些条件？
答：私募基金管理人应满足资格要求，包括法定人数、从业人员条件、业务规模条件、资本要求等。
具体要求可参考相关法律法规和监管规定。
3. 私募基金管理人是否需要提交备案材料？
答：是的，私募基金管理人在登记后还需要根据规定向基金业协会提交备案材料，包括基金合同、募集活动材料、备案通知等。
请注意，以上答复仅供参考，具体的私募基金管理人登记实务问题应根据中基协的最新规定和通知进行咨询和了解。
中基协反馈问题汇总
中基协反馈问题汇总中基协反馈问题汇总彰卓律师事务所及律师根据我们为全国私募基金管理人客户提供专项法律服务的经验，通过已经递交中基协10件法律意见书，根据集中反馈的主要问题汇总供各位分享。
（一）证照问题：由于“三证”合一，造成登记备案系统原三证“税务登记证、组织机构代码证和营业执照号码”和“三证合一”后的社会信用代码不一致，造成系统填报和法律意见书上描述的不一致，错误的频率较高。
（二）实收资本问题：1.请修改实收资本比例，实收资本比例为实收资本占总实收资本的比例。
2.实收资本前后不符。
特别注意，在法律意见书和登记备案系统上的不一致。
而且理解和计算发生错误。
（三）申请的业务类型：申请业务类型建议专业化，系统上记载的管理基金主要类别和申请的其他业务类型全覆盖了所有业务类型，中基协反馈重新申请。
（四）公司制度问题：1.描述各项制度的具体落实情况，如何有效实施。
2.律师事务所及其经办律师在对申请机构的风险管理和内部控制制度开展尽职调查时，应当核查和验证包括但不限于以下内容：申请机构是否已制定《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条第（八）项所提及的完整的涉及机构运营关键环节的风险管理和内部控制制度；判断相关风险管理和内部控制制度是否符合中国基金业协会《私募投资基金管理人内部控制指引》的规定；评估上述制度是否具备有效执行的现实基础和条件。
例如，相关制度的建立是否与机构现有组织架构和人员配置相匹配，是否满足机构运营的实际需求等。
这个问题，几乎每次反馈都会有，非常频繁。
（五）关联方：关联方信息请详细描述、是否从事私募业务、是否登记为管理人、是否与申请机构有关联交易。
（六）股东基本信息、实际控制人信息请详细描述，描述全部高管的简历。
（七）请描述资本金如何支持企业基本运营（八）信息一致问题：《法律意见书》所涉内容应当与申请机构在私募基金登记备案系统中填报的信息保持一致，若系统填报信息与尽职调查情况不一致的，应当做出特备情况说明并整改（经营范围、实际控制人、关联方）（九）签字、盖章问题：1.“法律意见书”签章齐全，“私募基金管理人重要情况说明确认函”签章齐全，并需加盖骑缝章。
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私募基金管理人登记备案失败实操反馈意见汇总
如何成功申请私募基管理人，协会并不会给出实际可用指导办法，协会政策一直在变，不变的是要求越来越严格，从备案实务经验来看，申请成功私募基金管理人，并没有通用法则，需要根据公司情况适时改变方案。
根据私募备案过程中收到的反馈，并结合公司其他案例，分析整理出私募备案失败原因合集。
针对私募基金备案，协会新政不断。
管理人登记的程序越为复杂，时间周期随之拉长。
主要反馈内容如下：
一、现场走访及沟通
二、经营范围与专业化经营、商业计划书及展业计划等
三、注册地址及实际办公地址
四、注册资本及运营成本
五、高级管理人员及员工
六、出资人及实际控制人
七、关联方问题
八、运营与内部制度
九、填报系统
十、法律意见书
十一、外包业务
十二、协会最新反馈提示
目录
一、现场走访及沟通 (4)
二、经营范围、专业化经营、商业计划书及展业计划等 (4)
三、注册地址及实际办公地址 (7)
四、注册资本及运营成本 (7)
五、高级管理人员及员工 (9)
六、出资人及实际控制人 (16)
七、关联方问题 (17)
八、运营与内部制度 (20)
九、填报系统 (20)
十、法律意见书 (22)
十一、外包业务 (23)
十二、协会最新反馈提示 (23)
一、现场走访及沟通
1.经过现场走访后需继续提交申请。
2.请贵公司法定代表人和合规风控负责人于【】年【】月【】日前来协会进行现场沟通，具体地址为：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦9层。
贵公司定好时间后请至少提前两个工作日联系本协会。
二、经营范围、专业化经营、商业计划书及展业计划等
3.如公司确有业务需求，可提供相关证明文件，如拟投资项目投资协议或合作意向书、项目合作方联系方式、拟担任政府引导基金管理人相关政府批文等。
4.请具体说明申请机构业务定位及展业规划，如有正在洽谈项目，请披露相关情况并上传证明材料。
5.请详述申请机构展业计划并加盖公章，如投资类型、投资标的，如何募集、如何选择投资对象等。
6.请详细说明贵机构基金产品结构、风险控制、资金来源及投出方式。
7.建议有具体项目后再进行私募基金管理人登记。
8.建议提供多方盖章、签字的拟投资项目信息、产品结构、托管协议等具有法律效力的文件作为真实展业的证明。
9.请贵机构提供开展私募业务的商业计划书或意向书，请提供签字、盖章的拟投资项目信息，产品结构等具有法律效力的文件作为真
实展业的证明
10.请提交公司商业计划书，详述公司未来发展方向、运作规划及当前业务需求等信息，并提供可以证明高管投资决策能力及公司业务发展需求的证明文件。
11.请结合高管的工作履历说明贵机构如何正常展开股权类基金
的运营，如何保证在开展业务时的募集销售、投研决策、合规风控、估值清算等相关人员、技术支持及如何保证私募业务专业化经营。
12.贵机构展业计划书过于简单，请详细说明未来如何开展私募证券投资基金业务，未来拟发行产品的相关介绍和业务开展方式
13.请详述申请机构展业计划并加盖公章，如投资类型、投资标的、如何募集、如何选择投资对象等，请详述公司未来发展方向、运作规划及机构当前业务需求等。
（或者是：贵机构展业计划书过于简单，请详细说明未来如何开展私募证券投资基金业务，未来拟发行产品的相关介绍和业务开展方式）
14.贵机构成立时间较久，请说明历史上的经营情况
15.贵公司成立时间较早，请机构详细说明自成立以来真实业务开展情况，如前期已开展私募投资业务，为何不申请登记为私募基金管理人。
16.请详述专业化经营的尽调过程和判断依据。
17.贵公司经营范围【企业管理服务】不符合专业化经营的原则，请做工商变更
18.从专业化经营和防范利益冲突角度出发，建议贵机构的经营范。