进口信用证业务风险点及防范措施

进口信用证业务风险点及防范措施王冬丽随着我国加入世界贸易组织以及贸易全球化和金融自由化的深入发展，国际结算成为国际贸易活动中不可缺少的组成部分，并在商业银行结算业务中占据重要地位。

银行在办理国际结算业务的过程中，加强对风险的识别和控制尤为重要。

一方面，进出口贸易商在国际贸易过程中会遭遇各种各样的风险，为了维护自身利益，进出口贸易商们会千方百计地化解风险，其中包括向银行转嫁风险，以避免自身遭受损失；另一方面，由于金融产品的创新，外资银行的大量进入，加之外部市场环境的改变以及同业竞争的日趋激烈，均给银行管理和规避国际结算业务风险提出了新的挑战。

因此，我们有必要系统地梳理风险点，分析风险引起的原因，提出有效的风险防范措施，以规范操作，减少纠纷，规避风险，保障银行资金的安全。

跟单信用证是随着国际贸易的发展而逐步发展起来的。

由于国际贸易货物的购销需要跨越国界，交易双方很难充分了解到对方的资金及信誉情况，银行的介入，解决了货物和资金交换时交易双方互不信任的问题。

进口商只有在同意付款的前提下才可能获得发票、运输单据、保险单据、检验证明等提货、报关必需的单据，而出口商若想获得付款保障就必须按信用证的要求发货、向保险公司购买保险并将相关单据交给银行。

对买卖双方都有保障是跟单信用证所独有的特征。

一、进口信用证业务风险点及主要防范措施进口商的银行应进口商的要求，为进口商开立信用证，银行处理进口信用证单证业务时的流程主要包括信用证的开立/修改、到单、付款/承兑/承诺延期付款/拒付等。

下面我们将按进口信用证的流程依序分析该业务的风险及其防范措施。

（一）风险点一：进出口商联手假造贸易合同向银行申请开立信用证骗取银行资金或由于贸易合同市场基础的不充分，影响了申请人履约的意愿，从而造成开证行的资金损失真实的贸易背景和坚实的贸易合同基础是进口商履行信用证意愿的前提。

首先，在存在真实贸易背景的前提下，进出口双方按照合同的规定履行义务，行使权利，形成真实的债权债务关系。

只要进出口双方在合同的执行过程中，不出现无法协商解决的重大分歧，进口商愿意接受货物，进口商都会选择通过合同约定好的结算方式（信用证）支付货款，不会轻易拒付。

真实的贸易背景是保证信用证结算正常进行，尽量避免结算纠纷的前提。

因此在受理开证业务时，务必要核实信用证是否有真实的贸易背景；其次，如果贸易合同履约意愿不充分，开证行向申请人提示单据时，申请人会千方百计提出拒付要求，甚至拒不履行付款责任，同样会给开证行造成资金损失。

（二）防范措施：在受理开证申请环节，开证银行要严格审核贸易背景真实性1.审核进出口双方签订的贸易合同。

确认贸易合同上的买卖双方、货物名称、货物数量、货物品质、运输方式、装运期限、保险、结算方式等要素是否与开证申请书上的相关要素是否一致。

2.了解贸易中物流和资金流的流动方式及流向。

对物流主要关注包括货物到岸后的报关、仓储、国内生产加工、国内销售等环节；对资金流主要关注货物进口后在国内销售的方式、销售货款回笼的方式及时间等因素。

3.对贸易中会影响进口商付款意愿的因素做出分析。

了解信用证项下进口货物国内外市场价格是否稳定，进口货物价格与市场价格是否有较大出入；进口货物的销售周期、运输在途时间及生产周期与信用证付款期限是否匹配。

对以上这些因素的分析可以进一步确定贸易背景的真实性，并对进口商履行合同和付款的意愿进行评估。

（三）风险点二：信用证条款复杂、含混或开证申请人对信用证结算方式不熟悉，为日后进出口双方利用单据条款处理贸易纠纷埋下隐患信用证下，银行处理的是单据而不是货物。

信用证作为结算的工具，条款应该清晰明了，用词准确，易于理解，避免加入合同中过于复杂的、与结算无关的条款。

如信用证条款不清晰简洁，一旦进出口双方在贸易中出现纠纷，其中一方，通常是进口商，就会利用单证间的不一致做文章。

如果这些不符点不是实质性不符点的话，就会给开证行置于无理拒付的被动地位，从而影响开证行形象和声誉。

在信用证实物中常见的容易引起结算纠纷的信用证条款主要有非单据化条款。

非单据化条款是指“信用证含有一项条件，但未规定用以表明该条件得到满足的单据”的条款。

一些开证申请人会要求开证行将合同中与结算无关的条款一并写入信用证，认为这样可以最大限度地保护自己的利益。

事实上，在信用证中加入过多与结算、单据无关的条款，非但无助于保护申请人的利益，还会造成银行审单时的困扰，降低结算的效率，增加发生结算纠纷的概率。

因为跟单信用证惯例中有“如果信用证中含有某些条件而未列明需要提交与之相符的单据，银行将认为未列明此条件，且对此不予理会”的规定，出口商对非单据化条款既可以不予理会，也可以采取对非单据化条款完全照抄的做法来达到“单证相符”。

（四）防范措施：开立信用证，严格条款审核1.审核开证申请书中的各项内容与贸易合同中的相关要素是否一致；2.按银行相关处理规定及国际惯例对开证申请书审核的要求，对开证申请书进行审核；3.对申请人申请加入非单据化条款的要求，要认真审查，尽量劝阻；4.对于客户在填写申请书中有疑问的地方可以给予合理的建议，以防因进口商对国际贸易操作实务不熟悉，在信用证中写入对进口商不利的条款。

对那些不熟悉信用证结算方式的客户要提前准确地解释信用证在结算中的作用，开证申请人在信用证下承担的义务，避免客户在合同的执行过程中产生纠纷而导致对信用证下的单据无理拒付；5.最终对外开出的信用证中的条款应该清晰明了，用词准确，易于理解。

如开证申请人对会增加银行风险或容易引起混淆误解的条款不同意修改，应明确对此引起的风险完全由开证申请人承担，并根据开证申请人资信状况落实该笔业务的风险防范措施。

（五）风险点三：开证行审单操作风险，主要表现为拒付无效进口信用证到单后，开证行进入审单的环节。

审单是一个单证处理人员以惯例为依据做出职业判断的过程。

在审单过程中对不符点的处理要小心，不可轻率大意，也不可过于挑剔。

信用证是用于结算的工具，过于挑剔会降低信用证的效力，使参加交易的各方产生对开证行付款意愿的质疑，延长结算时间，增加进出口双方的财务成本。

而如果开证行在审单过程中出现过失，比如轻率大意，未审查出单据中存在的不符点，或对于发现的不符点未经推敲，轻率地认为属于拼写错误或无关紧要的非实质性不符点，又会错过拒付的时机，失去免除银行付款责任的机会。

拒付的不符点不成立、超期拒付等无效拒付，都会给开证行和开证申请人带来声誉和资金的损失，还有可能引发法律纠纷。

（六）防范措施：收到单据，开证行审慎审核单据。

1.开证行先依据信用证、《ICC跟单信用证统一惯例》、《国际标准银行实务》来审核判断单证是否相符。

2.对单据中发现的问题，仔细推敲，反复斟酌，确认是否属于不符点，如果是不符点是否属于实质性不符点。

对不符点的判断，除了依据信用证及相关惯例之外，国际商会经常编印不少有关信用证统一惯例疑难及解答等资料刊物，虽然此等资料刊物并不能视为等同《ICC跟单信用证统一惯例》,但有关的意见，参考价值相当高。

因此在许可的情况下，应尽量参考国际商会此等意见。

但必须留意其可应用度、可行性、及是否与《ICC跟单信用证统一惯例》存在矛盾或争议。

此外，国际上有不少法庭判决的个案极具参考价值，但要注意在不同的地域、不同的法律体系及不同的时代背景下，相同或相似的案例的判决结果都有可能不同。

3.注意审单的效率。

根据国际商会《跟单信用证统一惯例》第600号出版物（以下简称“UCP600”）的规定，开证行从收到单据开始，审单、向客户提示单据、客户承兑/付款到开证行最终对外承兑、付款，只有短短的五个工作日的时间。

因此，进口信用证到单后，开证行必须注意工作效率，一般在一到两个工作日内必须完成审单。

（七）风险点四：开证行在没有获得申请人付款或有效承兑前放单，导致货权失控，造成开证行声誉和资金的损失信用证的功能之一就是银行作为中立者为进出口双方监交单据、督促付款，以达到钱货两讫、公平交易的目的。

如开证行在这个重要的业务环节出现操作失误，最终只会给开证行自身带来声誉和资金的损失。

在对进口商提示单据环节中，要注意对单据的控制。

将正本单据交给客户前，开证行必须确认进口商已做出付款/承兑的行为并且开证行自身也决定对外付款/承兑。

在UCP600中，开证行对单据的处理只有两种情况：第一，开证行确定交单相符，必须承付。

第二，开证行决定拒绝承付时，必须给予交单人一份单独的拒付通知，在通知中银行必须声明银行留存单据听候交单人的进一步指示；或开证行留存单据直到其从申请人处接到放弃不符点的通知并同意接受该放弃，或者其同意接受对不符点的放弃之前从交单人处收到其进一步指示，或者银行将退回单据，或者银行将按之前从交单人处获得的指示处理。

从惯例中可以看出，在开证行对单据做出承付之前，正本单据的一切权益是属于交单人的，除非得到交单人的无需承付可直接将单据交付开证申请人的指示，开证行在做出承付之前自行将单据交给开证申请人，就要承担因此产生的风险。

此外，目前银行开立的信用证中大部分都要求提交空白背书的海运提单，这种运输单据属于物权提单，进口商必须凭提单才可以到船公司提货，开证行控制单据可以更有效地督促进口商尽早地做出承兑/付款的行为。

（八）防范措施：开证行提示单据，注意掌握单据控制权。

1.向客户提示单据，要求客户做出即期付款/承兑并到期付款/拒付的意思表示时，应提示单据复印件或用传真的方式进行提示；2.在即期证下，应待客户在对外付款/承兑通知书上表明同意即期付款，并加盖公章和预留印鉴，并将付款资金转入后再将单据正本交付给客户；3.在远期证下，客户应在在对外付款/承兑通知书上表明同意承兑并到期付款，并加盖公章。

如果单据不符点是实质性的，且开证申请人接受不符点，应要求客户出具具有法律效力的书面承诺，或要求客户交存100%保证金后方可放单；4.在客户要求拒付的情况下，开证行必须保管好全套正本单据；5.将正本单据交与客户时，必须有相应的交接记录备查。

（九）风险点五：申请人经营状况发生变化，无力付款，造成开证行垫付良好的资信状况是进口商付款能力的保障。

对开证行而言，开出信用证即对受益人进行了承诺，只要受益人按信用证要求提交单据，就构成了开证行无法推卸的第一性付款责任。

开证行对外支付的款项最终来源于进口商，实际操作中缴纳全额保证金开立信用证的情况是非常少的，银行对大多数客户都是减收或免收保证金开立信用证。

在即期信用证下能否及时付款赎单和在远期信用证下是否能如约付款，都依赖于客户的经营状况、资金实力和信用状况。

在单证相符的情况下，开证行必须承担付款责任，如果客户资信状况不佳，又是以减免保证金的方式开立信用证的话，开证行垫付必将成为事实。

（十）防范措施：调查并始终关注开证申请人资信状况和生产经营情况1.银行受理开证业务，必须对开证申请人生产经营情况、现金流情况、管理人履职情况等做充分的了解。