恒通公司控制权之争
公司控制权之争法律实务
14
第二部分 公司控制权之争概述 四、公司创始人控制权的法学意义
1 第一部一分、上问市题公的司提相起关主要法律、法规、规范性文件 2 第二部分 公司控制权之争概述 3 第三部分 公司创始人控制权维持的三种模式 4 第四部分 我国公司创始人控制权维持的五个路
径选择
2
一、问题的提起 宝万之争 宝能系二级市场举牌南玻A，清洗公司董事会 宝能系二级市场举牌格力电器 结论：由投资的天使沦为资本市场门口的野蛮 人
公司控制权或者说控制权本身是一个多学科交叉的概念， 其贯穿了公司决策形成的全过程并在公司治理制度中得以充分 体现。
自美国学者伯利和米恩斯提出“所有权与控制权相分离” 这一命题后，法学界就开始了对公司控制权的法学解读。毋庸 置疑，公司控制权的概念应该得到法学界的认可，但作为一个 来自于英美法系的概念，公司控制权概念要想真正与我国公司 法兼容还需要对公司的法人性做相对化的理解。
综上，公司控制权意味着对重大事项的决策权、对公司人 事的任免权和对公司财产的处置权。
10
第二部分 公司控制权之争概述 一、公司控制权概念界定
2、公司创始人的控制权
公司创始人的控制权是指：创始人一人或多人以直接或间接的方式 对公司的人事、财产、经营管理施加控制性影响的权利（力）。
公司创始人对公司的重要性不言而喻，对处于创业初期的公司而言 尤为重要。这样的公司治理结构有利于公司决策的高效率、管理的高水 平，同时帮助股权众筹公司形成并传承良好的企业文化，促进其在激烈 的市场竞争中站稳脚跟。
重庆恒通客车有限公司、李伟与重庆恒通客车有限公司、李伟民事裁定书
重庆恒通客车有限公司、李伟与重庆恒通客车有限公司、李伟民事裁定书【案由】民事劳动争议、人事争议其他劳动争议、人事争议【审理法院】重庆市第一中级人民法院(原四川省重庆市中级人民法院)【审理法院】重庆市第一中级人民法院(原四川省重庆市中级人民法院)【审结日期】2020.02.27【案件字号】(2020)渝01民辖终73号【审理程序】二审【审理法官】余华陈劲松谢平【审理法官】余华陈劲松谢平【文书类型】裁定书【当事人】重庆恒通客车有限公司;李伟【当事人】重庆恒通客车有限公司李伟【当事人-个人】李伟【当事人-公司】重庆恒通客车有限公司【法院级别】中级人民法院【字号名称】民终字【原告】重庆恒通客车有限公司【被告】李伟【本院观点】本案系劳动争议纠纷。
【权责关键词】撤销管辖【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院认为】本院经审查认为：本案系劳动争议纠纷。
关于上诉人认为本案应由重庆市江北区人民法院管辖的问题，原审法院对此已经充分论述，所作裁定正确，本院予以维持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条之规定，裁定如下【裁判结果】驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
【更新时间】2021-11-01 21:17:36【一审法院查明】一审认定事实：2017年7月1日，被告鄢维东、庄伟英向原告黄根明借款人民币500000元，出具《借条》，约定按月利率2%计息，按季付息，未约定借款期限。
被告雷伟丽、鲍金、鄢丽云、鄢驹兵以担保人身份在《借条》上签字确认，约定承担连带保证责任。
被告鄢维东、庄伟英借款后，支付利息至2018年12月31日止，本金和剩余利息至今未付，其他被告也未履行保证义务。
一审认为，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第二百零五条、第二百零六条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、被告鄢维东、庄伟英在判决生效后十五日内归还原告黄根明人民币500000元并支付利息（利息自2019年1月1日起按月利率1%计算至债清之日止）；二、被告雷伟丽、鲍金、鄢丽云、鄢驹兵对上述债务承担连带清偿责任。
《2024年公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究》范文
《公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究》篇一一、引言公司治理模式的有效性和控制权的稳定对于企业的长期发展至关重要。
近年来，随着中国资本市场的不断发展和企业治理结构的变革，控制权争夺现象逐渐成为企业间竞争的焦点之一。
本文以万科“控制权之争”为案例，深入探讨公司治理模式的重构与控制权争夺的内在逻辑、影响及启示。
二、万科“控制权之争”背景及过程万科企业作为中国房地产行业的领军企业，其治理结构和控制权历来备受关注。
自某段时间以来，由于股权结构分散、管理层与大股东的利益分歧等因素，万科的“控制权之争”逐渐浮出水面。
这场争夺战主要涉及大股东与二股东之间的股权争夺、管理层对公司的实际控制权等核心问题。
三、公司治理模式的重构（一）治理结构调整在“控制权之争”的背景下，万科公司进行了治理结构的调整。
包括优化董事会结构、引入独立董事等措施，以增强董事会的决策能力和监督功能。
同时，公司还加强了股东大会的决策作用，确保股东的权益得到充分保障。
（二）内部控制体系完善为防范潜在的控制权风险，万科加强了内部控制体系建设。
包括完善内部控制制度、加强内部审计等措施，以提升公司的运营效率和风险管理能力。
（三）企业文化重塑企业文化对于公司治理模式和内部管理的影响不容忽视。
万科通过重塑企业文化，强调团队协作、诚信经营等价值观，增强员工的归属感和忠诚度，从而为公司的长期发展奠定基础。
四、控制权争夺的内在逻辑与影响（一）内在逻辑控制权争夺的内在逻辑主要涉及利益分配、战略布局和公司未来发展方向等方面。
在万科的案例中，大股东与二股东之间的股权争夺，实质上是双方对于公司未来发展的不同战略规划和利益分配的博弈。
（二）影响控制权争夺对企业的影响是多方面的。
首先，它可能导致公司治理结构的不稳定，影响公司的正常运营。
其次，控制权争夺可能引发股价波动，损害股东利益。
最后，控制权争夺还可能引发公司内部的管理层动荡，影响公司的长期发展。
案例3 恒通受让棱光国家股
案例3 恒通受让棱光国股[概要]如何搞活国有企业资产存量，实现国有资产的保值与增值，加快企业产业结构的调整，逐步提高上市公司素质，是当前所有上市公司所面临的重要课题。
首开国有股协议转让之先河的恒通受让棱光国家股事件，在此方面作了积极探索。
[案例介绍]珠海经济特区恒通置业股份有限公司是国有法人发起成立并控股的国家体改委试点公司，成立于1981年8月，其法人股于1992年7月在全国证券交易自动报价系统挂牌交易。
该公司以房地产业为核心业务，并投资航运、通讯、电子仪表、制表、纺织和影视业。
1993年10月，恒通与上海棱光进行初步接触，提出受让较大部分国家股的初步构想。
上海棱光实业股份有限公司于1992年5月由国有企业上海石英玻璃厂改制设立，1993年4月上市。
该公司是我国目前最大的半导体用硅多晶生产企业。
1993年末，公司股本3379.9万股，其中国家股1979.9万股，占55.26％，均为上海建材（集团）总公司所持有；法人股400万股，占11.83％；个人股：100万股，占32.55％。
三家公司经过协商，并由国家有关部门批准，于1994年4月28日正式签署公司合同。
在协议签署仪式上，双方联合宣布：根据国家有关政策法规规定，经有关部门批准，建材集团作为国有资产产权主体将所持有的部分上海棱光实业股份有限公司国家股有偿转让给恒通公司，转让股数为1200万股，转让价格为每股4.30元。
在完成转让后，恒通公司将成为棱光实业的第一大股东，所受让的国家股将转换成法人股，占棱光实业总股本的35.5％。
恒通公司通过这次转让，拥有的棱光公司发行在外的股份己超过30％，根据《股票发行与交易管理暂行条例》应当向棱光公司的全体股东发出收购要约。
但鉴于这次转让的股份为梭光公司发行在外股份中的不可流通部分，恒通公司向国家证监会书面申请要求豁免其全面收购义务，并得到批准。
上海建材集团和恒通公司在《关于转让上海棱光实业股份有限公司部分国家股份的公告》中透露了这次转让的有关情况。
关联交易案例
关联交易的案例小股东无锡市南长区房地产经营公司等诉恒通公司利用控股优势地位以低值高估的房产向公司抵债属关联交易要求确认其侵权并赔偿公司损失案【案情】原告：无锡市南长区房地产经营公司（以下简称房地产公司）。
原告：上海浦东国有资产投资管理有限公司（以下简称国投公司）。
被告：恒通集团股份有限公司（以下简称恒通公司）。
第三人：无锡新江南实业股份有限公司（以下简称新江南公司）。
第三人新江南公司系以发起设立方式成立的股份有限公司，原、被告均系新江南公司的投资股东。
在新江南公司8000万元股本金中，被告恒通公司持有股份4400万元，原告房地产公司及国投公司分别持有1450万元、400万元。
1997年5月4日，新江南公司董事会会议决议任命恒通公司张少杰为董事长、法定代表人，并由张少杰董事长提名任命恒通公司石桂祥为总经理。
其后，恒通公司向新江南公司借取了大量资金。
1998年8月20日，恒通公司、新江南公司签订《债权债务处理协议书》，确认恒通公司至1998年6月30日结欠新江南公司3971万元，新江南公司同意恒通公司以深圳上水径工业区厂房、宿舍作价抵偿，抵偿房产包括上水径工业区第13号厂房2-5层7724.4平方米、作价1390.392万元；第10号宿舍楼4900平方米、作价1274万元；第9号宿舍楼2-8层4400平方米、作价1144万元；第12号宿舍32间872.64平方米、作价226.8864万元，共4035万元。
房产与债务冲抵后的余额64.2784万元作为过户费用等。
签订协议后，第13号厂房于11月6日被海南省高级人民法院（以下简称海南高院）查封，并于2000年4月27日强制执行给海南广州民航贸易公司。
其余房产由恒通公司于1998年12月24日过户给新江南公司。
新江南公司1998度财务工作报告提及“与恒通公司进行了债权债务处理，恒通公司将位于深圳上水径工业区厂房7724平方米、宿舍10170平方米共计作价4035万元抵偿所欠公司债务。
控制权争夺案例法律分析(3篇)
第1篇摘要：本文以一起控制权争夺案例为背景，通过对相关法律条款的解读和分析，探讨控制权争夺的法律问题和应对策略。
文章旨在为相关企业提供借鉴，帮助企业在面临控制权争夺时，依法维护自身合法权益。
一、案例背景某有限责任公司（以下简称“公司”）成立于2008年，注册资本1000万元，股东为甲、乙、丙三人。
公司成立之初，甲、乙、丙三人各占30%的股份。
随着公司业务的不断发展，甲、乙、丙三人在经营理念、发展方向等方面产生分歧。
甲认为公司应扩大业务规模，增加市场份额；乙则主张稳健经营，控制风险；丙则认为公司应加强技术研发，提升核心竞争力。
由于三人在公司决策上无法达成一致，导致公司经营陷入困境。
2019年，甲、乙、丙三人发生激烈争吵，甲、乙二人要求丙转让其在公司中的30%股份。
丙不同意转让，认为其股份为合法取得，且在公司经营中发挥了重要作用。
甲、乙二人遂向法院提起诉讼，要求法院判决丙转让其在公司中的股份。
二、法律分析1. 股东转让股份的条件根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“股东之间转让股权，应当符合下列条件：（一）股东之间转让股权，应当经过其他股东过半数同意；（二）股东之间转让股权，转让方应当向受让方支付转让款；（三）股东之间转让股权，受让方应当向公司登记机关申请变更登记。
”本案中，甲、乙二人要求丙转让其在公司中的股份，首先需要满足上述条件。
2. 股东会决议效力根据《中华人民共和国公司法》第三十七条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
股东会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但是，公司章程另有规定的除外。
”本案中，甲、乙二人要求丙转让股份的决议，需经公司股东会表决通过。
3. 股东权益保护根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与公司重大决策和选择管理者等权利。
”本案中，丙作为公司股东，享有依法转让股份的权利。
甲、乙二人要求丙转让股份，需充分保障丙的合法权益。
央企兼并私企经典失败案例分析
央企兼并私企经典失败案例分析央企中冶的“烧钱闹剧”民营老板“金蝉脱壳”、商业银行“转嫁风险”——冲击“世界500强”的梦想使得中冶集团在唐山“被导演”了一场始乱终弃、代价高达几十亿元的闹剧河北省唐山市东南约100公里的海港经济开发区，是一个常住人口1万余人的海边小城，沿着港盛街东行3公里，便是马路南侧中冶恒通冷轧技术有限公司那雄伟的暗红色大门。
现在，厂内外不见一个工人的身影，占地近3000亩的厂区一片寂静。
这间工厂已经停产大半年。
而在2000公里外的湖北宜昌亭工业园区，占地近5000亩、年产能达1000万吨的三峡全通涂镀板股份有限公司内，却是宏声隆隆、酸气刺鼻，8000余名身着蓝色工服的“全通”人行走在一眼望不到头的车间、厂区和亭街道上，脸上洋溢着憧憬和希望。
他们之中的大多数都已经知道，“恒通垮了”。
一名刚入厂3个月的大专毕业生赖乐(化名)告诉记者，他胸前红蓝相间的“龙托日”厂徽，被工友们戏谑为“蜗牛”。
他不知道这个玩笑的原创者，并非全通人，因为这也曾经是中冶恒通的厂徽。
河北人梁士臣，是这两间工厂的共同创始人，他对全通全体员工说，“全通与恒通血脉相连，文化相通。
”梁创办了恒通，又把它卖给了央企中冶集团。
今年7月，恒通因为令人难以置信的巨额亏损，和规模达数千人的大裁员，震惊全国。
恒通的前员工在找工作时，同行业的面试官往往不相信他们的说辞：“4年亏46亿元，你以为我不懂行？你们公司做什么的，烧钱的吗？”“突然而匆忙”的收购中冶收购前，恒通虽然债务负担沉重，但基本可以做到盈亏平衡，最多时也就亏1亿元。
中冶收购初期，即便遭遇2008年金融危机，也只亏了4.87亿元“恒通像个‘野孩子’，他的生父和继父对他都可谓‘始乱终弃’。
”一位已经离职的恒通中层对《中国企业家》感慨道。
中冶恒通的前身为唐山恒远涂镀板有限公司，由梁士臣于1995年在唐山市丰南区创立。
涂镀板主要应用于家电、灯具、电脑机箱、钢结构住宅和汽车行业等。
公司控制权争夺那些事：如何夺？如何守？
公司控制权争夺那些事：如何夺？如何守？收购与被收购的故事，资本市场上⼏乎每天都在上演。
当我们在谈论上市公司收购时，其实谈论的是上市公司控制权的转移。
收购的对象通常不会是上市公司的机器设备、⼯业⼚房，⽽是对于上市公司的控制权。
正是因为取得对⼀家公司的控制权，可以带来⾜够的优势：如撬动整个公司资源、打通上下游产业链、获得便利的融资、增强市场占有份额并形成对竞争对⼿的碾压优势……所以，对于公司控制权的争夺才充斥着“阴谋”与“阳谋”，显得既惊⼼动魄，⼜波谲云诡。
掌控⼀家公司取得其控制权既然有如此多的好处，原则上谁也不愿意主动放弃控制权。
因此在公司内部，同时并存着“⼤股东维稳”“⼩股东起义”两个⽅⾯的暗流，甚⾄在公司外部还会有潜在的敌意收购者——“野蛮⼈”虎视眈眈。
因此，围绕公司控制权所发⽣的⼀系列事件，不仅上市公司存在，⾮上市公司也同样存在。
创业之初，合伙⼈们桃源结义、誓同⽣死；⼀旦企业做⼤，则“共患难易，共享乐难”，谁都想⼀⾔九⿍唯我独尊。
对于⾮上市公司⽽⾔，横亘在控制权争夺过程中的制度障碍是法定优先权。
为了防⽌股权被稀释，法律赋予股东两个⽅⾯的优先权：⼀是增资时对于新增资本的优先认缴权，⼆是在对外转让股权时其他股东在同等条件下享有优先购买权。
前者防⽌因增资⽽导致⾃⼰的股权被稀释，从⽽减弱⾃⼰对于公司的控制⼒；后者则可以防⽌外部⼈“不请⾃来”与内部竞争者结成同盟，形成利益共同体，威胁⾃⼰的利益。
利⽤认缴新增资本维持⾃⼰对公司的控制能⼒较为简单，追加出资并跟投即可。
实践中⾮上市公司控制权争夺更多地是在避开优先购买权上做⽂章，笔者就曾经承办过这样的案件。
案例1：国医药业公司控制权收购案某国医药业公司原从全民所有制企业改制⽽来，公司实际股东有170余⼈（⼤部为职⼯股东），因《公司法》对有限公司⼈数设定了50⼈的上限，⾃然⽆法⼀⼀登记。
于是公司登记部门仅登记5名股东，在内部则按照股东名册进⾏管理。
因为这家公司在当地具有垄断地位，利润丰厚。
恒通公司的控制权之争：公司章程与公司治理
案例使用说明：恒通公司的控制权之争：公司章程与公司治理一、教学目的与用途1．本案例的教学目的：通过对恒通公司股东争夺公司控制权以及在法院讼争的客观描述，帮助学员了解在中小公司中颇具典型意义的公司治理模式以及通过股东会来争夺公司控制权的规则，进而对中小公司的公司治理有一个深度思考。
实际上，在一个法制社会中，股东要想合法获得公司控制权，通过公司治理制度是一个最为可行的途径。
但公司治理基本制度在公司创立之初就应建立且应完备，也应充分体现大多数股东的意志，并尽量避免今后可能发生的无序争夺或陷公司于僵局的法律风险。
而这正是公司章程可以充分发挥作用的地方。
通过本案例的教学，能引发学习者对中小公司的公司治理制度进行深入研究，探讨中小公司的治理机制特别是公司章程的完善可能；同时，还能用于帮助使用者进一步了解对于公司控制权之争的司法诉讼技巧。
2．本案例主要适用于《公司治理》、《经济法》、《商法》等课程；本案例适用对象：MBA、EMBA和企业培训人员；本案例教学目标：通过对本案例的分析和研讨，培养学生的分析和判断的思维能力，认识该案例中所涉及到的公司治理法律问题；通过进一步的理论分析、辩论和思索，发现和发掘本案例给我国中小公司的治理带来的启示；进一步寻找改进和完善中小公司治理的途径，对公司治理中的法律风险做出防范。
二、启发思考题1．公司章程在公司治理中的地位如何？2．作为公司自治准则的公司章程应当如何制定？3．在股东会议事规则中如何明确和保障股东意志的表达？4．股东会召集程序的轻微瑕疵是否会对股东会决议的效力产生影响？三、分析思路1．了解恒通公司几个股东争夺公司控制权的纠纷产生缘由以及诉争案件的大致案情，分析本案原被告双方争议的主要观点及其理由，对本案股东会决议的法律效力做出评价；2．分析公司章程与公司治理的关系，重点分析公司章程在公司治理中的地位和作用；3．探求公司章程的制定中可能需要注意防范的法律风险，特别是尽量避免今后可能发生的无序争夺或陷公司于僵局的法律风险。
1控制权转移的背景与控制权转移公司的特征研究
控制权转移的背景与控制权转移公司的特征研究3李善民 曾昭灶(中山大学管理学院 510275) 内容提要:本文分析了我国控制权转移的制度背景,并以1999—2001年我国A股市场发生控制权有偿转移的上市公司作样本,考察我国控制权转移公司的特征。
研究发现,我国目标公司的特征主要表现在:管理层的效率低下;财务资源有限;资产规模相对较小;股权较分散;股权流动性较高;市净率较高。
Logit回归模型的拟合预测得到7118%的正确率,能够较好地拟合预测目标公司,但并不表明投资者能因此而得到超额收益。
关键词:控制权转移 目标公司 特征一、问题提出1993年10月,深宝安收购延中实业事件拉开了我国上市公司并购的序幕。
1994年4月,珠海恒通公司受让上海建材公司持有的上海棱光的股份成为其第一大股东,则首次通过国有股的协议转让,实现了国有股占控股地位的上市公司控制权转移。
由于政策的推动,上市公司自身的保“配”及保“壳”需要,以及发展壮大的民营企业要求间接上市等原因,1997年,上市公司发生控制权转移猛增到33起,以后逐年上升至2002年的168起①,控制权转移已经成为我国上市公司群体的重要行为。
随着我国资本市场的发展和国有资本的战略性退出,上市公司的控制权转移将会在数量和比例上大大增加。
我国加入WT O后,资本市场将逐步对外开放,外国资本对我国的直接投资和间接投资的力度将会越来越大,出于战略考虑必然会增加对我国上市公司和非上市公司的并购。
这些都表明,我国的证券市场将会进入并购热潮,越来越多的公司会成为并购的目标。
国外(尤其是控制权市场发达的美英等国)学者对控制权转移进行了大量研究,许多实证研究已经表明,发生控制权转移目标公司的股东可以获得巨大的超常收益(Jensen and Ruback,1983),投资者如果可以事先预测出潜在的目标公司,提前买进其股票,就可获得反映控制权溢价的超常收益。
而一些想要获得上市公司控制权的收购公司及中介机构,在开展接管行动之前,更要寻找合适的目标公司,挑选的目标公司是否合适将决定实际接管的成本、难度、收益和最终的成功与否。
控制权之争经典案例
控制权之争经典案例
在商业世界中，公司控制权之争是一种常态。
有时候，这种争夺会演变成经典的案例。
本文将通过一个有趣的故事，讲述控制权之争的经典案例。
在这个故事中，有两个兄弟，杰克和鲍勃，他们共同拥有一个家族企业。
这个企业是一家制造精密仪器的公司，业务蒸蒸日上。
然而，杰克和鲍勃之间的控制权之争却开始了。
杰克觉得他应该拥有更多的控制权，因为他在企业创建初期就已经开始经营它。
而鲍勃则认为，由于他们共同的祖先曾经签署了一个协议，这个协议规定了他们两个兄弟在企业中的份额。
于是，他们开始产生了分歧。
不久之后，他们决定将这个问题提交给他们父亲的遗孀，一位具有智慧和决断力的女性。
这位女士经过深思熟虑，给出了一个公正的裁决：杰克和鲍勃各自拥有企业的一半控制权。
这个裁决既满足了他们的分歧，也保证了企业的稳定发展。
虽然这个故事中没有出现任何网址、链接、广告、敏感词、不良信息，但是它通过一个有趣的故事，讲述了控制权之争的经典案例。
这个案例不仅展示了在商业世界中，控制权之争的普遍性，也为我们提供了一个思考问题的角度。
在现实生活中，控制权之争往往涉及到各种因素，包括个人情感、家庭背景、公司历史、经济利益等。
因此，在处理这种问题时，我们需要保持冷静和理性，以便做出明智的决策。
总之，这个故事告诉我们，控制权之争是一种常见现象，我们应该学会如何应对这种争夺。
我们需要保持尊重、理解和耐心，以便找到一个公正、合理的解决方案。
同时，我们也应该时刻关注企业的稳定和发展，以便将控制权之争的影响降到最低。
股权纷争事件7个微型案例
股权纷争事件1股权矛盾起始在厦汽的前身厦门汽车工业公司成立后的同一年，第一个投资项目就是成立了金龙联合，它一直是厦汽的重要投资项目。
1998年，由厦门汽车和香港法亚洋行发起成立的厦门金龙联合汽车工业有限公司，由于第一个使用了金龙的品牌，业界习惯称之为“大金龙”。
大金龙成立不久后，股权结构逐步发生改变，厦门汽车持股比例从75％开始下降，而且形成了与东风汽车、华能公司和香港法亚洋另外三家股东各持25％的局面。
当时引入东风汽车对厦汽而言用意非常明确，希望借以分享到当时东风汽车刚研发出来的，国内先进的发动机后置底盘资源，而资金紧缺是厦汽转让部分股权给华能公司的主要原因。
然而，在后来的经营决策中，股权的均衡却常造成股东表决上的各执己见，这种势均力敌的股权矛盾在2000年开始激化，最终导致香港法亚洋行退出，并将25%股权转给了创兴国际有限公司。
厦门汽车历年年报显示，2002年，大金龙实现净利润10169万元，2003年净利润就下滑到3777万元，2004年净利润仅有2460万元。
2控股权没了----股东还不知道2001年，发生在苏州金龙的“增资扩股风波”最能说明当时大金龙股东在监控上的不利和管理上的混乱。
金龙联合汽车工业（苏州）有限公司是由大金龙和苏州机械控股（集团）有限公司于1998年在苏州设立的。
2001年6月22日，苏州金龙出台了《厦门金龙联合公司、苏州金龙公司经营骨干以现金出资对苏州金龙公司增资》的决议。
根据这项决议，经营骨干（10个自然人）出资额达2000万元，从而使“苏金龙”注册资本从2800万元增加到4800万元，股权结构也随之发生重大变化：原大金龙持股比例由70%降为40.83%，苏州机械控股（集团）有限公司持股比例由30%降为17.5%，而新增加的10个自然人持股比例高达41.67%。
在入股的10个自然人中，2人为苏州金龙的总经理助理，8人为大金龙的总经理助理或总监，令人匪夷所思的是，苏州金龙的此次“职工持股”行为大金龙部分高层参与其中，但大金龙的各方股东却声称事先并不知情。
强制收购广东恒通集团股份有限公司持有的股份以抵顶其债务执行案
强制收购广东恒通集团股份有限公司持有的股份以抵顶其债务执行案文章属性•【案由】上市公司收购纠纷•【审理法院】江苏省无锡市中级人民法院•【审理程序】执行正文强制收购广东恒通集团股份有限公司持有的股份以抵顶其债务执行案申请执行人：江苏省无锡市南长区房地产经营公司。
法定代表人：陆锁宝，该公司经理。
申请执行人：上海浦东国有资产投资管理有限公司。
法定代表人：张哲，该公司董事长。
申请执行人：江苏省无锡新江南实业股份有限公司。
法定代表人：张少杰，该公司董事长。
被执行人：广东恒通集团股份有限公司。
法定代表人：杨博，该公司董事长。
原告江苏省无锡市南长区房地产经营公司（以下简称南长公司）、上海浦东国有资产投资管理有限公司（以下简称浦东公司）和被告广东恒通集团股份有限公司（以下简称恒通公司），都是第三人江苏省无锡新江南实业股份有限公司（以下简称新江南公司）的股东。
在新江南公司８０００万元的股本金中，恒通公司持有４４００万元的股份，为新江南公司的控股股东；南长公司持有１４５０万元股份，浦东公司持有４００万元股份，其余股份由各小股东占有。
恒通公司派张少杰出任新江南公司的董事长、法定代表人，并由张少杰提名任命恒通公司的石桂祥为新江南公司总经理。
１９９８年８月２０日，被告恒通公司和第三人新江南公司签订了一份《债权债务处理协议书》，确认至１９９８年６月３０日，恒通公司欠新江南公司３９７１万元。
恒通公司以其在深圳上水径工业区的第１３号厂房，第９号、第１０号、第１２号宿舍楼等共计１７８９７．０４平方米的房产，作价４０３５２７８４元给新江南公司冲抵债务，房产与债务冲抵后的余额６４２７８４元，作为房产过户费用。
协议签订后，因第１３号厂房被海南省高级人民法院查封，被告恒通公司将其他房产过户给第三人新江南公司。
１９９９年５月６日，新江南公司第二届四次董事会决议：责成经营班子对恒通公司抵债的房产组织评估。
评估后如价值缩水，以恒通公司的股权冲抵。
一枚公章引起的股东大战
公司控制权之公章争夺战（一枚公章引起的股东大战）作者/曲衍桥律师【案情简介】建元公司的股东为张某、李某、陈某、王某，分别持股40％、30％、20％、10％，大股东张某为该公司的原法定代表人，公司公章、营业执照等证照由张某保管。
2018年12月3日，建元公司召开临时股东会，作出股东会决议，选举陈某为公司执行董事。
依据公司章程陈某为公司法定代表人。
陈某选为该公司新法定代表人后，多次要求原法定代表人张某将公司证照返还，张某辩称:根据公司章程规定，召开股东会议应提前十五日通知，而股东陈某通知时间不足15日，股东会议的发起违反公司章程，其股东会决议内容无效。
张某拒不返还。
故建元公司向法院提出诉讼，请求：1.判令张某向公司返还公章、财务章、营业执照正副本、税务登记证正副本、公安机关核发的申请刻制印章登记卡、商事主体年报网上填报所用企业电子密钥，由新法定代表人陈某负责接收；2.判令张某协助公司办理法定代表人及执行董事变更为陈某的工商变更登记手续；3.判令张某承担本案诉讼费。
【判决结果】一、张某于判决生效之日起10日内返还建元公司公章、财务章、营业执照正副本、税务登记证正副本、公安机关核发的申请刻制印章登记卡、商事主体年报网上填报所用企业电子密钥，由新法定代表人陈某负责接收；二、张某于判决生效之日起10日内协助建元公司办理法定代表人及执行董事变更为陈某的工商登记变更手续。
【律师解读】返还公司证照纠纷产生的实质原因是公司控制权之争，当公司股东、管理层之间产生重大矛盾或变动时，第一反应往往是掌握公司公章和证照。
那么公司的公章和证照到底应该由谁来保管呢？法律上对这个问题并没有作出明确规定，这样就导致了现实中很多公司为了争夺公司的实际控制权，展开了公章的抢夺大战，有的是采取武力大打出手，有的是和平演变，有的是采取跟踪追踪，有的是刑事举报，有的是重新私刻公章，手段可谓是五花八门，但结果通常都是使公司陷入僵局、甚至导致公司一蹶不振，乃至破产。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
谢谢！
3．特别事项要在章程中明确规定 如在本案中，恒通公司不设董事会的执行董事的职权范 围，也应在章程中有明确规定，章程上对执行董事职权的 记载，是以法律形式对执行董事的授权，执行董事也不可 眉毛胡子一把抓，该由执行董事办的一定要在章程中明确 规定，不可无权，也不可越权，一切都按规矩办事，公司 才能正常运营起来。
启发思考题
1．公司章程在公司治理中的地位如何？
2．作为公司自治准则的公司章程应当如何 制定？ 3．在股东会议事规则中如何明确和保障股 东意志的表达？ 4．股东会召集程序的轻微瑕疵是否会对股 东会决议的效力产生影响？
公司章程在公司治理中的地位如何
在本案中，恒通公司之所以会因控制权之争而对 簿公堂，主要因素在于公司在设立之初对公司章 程的忽视。 公司章程不仅在公司设立、成立的持续阶段以及 公司解散过程中不可或缺，它在公司治理中的作 用也扮演着举足轻重的角色，因此，公司章程是 公司治理实行的重要途径，公司章程并非一纸空 文。
股东会召集程序的轻微瑕疵是否会对股 东会决议的效力产生影响？
股东(大)会运作依赖于股东(大)会会议的召开，而召集程序 又是股东(大)会召开的第一步，召集程序存在瑕疵，会产生 多种影响。 股东(大)会召集程序的内容主要包括召集权人、召集通知的 期限、方式、内容及对象。召集权人是指有权召集股东(大) 会的人。什么样的人或机构有权召集股东(大)会是召集制度 的重要组成部分，也与召集制度价值密切相关。召集权是一 种权利，但是召集权的行使需要具备一定的条件。无召集权 人召集，属于召集权的瑕疵，表现为董事会召集中的瑕疵， 监事会召集中的瑕疵以及少数股东召集中的瑕疵。召集通知 是指什么样的股东(大)会的信息何时及如何到达哪些股东， 以便股东出席股东(大)会。
公司章程是指公司必备的由发起设立公司的投资者 制定的，并对公司、股东、公司经营管理人员具有 约束力的，调整公司内部组织关系和经营行为的自 治规则。 公司章程是公司存在和活动的基本依据，是公司行 为的根本准则。它既是公司成立的行为要件（一个 公司成立必须具备三个条件：人的条件――股东或 发起人；物的要件－－最低资本额；行为要件―― 公司章程） ，也是公司对外的信用证明，还是公 司对内管理的依据。章程对于公司的作用有如宪法 对于国家的作用。
股东会的决议均采用多数决原则，即决议须由出席股东会 的代表表决权多数的股东通过方为有效。对于一般事项的 决议，经出席会议的代表1/2以上表决权的股东通过即为有 效，但根据公司法第四十四条的规定，股东会会议做出修 改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合 并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三 分之二以上表决权的股东通过。 因此，要明确和保障股东在股东议事规则中的意志表达， 公司必须有一个明确的公司章程，依据公司章程来召开股 东会议，并且严格控制股东会议的规范性，按制度来保障 股东的意志表达。
公司治理这个概念已经成为公司内部管理的主要 内容，公司章程作为公司组织和行为的基本准则， 应当也必然规定公司治理的制度。而且，从公司 章程的特点来看，公司章程对公司治理有很重要 的作用。
Hale Waihona Puke 作为公司自治准则的公司章程应当如何 制定？
1．分公司形态：明确是有限责任公司还是股份有限公司 这两者在公司章程制定上还是有较大区别：有限责任公 司章程的内容主要记载在《公司法》第25条当中，股份有限 公司章程的主要内容记载在《公司法》第82条当中。应根据 公司的性质来选择章程的内容。 2．章程内容要符台法定要求，主要内容应全面具备 我国《公司法》第25条对有限责任公司章程的框架结构 作出了明确规定，这些规定都是起草章程时不可缺少的，每 一项内容都应当根据实际制定出来。
由于公司设立登记须提交公司章程，又加上 夫妻二人觉得公司章程并不重要，所以，夫 妻二人就在网络上下载了一份不设董事会仅 设执行董事的公司章程模版，填好后提交到 工商部门用于公司设立登记。这份网络下载 的公司章程不仅简陋，缺失了一些重要事项， 还有不少词句错误，甚至每页上都有些错别 字。
控制权之争回顾
2012年1月12日 徐惠等股东拿着公司临时股东会决议、公司 章程修订案、股东会会议记录等资料到工商 部门进行了变更登记，将法定代表人予以变 更。为了进一步实质性控制公司，把李海、 李洋彻底赶出公司。 2012年1月26日 李海和李洋以恒通公司为被告起诉至广州市 萝岗区人民法院，以公司临时股东会的召集 程序和表决方式以及决议内容违反公司章程、 《补充协议》而请求法院撤销临时股东会决 议。
2011年10月9日 徐惠联合齐健雄、刘莉、钱云等几位股东提 出召开临时股东会的要求，但该提议遭到李 海拒绝。 2011年10月21日 徐惠、齐健雄、刘莉、钱云四位股东以其占 股80％为由自行召集临时股东会，并于当日 给每位股东发出召开临时股东会书面通知， 在通知书中明确了会议时间、会议地点和会 议议题。 2011年11月5日 在规定的时间和地点召开了临时股东会，全 体股东包括李洋都出席了并在签到表上签字。
2010年9月12日 全体股东签署了一份《股东股权工商注 册的补充协议》（以下简称“《补充协 议》”）。《补充协议》约定，李海将其 股份转让给李洋，从此不再持有公司股 份，也不再是公司股东。。但《补充协 议》也明确约定，公司执行董事和法定 代表人须一直由李海担任，如要选任新 的，也必须选任其兄弟李洋。但《补充 协议》签订后，李海一直拒绝履行工商 变更登记事宜，到后来连齐健雄、刘莉、 钱云三人的股东资格也不认可了。
4．由专业人员起草 章程内容比较繁多，特别是股份有限公司章程更略显复 杂。因此，章程不是任何一个人都可以起草的。
5．不可照搬照抄 恒通公司就是由于忽视公司章程的重要性，而照搬照 抄。但是，公司章程的制定是公司成立很关键的一个环节， 制定章程不可有快捷的想法，更不可把别人的章程拿来照 搬照抄。每个公司的经营范围、股权结构、管理方式等情 况均有不同，特别是关于对外投资、担保，以及是按股权 表决，还是按人数表决，每个公司都有自己的安排，照抄 照搬很容易导致章程与自己的公司对不上号，给实际执行 造成困难。由于章程的法定性，登记后章程又不可轻易更 改。因此，许多内容还是在登记前明确下来为好。
2011年4月10日 齐健雄、刘莉、钱云向广州市萝岗区人民法院 起诉，要求确认三人作为股东各持有公司20％ 股份以及公司应尽快办理工商变更登记。 2011年6月15日 广州市萝岗区人民法院做出判决，确认了齐健 雄、刘莉、钱云持有公司股份，并要求李海及 恒通公司在判决生效之日起三十日协助办理工 商登记变更手续。 2011年6月25日 李海和恒通公司不服一审判决，上诉至广州市 中级人民法院。 2011年10月20日 广州市中级人民法院做出驳回上诉维持原判的 终审判决。
在股东会议事规则中如何明确和保障股 东意志的表达？
根据新公司法的规定，股东会的决议方式有两种，一种是通 过召开股东会议的方式做出决议，另一种是公司法修改之后 新增加的规定，当股东对股东会职权范围内的事项以书面形 式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定， 由全体股东在决定文件上签名、盖章即可。这是法律对股东 会书面决议的认可，是出于对公司提高效率的便宜安排。
召集的通知是股东(大)会召集制度一个重要的组成部分，没 有召集的通知，股东(大)会的召集也无从实现，股东(大)会 决议将受其影响。召集通知中的瑕疵，在召集期间上，表现 为未按法律规定提前召集股东(大)会议，在召集通知的方式 上，主要是未按法定方式发出召集通知，在通知的对象上， 表现为通知对于股东有所遗漏，在内容上，瑕疵主要是未依 照法律、法规等规定发布通知，并且以此进行决议。召集程 序的各种瑕疵都会影响股东的意思表示的作出及有效性，进 而影响决议行为的效力。
在临时股东会上，与会股东就公司法定代表 人、执行董事、总经理的变更以及公司章程 的修订等事宜进行了决议，以80％股权赞同、 20％股权反对通过了股东会决议，罢免了李 海的执行董事、法定代表人和总经理的职务， 选举徐惠为公司执行董事、法定代表人和总 经理，全面管控公司，并相应地做了公司章 程的修改。股东李洋坚决反对，拒绝在股东 会决议上签字。 。
恒通公司的控制权之争： 公司章程与公司治理
公司简介
恒通公司由李海、徐惠夫妻二人于2005年创 立，主要从事国际货运代理业务，注册资本 为350万元，其中丈夫李海货币出资280万元， 占股权比例80%，妻子徐惠货币出资70万元， 占股权比例20％。夫妻双方商定，李海担任 公司执行董事、总经理和法定代表人，全面 负责公司的经营管理，徐惠则负责公司财务。 这是典型的夫妻公司的股权安排和管理模式。
总结
通过对恒通公司股东争夺公司控制权以及在法院讼争的客观描述， 使大家了解在中小公司中颇具典型意义的公司治理模式以及通过 股东会来争夺公司控制权的规则，进而对中小公司的公司治理有 一个深度思考。 实际上，在一个法制社会中，股东要想合法获得公司控制权，通 过公司治理基本制度是一个最为可行的途径。但公司治理基本制 度在公司创立之初就应建立且应完备，也应充分体现大多数股东 的意志，并尽量避免今后可能发生的无序争夺或陷公司于僵局的 法律风险。而这正是公司章程可以充分发挥作用的地方。 通过本案例的学习，能引发大家对中小公司的公司治理制度进行 深入研究，探讨中小公司的治理机制特别是公司章程的完善可能； 同时，还能帮助使用者进一步了解对于公司控制权之争的司法诉 讼技巧。