信息披露管理办法

信息披露管理办法第一章总则第一条为加强集团控股有限公司（以下简称“公司”）的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，使社会公众了解公司和投资机构监督公司的要求，同时为确保公司商业机密安全并避免误导投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、香港法例第571 章证券及期货条例(以下简称“《证券及期货条例》”)、《证券及期货条例》及《公司收购、合并及股份购回守则》(以下简称“《收购守则》”) 等法律、法规的规定，公司境外上市地的上市公司监管法律法规要求，以及《公司章程》的相关规定，制定本办法。

第二条本办法适用于如下人员和机构：（一）公司董事和董事会；（二）公司高级管理人员；（三）公司各单位（职能部门、直属经营单位、分支机构、控股及全资附属公司）负责人；（四）其他负有信息披露或保密责任的公司相关人员和单位。

第三条公司董事会办公室协助董事会统筹信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。

公司董事会、高级管理人员及各单位应对董事会办公室的工作予以积极支持。

公司总裁办和法律顾问的职责是协助董事会办公室执行信息披露工作，在董事会办公室主任因任何原因不能履行其职责时，由法律顾问代理行使职责。

第二章信息披露的原则第四条持续信息披露是公司的责任。

公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

内幕消息就公司而言，指符合以下说明的具体消息或资料：(a)关于(i)公司的，(ii)公司的股东或高级人员的，或(iii)公司的上市证券的或该等证券的衍生工具的；及(b)并非普遍为惯常（或相当可能会）进行公司上市证券交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。

在判断关于公司股份的消息或资料对公司证券的价格而言是否重大时，须视乎该消息或资料会否影响惯常（或相当可能会）进行公司股份的交易的人决定是否买入或是否沽售公司股份，及应考虑以下因素:（一）在公司整体业务的背景下，该项事件或该组情况的预期重要性；（二）该等消息或资料与上市证券价格的主要决定因素的相关程度；（三）消息或资料来源的可靠性；及（四）影响有关上市证券价格的市场可变因素（这些可变因素可包括价格、回报、波幅、流通量、证券之间的价格关系、数量、供应量、需求量等）。

第五条公司应当履行以下信息披露的基本义务：（一）及时向公众披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，包括内幕消息（关于内幕消息的披露要求，参见第八章“内幕消息披露”）；（二）确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假或严重误导性陈述或重大遗漏。

第六条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第七条公司披露的信息应当便于理解。

第八条公司公开披露的信息必须在第一时间报送香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”或“香港联交所”）。

透过联交所营运的电子登载系统及公司网站向公众披露内幕消息，之后再透过新闻界、通讯社或其他渠道发放该消息。

第九条消息的披露如会受下述者所禁止，或构成违反下述者所施加的限制，而公司有充分理由认为披露消息会损害公司利益，公司将根据《证券及期货条例》向香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)申请豁免信息披露：（一）香港以外地方的法例；（二）根据香港以外地方的法律行使司法管辖权的法庭的命令；（三）香港以外地方的执法机关；或(四) 行使香港以外地方的法例所授予的权力的当地政府机关。

第三章各信息相关方的责任第十条各控股和参股股东对其已完成和正在进行的涉及本公司股权变动与质押事项负有保证信息在两个工作日内向公司[法律顾问]传递的责任，并对违反本办法的行为承担责任。

第十一条公司董事会的全体成员（含独立非执行董事）应保证在对外信息披露中履行本办法所列的各项原则，对任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏负有法律责任并承担连带赔偿责任。

未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

就任附属公司董事的公司董事有责任将涉及附属公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。

如果有两个人以上公司董事就任同一附属公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任同一附属公司董事的公司董事共同承担附属公司应披露信息报告的责任。

第十二条高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、业务及企业发展、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况、盈亏情况和內幕消息(包括无法确定是否构成內幕消息)，[执行总裁]或指定负责的[副总裁]必须保证这些报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。

执行总裁有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

管理层应每季度向董事会成员提供更新资料，载列有关公司的表现，财务状况及前景的公正及易于理解的评估，内容足以让董事履行《上市规则》所规定的职责。

所提供的资料可包括有关将提呈董事会商议事项的背景或说明资料、披露文件、预算、预测以及每月财务报表及其他相关内部财务报表（例如每月的管理层账目及资料更新）。

预算方面，若事前预测与实际数字之间有任何重大差距，亦应一并披露及解释。

第十三条公司各部门（或/及各附属公司）的负责人应按本办法的要求传递本办法所要求传递的各类信息，并履行本办法所列的各项原则。

对其所做出的任何有违反本办法的事件或行为，公司董事会将追究其责任，情节严重者将承担法律责任及连带赔偿责任。

第十四条公司财务部应保证对外披露的财务数据的真实、准确和完整，没有虚假记载或重大遗漏。

独立非执行董事有权检查公司财务并有权聘请独立财务顾问对公司的财务进行审计。

第十五条董事会办公室是信息披露管理工作的直接责任人，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性，并负有相应的法律责任。

第四章应当披露的信息第十六条公司应当披露的信息包括定期报告、临时报告和内幕消息。

第十七条年度报告和中期报告为定期报告，季度报告是中期报告的一种。

第十八条临时报告为按照《上市规则》、《证券及期货条例》及《收购守则》须向公众披露的消息，包括但不限于下列信息或事项：（一）股东大会的会议通知；（二）主要股东权益变动；（三）公司章程的修订；（四）董事会、最高行政人员、公司秘书、股份过户登记处、注册地址、香港注册办事处、在香港代表公司接受法律程序文件送达的代理人、合规顾问的变动；（五）会计年度结束时预计出现亏损时；（六）收购或出售资产达到应披露的标准时（包括按照《上市规则》第十四章须予公布的交易）；（七）关连交易达到应披露的标准时；（八）公司证券的价格或成交量发生异常波动、公司证券可能出现虚假市场或公共媒介传播的消息可能对公司的股票交易产生影响时；（九）重要合同的订立、变更和终止达到应披露的标准时；（十）重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；（十一）经营方针和经营范围发生重大变化；（十二）变更募集资金投资项目；（十三）公司发行证券、公司已发行股本的变动达到应披露的标准或公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；（十四）法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；（十五）更换为公司审计的会计师事务所或变更会计年度结算日；（十六）公司预计出现资不抵债或进入破产、清算状态；（十七）按照《上市规则》第十三章须予披露的任何其他信息（包括但不限于：公司给予某实体（附属公司除外）贷款达到应披露的标准、公司为联属公司提供财务资助或作出担保达到应披露的标准、控股股东质押公司股份以担保公司债务、公司违反重大贷款协议等情况）；（十八）应予披露的其他重大信息或事项。

第五章信息传递的工作程序第十九条执行总裁负责组织和执行公司年度报告和中期报告的编写工作。

公司各部门或附属公司应按照执行总裁的要求及时完成报告中的相关部分内容的编写，保证其所编写的内容准确、真实、完整，并承担相应责任。

第二十条公司财务部负责组织年度会计报告的审计工作，由公司与负责审计的会计师事务所共同协商确定审计报告的出具时间。

按照《上市规则》第13.49 条规定，公司应当在每个会计年度结束之日起三个月内刊登已审计的年度业绩公告，及在每个会计年度首六个月结束之日起两个月内刊登未经审计的中期业绩公告。

第二十一条执行总裁应在审计报告出具后尽快完成年度报告编制工作并及时安排董事会审议。

第二十二条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内向股东和公司上市证券持有人发送年度报告，同时在联交所和公司网站上披露全文。

第二十三条公司应当在每个会计年度首六个月结束之日起三个月内向股东和公司上市证券持有人发送中期报告，同时在联交所和公司网站上披露全文。

第二十四条公司应当认真、及时地答复联交所的审查意见，并按联交所要求对年度报告或中期报告有关内容作出解释说明、刊登补充公告。

第二十五条年度报告和中期报告的内容和格式按照联交所《上市规则》要求编制。

联交所在该规定基础上对年度报告披露有进一步要求的，公司按联交所的要求办理。

第二十六条年度报告和中期报告的报送、公告和审查按联交所《上市规则》的有关规定。

第二十七条董事会决议及股东大会决议等重要会议公告依照公司董事会议事规则及股东大会议事规则而形成。

公司董事会所有成员应保证董事会及股东大会文件的形成程序合法、内容准确、真实、完整。

第二十八条独立非执行董事的意见及报告依照《上市规则》规定而形成。

独立非执行董事在完成此类文件时，公司相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒。

第二十九条董事会办公室负责公司董事会和股东大会的组织工作。

公司各部门（或/及附属公司）应按照董事会办公室的要求完成有关会议报告内容的编制，并保证相关部分的内容准确、真实、完整，传递及时，并承担相应责任。

第三十条有关收购、出售资产、关连交易、公司合并、分立和其他法规规定的重大事件发生后，由公司相关责任部门（或附属公司）按照本办法的规定执行内部信息传递程序，并按照联交所和《上市规则》的有关规定执行相关的信息披露工作。

第三十一条股票交易异常波动、公司治理和股东权益信息的披露，由董事会办公室按照联交所、《上市规则》和《证券及期货条例》的有关规定执行相关的信息披露工作。

第三十二条法律顾问建立内幕消息内部报告档案，对董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责上报的信息、有关评估内幕消息的会议及讨论的记录予以整理及妥善保管。