广东晟典律师事务所关于

广东晟典律师事务所关于深圳中冠纺织印染股份有限公司2008年年度股东大会的法律意见书致：深圳中冠纺织印染股份有限公司广东晟典律师事务所（下称“本所”）接受深圳中冠纺织印染股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派陈东律师（下称“本所律师”）出席贵公司召开的2008年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（下称“《规范意见》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳中冠纺织印染股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：1、贵公司于2009年4月23日在《证券时报》、《香港商报》刊载的《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于召开二〇〇八年年度股东大会的通知》、公司2008年度报告摘要及相关议案；以及贵公司于2009年5月7日在《证券时报》、《香港商报》刊载的《深圳中冠纺织印染股份有限公司〇〇关于增加二八年度股东大会临时提案的公告》；2、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

本所律师现根据《规范意见》第七条规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的合法性出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集与召开程序1、本次股东大会的召集根据贵公司董事会于2009年4月23日刊载的《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于召开二〇〇八年年度股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”），以及2009年5月7日在上述报刊刊载的《深圳中冠纺织印染股份有限公司关于增〇〇加二八年度股东大会临时提案的公告》（下称“《临时提案公告》”），本所律师认为：贵公司本次股东大会的召开动议及召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

2、本次股东大会的召开(一)根据《股东大会通知》及《临时提案公告》，贵公司召开本次股东大会的通知提前以公告方式作出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

(二)根据《股东大会通知》及《临时提案公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议审议事项、出席人员、参加会议登记方法及其他事项等。

该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

(三)本次股东大会于2009年5月15日上午9：30在深圳市深南中路华联大厦16楼会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知所告知的时间、地点一致。

(四)本次股东大会由贵公司董事长胡永峰先生主持。

经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格1、出席本次股东大会的股东及股东代理人根据本所律师对出席会议的股东与截止2009年5月8日下午深圳证券交易所收市时登记在册的本公司《股东名册》进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人、代表股份93356972股、占上市公司有表决权总股份55.19%。

其中A股股东（代理人）2人，代表股份62776387股，占公司A股股东表决权股份的62.95%，B股股东（代理人）2人、代表股份 30580585股，占公司B股股东表决权股份总数44.05％。

出席本次股东大会股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与《股东名册》的记载一致；出席本次股东大会的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。

2、出席本次股东大会的其他人员出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格。

三、关于本次股东大会的提案经本所律师审查，本次股东会所审议的事项与2009年4月23日在指定媒体上公布的《股东大会通知》及2009年5月7日公布的《临时提案公告》内容相符。

符合《公司法》、《公司章程》、及《规范意见》的规定。

四、关于本次股东大会的表决程序根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式表决通过，具体为：1、公司2008年度董事会工作报告；总的表决情况：同意股数93356972股，占到会股东代表有效表决权股份的100% 。

其中，占出席大会的A股股东代表有效表决权股份的100%,占出席大会的B股股东代表有效表决权股份的100%。

反对股数0股,弃权股数0股。

2、公司2008年度监事会工作报告总的表决情况：同意股数93356972股，占到会股东代表有效表决权股份的100% 。

其中，占出席大会的A股股东代表有效表决权股份的100%,占出席大会的B股股东代表有效表决权股份的100%。

反对股数0股,弃权股数0股。

3、公司2008年度利润分配预案。

经信永中和会计师事务所审计，公司2008年度利润总额为人民币-26,089,064元，扣除少数股东损益-100,008元及所得税费用-111,294元后,净利润为人民币-25,957,333元，公司年末未分配利润合计-115,810,517元。

本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

公司2009年利润分配政策：鉴于公司2009年的经营和投资方面的资金需要，公司在2009年度结束后，将不分配当年利润和未分配利润。

2009年度的分配预案由董事会根据实际情况确定，并由董事会根据公司的经营发展情况做出相应的调整。

总的表决情况：同意股数93356972股，占到会股东代表有效表决权股份的100% 。

其中，占出席大会的A股股东代表有效表决权股份的100%,占出席大会的B股股东代表有效表决权股份的100%。

反对股数0股,弃权股数0股。

4、公司2008年年度报告和年度报告摘要。

总的表决情况：同意股数93356972股，占到会股东代表有效表决权股份的100% 。

其中，占出席大会的A股股东代表有效表决权股份的100%,占出席大会的B股股东代表有效表决权股份的100%。

反对股数0股,弃权股数0股。

5、关于续聘信永中和会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案。

公司拟续聘信永中和会计师事务所为公司2009年度审计机构，预计审计费用为30万元/年。

总的表决情况：同意股数93356972股，占到会股东代表有效表决权股份的100% 。

其中，占出席大会的A股股东代表有效表决权股份的100%,占出席大会的B股股东代表有效表决权股份的100%。

反对股数0股,弃权股数0股。

6、关于修改《公司章程》的议案。

根据中国证监会第48号公告要求，并依据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号），提议对公司章程第一百五十五条作相应修改，修订的具体内容如下：公司《章程》原第一百五十五条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

现修订为：第一百五十五条：公司可以采取现金或股票的方式分配股利，可以进行中期分红。

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持继续性和稳定性。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润珠百分之三十，确因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应向股东大会做出特别说明。

（二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

总的表决情况：同意股数93356972股，占到会股东代表有效表决权股份的100% 。

其中，占出席大会的A股股东代表有效表决权股份的100%,占出席大会的B股股东代表有效表决权股份的100%。

反对股数0股,弃权股数0股。

7、关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案。

根据中国证监会第48号公告和深圳证监局相关监管文件的要求，需将选聘会计师事务所的程序明确写入《公司章程》或专项制度。

提议修改《董事会审计委员会工作条例》，在第四章“决策程序”中增加一条作为第十二条，原第十二条及以后条款依次顺延。

第十二条外部审计机构的聘用（一）公司按照市场化原则自主选聘具备“从事证券相关业务资格”的会计师事务所作为外部审计机构，为公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

（二）审计委员会对公司拟聘的会计师事务所的相关注册会计师执业资格、专业能力、诚信记录进行调查审核，并就调查审核意见形成书面报告提交董事会。

公司不得提名或选出聘近三年被行政处罚的会计师事务所。

（三）公司聘用会计师事务所须经董事会审议后，由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前聘用会计师事务所。

（四）公司续聘下一年度年审会计师事务所时，审计委员会应对会计师事务所完成本年度公司审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价，达成肯定性意见，提交董事会通过并召开股东大会决议，形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

（五）公司需要改聘会计师事务所时，审计委员会应与前任和拟改聘会计师事务所见面沟通，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，提出书面意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议。

公司需要改聘会计师事务所时，应提前三十日事先通知被改聘的会计师事务所；公司股东大会审议改聘会计师事务所事项时，应通知被改聘的会计师事务所参会，陈述自己的意见。

（六）董事会做出拟改聘会计师事务所的决议后，应在作出决议后的三个工作日内就改聘的理由、拟新聘的会计师、会议决议等内容向深圳证监局报备。

股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行充分披露，包括股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

在股东大会决议披露后三个工作日内公司应向深圳证监局报备相关材料。

（七）公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

（八）审计委员会对会计师事务所的审计费用进行审核后提交董事会审议，经董事会审议后报股东大会决定。

（九）会计师事务所提出辞聘时，审计委员会应与会计师事务所见面了解辞聘的原因，公司有无不当情形，并向董事会和股东大会提出书面意见。

会计师事务所提出辞聘时，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

总的表决情况：同意股数93356972股，占到会股东代表有效表决权股份的100% 。

其中，占出席大会的A股股东代表有效表决权股份的100%,占出席大会的B股股东代表有效表决权股份的100%。

反对股数0股,弃权股数0股。

根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的议案进行了表决，并当场公布表决结果，本次股东大会的议案获得通过（本次表决收到的有效表决权数及表决结果均在本次股东大会决议中列明并公告），会议记录由出席会议的董事签署。