跨国并购理论及并购战略

跨国并购理论及并购战略

跨国并购理论

跨国并购是跨国公司常用的一种资本输出方式。跨国公司的国际并购涉及两个或两个以上国家的企业，两个或两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度，其中“一国跨国性企业”是并购发出企业或并购企业，“另一国企业”是他国被并购企业，也称目标企业。

这里所说的渠道，包括并购的跨国性企业直接向目标企业投资，或通过目标国所在地的子公司进行并购两种形式，这里所指的支付手段，包括支付现金、从金融机构贷款、以股换股和发行债券等形式。收购有收购人以自身主体名义去直接收购，也有为了规避和隔离投资风险而通过在第三国尤其是在离岸法域设立离岸公司（特殊目的公司）进行的间接收购。而跨国公司的国内并购是指某一跨国性企业在其国内以某种形式并购本国企业。

兼并(Merge)指公司的吸收合并，即一公司将其他一个或数个公司并入本公司，使其失去法人资格的行为。是企业变更、终止的方式之一，也是企业竞争优胜劣汰的正常现象。在西方公司中，企业兼并可分为两类，即吸收兼并和创立兼并。收购(Acquisition)意为获取，即一个企业通过购买其他企业的资产或股权，从而实现对该公司企业的实际控制的行为。有接管(或接收)企业管理权或所有权之意。按照其内容的不同，收购可分为资产收购和股份收购两类。从经济学角度而言，企业兼并和收购的经济意义是一致的，即都使市场力量、市场份额和市场竞争结构发生了变化，对经济发展也产生相同的效益，因为企业产权的经营管理权最终都控制在一个法人手中。正是在这个意义上，西方国家通过把Mergers和

Acquisition连在一起，统称M&A。企业兼并的涵义与M&A相似，兼指吸收合并与收购，1996年8月20日财政部发布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》第二条规定：“本规定所称兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格但改变投资主体的一种行为。因此，在，通常把企业兼并和企业收购统称为企业并购。

从1995年以来，全球跨国并购浪潮风起云涌，到2000年进入高潮，近几年则回归步入调整期。跨国并购额从1990年的1866亿美元增加到2000年1.1万亿美元，跨国并购额占全球直接投资的比重从1995年的57%上升到2000年的85%.近三年来年跨国并购总额比2000年有所下降，但跨国并购在国际直接投资中的主体地位并未动摇。

主要类型编辑

横向跨国并购

纵向跨国并购和混合跨国并购

按跨国并购双方的行业关系，跨国并购可以分为横向跨国并购、纵向跨国并购和混合跨国并购。横向跨国并购是指两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购。其目的是扩大世界市场的份额，增加企业的国际竞争力，直至获得世界垄断地位，以攫取高额垄断利润。在横向跨国并购中，由于并购双方有相同的行业背景和经历，所以比较容易实现并购整合。横向跨国并购是跨国并购中经常采用的形式。

纵向跨国并购是指两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。其目的通常是为了稳定和扩大原材料的供应来源或产品的销售渠道，从而减少竞争对手的原材料供应或产品的销售。并购双方一般是原材料供应者或产品购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，并购后容易整合。混合跨国并购是指两个以上国家处于不同行业的企业之间的并购。其目的是为了实现全球发展战略和多元化经营战略，减少单一行业经营的风险，增强企业在世界市场上的整体竞争实力。

直购和间购

从并购企业和目标企业是否接触来看，跨国并购可分为直接并购和间接并购。直接并购指并购企业根据自己的战略规划直接向目标企业提出所有权要求，或者目标企业因经营不善以及遇到难以克服的困难而向并购企业主动提出转让所有权，并经双方磋商达成协议，完成所有权的转移。间接并购是指并购企业在没有向目标企业发出并购请求的情况下，通过在证券市场收购目标企业的股票取得对目标企业的控制权。与直接并购相比，间接并购受法律规定的制约较大，成功的概率也相对小一些。

2013年，除万向集团的成功案例，还有另外一些中国企业在并购美国企业时，接受了CFIUS 的安全审查并顺利通过。例如：双汇国际收购史密斯菲尔德食品公司、河南美景集团收购美国穆尼航空公司等。总结归纳这些成功案例，可以为中国企业提供借鉴与启示。

一是淡化并购企业国有背景，鼓励民营企业“走出去”。美国对拥有政府背景以及与国家资本有关联的企业特别“敏感”，尤其是在能源、资源和高新技术领域的大规模并购，这类企业获得审批困难。而民营企业具有小型、快速、灵活的优势，不易引起东道国安全审查的注意。万向并购A123成功，就与其民营企业的身份不无关系。鉴于此，当中国的国有企业赴美投资时，可以淡化其国有背景。例如，很多美国人不知道海尔是一家国有企业，甚至以为海尔是一家美国公司；与之相反，作为一家纯正的民营企业，华为却被怀疑与中国政府有秘密联系。

二是规避安审敏感行业，并购过程循序渐进。中国企业在发达国家的并购，应尽量避开诸如通讯、国防、能源、航天和交通等关键领域和敏感行业，可以从审查相对宽松的行业做起，例如基本制造业、清洁能源、房地产、医疗和食品行业等。在选择并购对象和领域时，应提前做好功课，全面评估交易风险。可以参照万向集团美国公司在美国的做法，先逐步在美国建立良好的记录，再进行敏感行业的并购；也可以从非控股或者少数股东控股做起，而不是从开始就试图全面控制，从而降低东道国政府和民众的戒心。

三是转变并购思路，积极应对安全审查。在进行对美投资之前，应当进行充分的外部评估，包括对国外竞争对手的实力、并购标的是否涉及美国“关

键资源”与“关键性行业”，以及相关利益集团可能做出的反应等，要预先加以了解和掌握。在此基础上，根据并购案的具体情形决定是否主动交由CFIUS“安全审查”，以掌握主动权。正如万向集团一样，聘请专门的人才针对并购交易做充分调查和实地调研，事先了解东道国的法律制度和审查程序，积极准备好审查所需的各项材料以及应对突发状况的措施。在并购过程中，应严格按照东道国的并购程序进行。一旦面临东道国安全审查，应积极应对，并寻求一切可以加以利用的法律保护自己的利益。

四是加强各方沟通，建立良好信誉。中国企业应当保持对美国直接投资的信心，政府与企业层面的良性互动有利于消除分歧。在并购交易完成后，中国企业应向美国各界展现自己的合规管理制度，对管理者、投资者和外派员工进行严格的培训，尽快适应新的文化和制度环境，积极遵守当地法律。同时，还要加强与当地政府、议员和媒体的沟通，与开展业务的企业保持良好关系，提升自身知名度，建立良好的信誉。

随着经济全球化的脚步不断加快，越来越多的中国企业走出国门到国外投资，开拓国外市场，扩大自己的影响力和市场份额。万向集团从上个世纪90年代就已进入美国市场，经过近20年的苦心经营，现已在美国市场有自己的一席之地。作为国内最大的汽车零配件制造商，万向在汽车零配件的成就已无法满足万向的发展欲望，几年之前万向就把目光投向电动汽车市场，发展自己的新能源汽车。本文通过万向集团收购美国A123公司的案列分析万向收购A123过程的一波三折，收购策略的灵活运用，积极利用多年美国本土化经营应对美国政府的审查以及最后的启示经验。进而为我国企业跨国并购提供参考和借鉴。

6.1淡化并购企业国有背景，鼓励民营企业“走出去”。

6.2规避安审敏感行业，并购过程循序渐进。

6.3转变并购思路，积极应对安全审查。

6.4加强各方沟通，建立良好信誉