现代集团公司治理准则

集团公司治理准则

第一章总则

第一条为促进辽宁XX纺织品进出口股份有限公司（以下简称：集团公司）整体经济发展与规范运作，根据《公司法》等有关法律、法规的规定，制定本准则。

第二条本准则适用于集团公司控股或相对控股的股份有限公司和有限责任公司（以下简称：子公司）。

控股是指集团公司直接拥有或委托管理该公司50%以上的股权。相对控股是指集团公司通过直接拥有和间接控制该公司50%以上的股权，或是能够实际控制其董事会。

第三条公司治理的目的是通过集团整体规范运作，确保公司资产保值增值，最大限度地实现企业价值最大化。

第四条集团公司有义务协助各子公司严格按照《公司法》等有关法律、法规建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。

第五条集团公司有义务协助各子公司完善董事会（执行董事）、监事会（监事）的构成和聘选程序，明确其主要职责，建立健全相关议事规则，充分发挥其决策与监督职能。同时，还要建立市场化的经理班子选聘机制，完善激励与约束机制，从而促进生产经营。

第六条各子公司须严格按照本准则规定的公司治理标准规范运作，并可根据自身实际，制定适合本公司的治理制度，不断完善公司治理结构，提高治理水准。

第二章母子公司体系

第七条集团公司及其子公司是一个战略导向型的治理架构，是以产权关系为纽带、以企业文化为核心的经济、文化统一体。

第八条集团公司与子公司是控制与被控制的母子公司关系。

第九条集团公司向子公司出资，依法行使出资人（股东）的权利并承担相应责任，具有产业规划、资本运营、知本运营和企业文化传播等多种职能。

第十条集团公司实行母公司、子公司二级组织体制，如果出现孙公司三级组织体系，则由子公司对孙公司进行管理，可比照母公司对子公司的管理机制。

第十一条集团公司是整个集团的战略管理中心、投资决策中心、资本运营中心、财务监控中心、资源管理中心、经营协调中心和文化中心，其主要职能是：

（一）组织制定和实施集团的长远规划和发展战略；

（二）开展投融资、企业并购、资产重组等资本运营活动；

（三）决定集团内的重大事项；

（四）推进集团的组织结构及产业结构调整；

（五）管理子公司的核心人力资源；

（六）协调政府相关部门及子公司间的内部关系；

（七）统一调度资金，编制集团的合并会计、统计报表；

（八）统一管理集团的商标、商誉、知识产权等无形资产；

（九）建设统一的企业文化，统一对外宣传；

（十）对子公司生产经营运行情况、财务状况、管理状况进行监督、审计；

（十一）有利于形成集团整体优势的其他职能。

第十二条各子公司是集团的经营和利润中心，其主要职能是：（一）分项实施集团的长远规划和发展战略；

（二）所属产业内产品的研究开发、生产、销售；

（三）公司内部经营、财务、人事管理和质量保证；

（四）执行集团公司有关政策、规章制度；

（五）子公司自身的其他职能。

第三章内部管理体制

第一节集团公司对子公司的管理体制

第十三条集团公司对子公司实行集权与分权相结合的现代企业管理体制。

第十四条集团公司对子公司及参股公司的管理主要是以股东的身份通过董事会和股东会依法直接行权和日常计划控制的方式进行。

直接行权是指在子公司及参股公司召开股东会时直接表决行权；日常计划控制系指在董事会、股东会闭会期间，为确保股东目标的实现而采取的控制。

第十五条集团公司派往各公司的董事、执行董事、监事为集团公司的产权代表，其主要职责是：

（一）坚决维护集团公司的合法权益，确保投入的资产保值增值；

（二）及时向集团公司汇报所在公司的生产经营情况；

（三）监督子公司经理层的经营活动，对其绩效进行评价，向集

团公司提出对经理层人员的奖惩及任免建议；

（四）在子公司中贯彻落实集团公司的战略目标及企业文化；

（五）集团公司赋予的其他职责。

第十六条各子公司董事会、股东会的重大事项决定，须事先提交集团公司，集团公司从股东全局利益出发向董事会或股东会提出意见。重大事项是指：

（一）更换董事、监事、经理、副经理及相当职务人选；

（二）对外投资及担保事项；

（三）超过本公司预算的基建和购置事项及资产处置事项；

（四）超过本公司预算的融资事项；

（五）公司中长期发展规划；

（六）公司资产重组方案，包括股票上市、配股、增发新股，兼并、收购、托管企业、转让下属公司股权等；

（七）集团公司有关管理制度中规定需报批的其他事项。

第二节子公司内部运行体制

第十七条子公司为股份有限公司的，须设股东大会、董事会、监事会；子公司为有限责任公司的，须设股东会（全资子公司除外），董事会（执行董事）、监事会（或监事），具体由集团公司决定。

第十八条股东大会（股东会）、董事会（执行董事）、监事会（监事）的运作要严格按照《公司法》及《公司章程》中的有关规定进行。

第十九条子公司由总经理、副总经理组成经营班子，全面负责公司的日常经营管理工作，总经理对董事会（执行董事）负责，副总经理对总经理负责。

第四章子公司董事长与总经理

第二十条董事长（执行董事）为公司的法定代表人，对公司全面负责。

第二十一条总经理负责公司日常经营管理工作。

第二十二条董事长（执行董事）的职责权限：

（一）主持股东大会（股东会）和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况，督促经理班子的工作，必要时可召开董事长办公会议落实；

（三）签署公司股票（或出资证、权益证）、债券及董事会文件；

（四）代表公司对外交涉一切事务和法律诉讼；

（五）审批使用公司的董事会经费；

（六）主持制订公司中长期发展规划；

（七）负责公司贷款、股票上市、发行债券等融资事项。

（八）帮助经理班子建设企业文化，提升经营理念，加强经营管理；

（九）支持经理班子进行技术开发、新产品研制市场开拓；

（十）签订借款合同、担保合同、投资合同、合作合同、工程承包合同及产品购销合同，亦可根据工作需要授权总经理（经理）签订；

第二十三条总经理的职责权限：

（一）主持公司生产经营管理工作，并向董事会或董事长（执行董事）报告工作；

（二）组织拟订公司年度经营计划、投资计划、财务预决算方案、利润分配或弥补亏损方案，经批准后负责组织实施；