企业并购运作培训课件
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企业并购运作培训教材(PPT 93页)
MBO从
分
理
离
关
系
委托人——股东 约束激励机制 代理人——管理者
主要激励方式： 各种福利政策 较高的年薪待遇 股票期权制度 MBO
解决的问题： 信息不对称 逆向选择 道德风险等
图1 1981~2000年欧洲 MBO发展趋势 资料来源 ：Center for Management Buy-out Research－European Review
4.3.2 管理层收购的方式与程序
国外管理层收购的方式主要有三种: 收购上市公司、 收购集团的子公司或分支机构、 公营部门的私有化
4.3.2 管理层收购的方式与程序
管理层收购的四个步骤：
前期准备
实施收购
后续整合
重新上市
4.3.3 管理层收购在中国的实践与发展
我国上市公司管理层收购的主要方式：
4.1 企业并购筹资
并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括 预测并购资金需要量、确定并购支付方式以及选择适 当的筹资渠道筹集资金
并购上市公司的方式 （1）要约收购 （2）协议收购 （3）间接收购
要约收购(Tender Offer)
收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持 该公司股份的书面意见，表示并按照依法公告的 收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及 其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。
4.1.2 并购资金需要量
3、并购交易费用
并购直接费用，一般为支付对价的1%~5% 并购管理费用
4、整合与运营成本
整合改制成本 注入资金的成本
4.1.3 并购支付方式
1、现金支付
现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数量的现 金，从而取得目标企业的所有权，一旦目标企业的股 东收到了对其所拥有的股权的现金支付，就失去了任 何选举权或所有权。
公司并购管理培训课程(PPT43张)
16
价值评估方法
成本法：以目标公司的资产价值为基础，对目标公司 进行估价的方法 账面价值法 市场价值法 清算价值法 市场比较法：对相似公司的市场价值，进行调整，推 断目标公司的价值的方法。 市盈率法 市净率法 市销率法 现金流折现法：目标公司持续经营的前提下，预期未 来现金流的现值之和为目标公司价值。
CF t V t 1 i) t 1 (
n
22
自由现金流现金流：企业产生的满足再投资需要之后剩余 的现金流，也就是公司为普通股股东、优先股股东 和债权人等所有投资者创造的净现金流量。 自由现金流=息税前利润-所得税+折旧-资本性支出营运资本增加额
股权自由现金流：公司为普通股股东创造的净现金 流量。 股权自由现金流=净利润+折旧-资本性支出-营运资 本增加额-债务本金偿还+新增债务-优先股股利
2011海尔正式收购三洋电机在日本的洗衣机和家用冰箱业务及其在印 度尼西亚、马来西亚、菲律宾和越南的洗衣机、家用冰箱和其他家用 电器销售业务等9家子公司
6
2、并购的类型——按行业相互关系
横向并购：同行业公司之间的并购，竞争对手 间的并购 纵向并购：公司与供应商或者客户的并购，同 一产业链上的公司间并购 混合并购：生产经营活动无直接关系间公司的 并购，上面两个之外的
7
并购的类型——按并购程序
善意并购：与目标企业友好协商，达成 协议的条件下完成购并
恶意并购：不考虑目标公司的意愿，在 证券市场大量收购其目标企业股票，强 行收购
8
并购的类型——按出资形式
出资购买资产：购买目标公司的全部或 者绝大部分资产，狭义的并购，适用于 非上市公司 出资购买股票：购买目标公司的一部分 股票，广义的并购，适用于上市公司 股票换取资产：自己的股票换取目标公 司的资产，目标公司自我清算，属于狭 义的并购，经常要承担目标公司的债务 股票换取股票：可能被控股
价值评估方法
成本法：以目标公司的资产价值为基础，对目标公司 进行估价的方法 账面价值法 市场价值法 清算价值法 市场比较法：对相似公司的市场价值，进行调整，推 断目标公司的价值的方法。 市盈率法 市净率法 市销率法 现金流折现法：目标公司持续经营的前提下，预期未 来现金流的现值之和为目标公司价值。
CF t V t 1 i) t 1 (
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自由现金流现金流：企业产生的满足再投资需要之后剩余 的现金流，也就是公司为普通股股东、优先股股东 和债权人等所有投资者创造的净现金流量。 自由现金流=息税前利润-所得税+折旧-资本性支出营运资本增加额
股权自由现金流：公司为普通股股东创造的净现金 流量。 股权自由现金流=净利润+折旧-资本性支出-营运资 本增加额-债务本金偿还+新增债务-优先股股利
2011海尔正式收购三洋电机在日本的洗衣机和家用冰箱业务及其在印 度尼西亚、马来西亚、菲律宾和越南的洗衣机、家用冰箱和其他家用 电器销售业务等9家子公司
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2、并购的类型——按行业相互关系
横向并购：同行业公司之间的并购，竞争对手 间的并购 纵向并购：公司与供应商或者客户的并购，同 一产业链上的公司间并购 混合并购：生产经营活动无直接关系间公司的 并购，上面两个之外的
7
并购的类型——按并购程序
善意并购：与目标企业友好协商，达成 协议的条件下完成购并
恶意并购：不考虑目标公司的意愿，在 证券市场大量收购其目标企业股票，强 行收购
8
并购的类型——按出资形式
出资购买资产：购买目标公司的全部或 者绝大部分资产，狭义的并购，适用于 非上市公司 出资购买股票：购买目标公司的一部分 股票，广义的并购，适用于上市公司 股票换取资产：自己的股票换取目标公 司的资产，目标公司自我清算，属于狭 义的并购，经常要承担目标公司的债务 股票换取股票：可能被控股
企业并购运作培训课件(PPT 38页)
一、提高并购成本
资产评估 股份回购 寻找“白衣骑士”（善意收购者) 降落伞计划（公司作出决议，一旦被收
购，公司将向管理层支付巨额赔偿）
二、降低并购收益
出售皇冠上的珍珠 毒丸计划（负债毒丸、人员毒丸） 焦土战术（出售核心资产）
三、收购并购者
也叫帕克曼防御策略，通过反向收购达 到保护自己的目的
第四章 企业并购运作
本章主要内容
企业并购筹资 企业杠杆并购 管理层收购 并购防御战略 并购整合
第一节 企业并购筹资
并购资金需要量 并购支付方式 并购筹资方式
一、并购资金需要量
并购支付的对价
MA E A C (1)
承担目标企业表外负债和或有负债支出 并购交易费用 整合与运营成本
1.现金支付时的筹资方式
增资扩股 金融机构贷款 发行企业债 发行认沽权证
2.股票和混合证券支付的筹资 渠道
发行普通股 发行优先股 发行债权
第二节 企业杠杆并购
杠杆并购的概念 杠杆并购的条件
一、杠杆并购的概念
杠杆并购是以目标公司的资产作为抵押， 向银行或投资者融资来对目标公司收购， 在收购完成后，通过目标公司的收益或 出售其资产来偿还债务。
MBO的三大特点
1主要发起人是目标公司的经理层 2通过借贷融资来完成的 3MBO的目标公司是具有巨大资产潜力
或存在“潜在的管理效率空间”的企业。
MBO操作的相关环节
一、收购主体设计 二、融资设计 三、资金清偿
一、收购主体设计
主体形式一：管理层自然人直接持股 问题：融资问题
什么样的企业适合MBO？？？
1. 企业具有较强且稳定的现金流产生能力
企业并购培训教材(PPT 120页)
第三次并购浪潮
• 时间：20世纪50年代和60年代。在60年代 后期形成高潮。
• 动因： • 谋求生产经营多样化与风险分散。
第三次并购浪潮
• 特征： • （1）主要形式为混合兼并； • （2）无关联行业企业的兼并盛行； • （3）反映了以电子计算机为代表的世界新
技术革命对产业经济的全方位渗透。
第三次并购浪潮
二是政府反托拉斯政策的转变为“强强联 合”打开了方便之门。
第五次并购浪潮
• 显著特点 ： –规模极大，参与并购的企业之间的“强 强”联合，使企业竞争力得到迅速提高 –跨国并购占了很大的比重 –横向与纵向并购剥离并存 –并购的支付手段不是现金，而主要采取 股票的形式
第五次并购浪潮
• 1989年, 美国的史密克兰—贝卡姆公司与英国的 贝克曼集团合并成民办第三大医药公司—史密克 兰—贝克曼公司；法国的CMB公司是由法国卡尔诺 和英国的MB集团合并而成的；美国的福特汽车公 司买下了英国的高档汽车生产商杰奎亚。
代末 • 第四次并购浪潮 ——20世纪70年代中期-
80年代末 • 第五次并购浪潮 ——20世纪90年代-
第一次并购浪潮
• 时间：19世纪末至20世纪初，1898-1903年 为高峰期
特征
(1) 企业垄断现象首次出现; • (2) 以横向并购为主； • (3)使西方国家的工业逐渐形成了自己的现
代工业结构，对整个世界经济的发展产生 了十分重要的影响。
前向一体化：在现有业务基础上，向下游 业务发展，即通过收买、兼并、联合，建立 经销系统，形成“产销”一体化。
二、纵向一体化的理论解释
1、交易费用理论 2、新产权学派
1、交易费用理论的解释
• 威廉姆森、克莱因 • 主要观点 • 启发式模型
《企业并购》课件
并购的动因
扩大市场份额
通过并购竞争对手，提 高市场占有率，实现规
模经济效应。
实现资源共享
通过并购获取目标企业 的资源，如品牌、渠道 、技术等，提高企业核
心竞争力。
降低成本
通过并购实现生产、采 购、销售等环节的协同
效应，降低成本。
提高管理效率
通过并购优化组织结构 和管理流程，提高管理
效率。
并购的历史与趋势
历史
企业并购经历了五次并购浪潮，从早 期的横向并购到现代的跨国并购和科 技行业整合。
趋势
未来企业并购将更加注重战略协同和 文化整合，同时监管环境也将对企业 并购产生影响。
02
企业并购的流程
尽职调查
尽职调查是并购流程中的重要环节，目的是评估目标企业的财务状况、经营状况、 法律风险等，为后续的估值定价提供依据。
京东收购新蛋
2014年，京东以2.25亿美元的价格收购新 蛋，但因新蛋业务持续亏损，京东最终于 2016年将其剥离。
THANKS
感谢观看
05
企业并购的案例分析
国内企业并购案例
阿里巴巴收购饿了么
2018年，阿里巴巴以95亿美元的价格 全资收购饿了么，旨在扩大其在新零 售领域的市场份额。
万科收购链家
2017年，万科以37亿元的价格收购链 家6.7%的股权，旨在加强其在房地产 经纪领域的地位。
国际企业并购案例
腾讯收购Supercell
并购整合需制定详细的整合计划 ，明确整合目标、时间表和责任
人。
整合过程中需注意维护员工权益 、保留核心人才，以实现并购后
的协同效应。
03
企业并购的风险
估值风险
估值风险是指并购方对目标企业的估值与实际价值存在偏差，导致并购 价格过高或过低的风险。
企业并购运作课件
2、股票及综合证券支付筹资方式： ◦ 普通股 ◦ 优先股 ◦ 债券
企业并购运作课件
4.2 企业杠杆并购
1.杠杆收购概念 杠杆购并是指并购方以目标公司的资产为抵押，向银
行或其他投资者融资来对目标公司进行并购，收购完 成后以目标公司的收益或出售部分资产来偿还本金和 利息。 杠杆收购与垃圾债券：许多杠杆收购是以发行债券为 主要融资工具，并购企业以目标公司的资产为担保或 抵押，发行高收益债券，吸引投资者。
企业并购运作课件
4.2 企业杠杆并购
2.杠杆并购的特点: 杠杆并购的最大特点是购并企业不必拥有巨额资金，
只需少量现款（中介费用），而以被购并企业的资 产及盈利作为担保，即可以完成大规模的购并。 其主要特点是：高风险与高收益
企业并购运作课件
4.2 企业杠杆并购
杠杆收购的高风险: 负债/权益比率大幅度上升。 上升原因：收购公司用于支付收购成本的大量举债； 上升导致风险：偿债风险； 偿债来源：
高级财务管理
企业并购运作课件
第四章：企业并购运作
本章内容： ◦ 4.1 企业并购筹资 ◦ 4.2 企业杠杆并购 ◦ 4.3 管理层收购 ◦ 4.4 并购防御战略
企业并购运作课件
4.1 企业并购筹资
4.1.1 并购资金需要量 并购资金需求的四个方面: 1、并购支付的价格; 2、目标企业的表外负债或或有负债; 3、并购交易费用; 4、整合与运营成本
理人员在公司中的持股比例，增加了他们提高公司 管理效率的动力，这有助于公司经营效率的提高; （2）被收购公司的价值被低估，使收购者在收购过 程中得到其中的“隐藏价值”。
企业并购运作课件
4.2 企业杠杆并购
3、杠杆并购成功的几个基本条件: （1）具有稳定现金流：债务融资的前提 （2）收购后的企业管理层有较高的管理技能； （3）并购前资产负债率较低； （4）拥有易于出售的非核心资产等。
企业并购运作课件
4.2 企业杠杆并购
1.杠杆收购概念 杠杆购并是指并购方以目标公司的资产为抵押，向银
行或其他投资者融资来对目标公司进行并购，收购完 成后以目标公司的收益或出售部分资产来偿还本金和 利息。 杠杆收购与垃圾债券：许多杠杆收购是以发行债券为 主要融资工具，并购企业以目标公司的资产为担保或 抵押，发行高收益债券，吸引投资者。
企业并购运作课件
4.2 企业杠杆并购
2.杠杆并购的特点: 杠杆并购的最大特点是购并企业不必拥有巨额资金，
只需少量现款（中介费用），而以被购并企业的资 产及盈利作为担保，即可以完成大规模的购并。 其主要特点是：高风险与高收益
企业并购运作课件
4.2 企业杠杆并购
杠杆收购的高风险: 负债/权益比率大幅度上升。 上升原因：收购公司用于支付收购成本的大量举债； 上升导致风险：偿债风险； 偿债来源：
高级财务管理
企业并购运作课件
第四章：企业并购运作
本章内容： ◦ 4.1 企业并购筹资 ◦ 4.2 企业杠杆并购 ◦ 4.3 管理层收购 ◦ 4.4 并购防御战略
企业并购运作课件
4.1 企业并购筹资
4.1.1 并购资金需要量 并购资金需求的四个方面: 1、并购支付的价格; 2、目标企业的表外负债或或有负债; 3、并购交易费用; 4、整合与运营成本
理人员在公司中的持股比例，增加了他们提高公司 管理效率的动力，这有助于公司经营效率的提高; （2）被收购公司的价值被低估，使收购者在收购过 程中得到其中的“隐藏价值”。
企业并购运作课件
4.2 企业杠杆并购
3、杠杆并购成功的几个基本条件: （1）具有稳定现金流：债务融资的前提 （2）收购后的企业管理层有较高的管理技能； （3）并购前资产负债率较低； （4）拥有易于出售的非核心资产等。
产业经济学之企业并购行为培训(PPT 43张)
第一位，惠普为15%，而IBM仅有5.6%的市场份额。规模不大就降低不了
成本，得不到竞争的优势。所以联想和IBM此次合作的共同目的是为了扩 大PC制造销售的规模，获得规模经济，从而降低成本，以应对戴尔、惠 普等同行的竞争。
联想牵手IBM打造世界PC巨头
协同效应： 扩大规模这个共同目标使联想和IBM有了合作的基础，而两者巨大的
第4章企业并购行为
本章主要内容
1 2 3
企业并购概述
横向并购
纵向并购
4
混合并购
第一节 企业并购概述
并购是企业扩大经济规模的一种重要方 式，泛指在市场机制作用下，企业为获得其 他企业的控制权而进行的产权交易活动。
第一节 企业并购概述
一、兼并的概念
狭义：
兼并： 吞并、吸收、 合并
在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些 企业法人资格丧失，并获得它们控制权的经济行为。 例如：有A、B两个企业，如果A企业兼并B企业，那么B企业就不存 在，而成为A企业的一部分了。
间的并购。混合并购有三种类型： 在相关产品市场上企业间的产品扩张型并购
对尚未渗透的地区生产同类产品的企业进行市场扩张型并购
生产和经营彼此间毫无相关产品或服务的企业间的纯粹的混 合并购。
企业进行混合并购的目的是追求组合效应，降低经营风险
第一节 企业并购概述
（二）公司法分类
按照并购后的法律状态分 １、新设合并型
第二节 横 向 并 购
（三）横向并购的福利分析
横向并购扩大了企业生产规模，降低了单位产品成 本，提高了效率，形成规模经济。 横向并购形成卖方集中，增加了卖方施加市场势力 的机会，造成了一定程度的垄断，导致福利损失。
企业并购运作管理培训课件
ห้องสมุดไป่ตู้
4.1.2 并购资金需要量 预测并购资金需要量时主要考虑以下四项因素： ① 并购支付的对价 ② 承担目标企业表外负债和或有负债的支出 ③ 并购交易费用 ④ 整合与运营成本
4.1.2 并购资金需要量 预测并购资金需要量时主要考虑以下四项因素： ① 并购支付的对价 支付的现金或现金等价物或放弃其他有关资产项目或有价证券的公允价值。
并购手续相对简单，减少目标企业反并购防御措施的机会。缺点是资金压力大。 现金收购因速度快的特点而多被用于敌意收购。
现金支付应考虑的因素： ① 主并企业的短期和中长期流动性 ② 支付货币的流动性 ③ 目标企业所在地股票销售收益的所得税法 ④ 目标企业的平均股本成本，因为只有超出的部分才应支付资本收益税
4.1.3 并购支付方式 （2）混合证券支付
可转换债券：向其持有者提供一种选择权，在某一给定时间内可按某一 特定价格将债券换为股票。 对主并企业来说：通过发行可转换债券，企业能以比普通债券更低的利 率和较宽松的契约条件出售债券；提供一种能以比现行价格更高的价格 出售股票的方式；特别适用于企业开发新产口或新业务时，获得预期利
大型国有、国有控股企业及其所属从事该大型企业主营 业务的重要全资或控股企业的国有产权不向管理层转让。
4.3.3 管理层收购在中国的实践与发展 我国上市公司管理层收购的主要方式：
管理层个人直接持股
管理层设立公司持股
管理层收购上市公司的控股公司 收购上市公司的子公司 其他间接收购模式
主要概念
4.1.1 并购上市公司的方式
（2）间接收购
收购人虽然不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排导致其 取得上市公司的控制权。 间接收购具有一定的隐蔽性。 通过间接收购拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购方： ① 不具有豁免权，应向所有股东发起收购全部股份的全面要约。 ② 申请豁免 减持至30%或30%以下的控股股东应在减持之日起第2个工作日内公告，收 购方应采取要约方式。
4.1.2 并购资金需要量 预测并购资金需要量时主要考虑以下四项因素： ① 并购支付的对价 ② 承担目标企业表外负债和或有负债的支出 ③ 并购交易费用 ④ 整合与运营成本
4.1.2 并购资金需要量 预测并购资金需要量时主要考虑以下四项因素： ① 并购支付的对价 支付的现金或现金等价物或放弃其他有关资产项目或有价证券的公允价值。
并购手续相对简单，减少目标企业反并购防御措施的机会。缺点是资金压力大。 现金收购因速度快的特点而多被用于敌意收购。
现金支付应考虑的因素： ① 主并企业的短期和中长期流动性 ② 支付货币的流动性 ③ 目标企业所在地股票销售收益的所得税法 ④ 目标企业的平均股本成本，因为只有超出的部分才应支付资本收益税
4.1.3 并购支付方式 （2）混合证券支付
可转换债券：向其持有者提供一种选择权，在某一给定时间内可按某一 特定价格将债券换为股票。 对主并企业来说：通过发行可转换债券，企业能以比普通债券更低的利 率和较宽松的契约条件出售债券；提供一种能以比现行价格更高的价格 出售股票的方式；特别适用于企业开发新产口或新业务时，获得预期利
大型国有、国有控股企业及其所属从事该大型企业主营 业务的重要全资或控股企业的国有产权不向管理层转让。
4.3.3 管理层收购在中国的实践与发展 我国上市公司管理层收购的主要方式：
管理层个人直接持股
管理层设立公司持股
管理层收购上市公司的控股公司 收购上市公司的子公司 其他间接收购模式
主要概念
4.1.1 并购上市公司的方式
（2）间接收购
收购人虽然不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排导致其 取得上市公司的控制权。 间接收购具有一定的隐蔽性。 通过间接收购拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购方： ① 不具有豁免权，应向所有股东发起收购全部股份的全面要约。 ② 申请豁免 减持至30%或30%以下的控股股东应在减持之日起第2个工作日内公告，收 购方应采取要约方式。
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主体形式三：利用信托、证券公司等金融机构 1操作比较隐蔽 2融资方便 3信托投资公司作为金融机构的财务投资者特性使管理层没
有对公司控制造成威胁的风险。
二、融资设计
三、资金清偿
股权收益（红利和红股）偿还过桥资金的一种 方式。 派现形式 送红股形式
什么样的企业适合MBO？？？
1. 企业具有较强且稳定的现金流产生能力
并购整合的类型
完全整合 共存性整合 保护型整合 控制型整合
并购整合的内容
战略整合 产业整合 存量资产整合 管理整合
管理层收购
MBO
MANAGEMENT BUY-OUT
MBO----目标公司的经理层或管理层利用 杠杆融资或股权交易收购本公司股份的 行为，通过收购，企业的经营者变成了 企业的所有者，公司所有权结构、公司 控制权和资产结构都发生了改变，进而 达到重组目标公司目的一种收购行为。
3.混合证券支付
主并企业通过现金、股票、认沽权证、 可转换债券等多种形式的组合。
混合证券支付可利用不同支付方式的特 点，克服单一支付方式的局限性。
三、并购筹资方式
现金支付时的筹资方式 股票和混合证券支付的筹资渠道
1.现金支付时的筹资方式
增资扩股 金融机构贷款 发行企业债 发行认沽权证
天生我材必有用，千金散尽还复来。1 3:07:36 13:07:3 613:07 11/26/2 020 1:07:36 PM
安全象只弓，不拉它就松，要想保安 全，常 把弓弦 绷。20. 11.2613 :07:361 3:07No v-2026 -Nov-2 0
得道多助失道寡助，掌控人心方位上 。13:07:3613:0 7:3613:07Thur sday , November 26, 2020
二、管理层收购的方式与程序
收购上市公司 收购集团的子公司或分支机构 公司部门的私有化
管理层收购的程序
前期准备 实施收购 后续整合 重新上市
管理层收购在我国的现状
国有产权向管理层转让暂时规定
第四节 并购防御战略
提高并购成本 降低并购收益 收购并购者 建立合理的持股结构 修改公司章程
每天都是美好的一天，新的一天开启 。20.11. 2620.1 1.2613:0713:07 :3613:0 7:36No v-20
人生不是自发的自我发展，而是一长 串机缘 。事件 和决定 ，这些 机缘、 事件和 决定在 它们实 现的当 时是取 决于我 们的意 志的。2 020年1 1月26 日星期 四1时7 分36秒 Thursday , November 26, 2020
建立合理的持股结构
交叉持股计划 员工持股计划
五、修改公司章程
董事会轮选制 绝对多数条款
第五节 并购整合
并购整合的概念 并购整合的类型和内容
并购整合的概念
并购整合是将两个或多个公司合为一体， 由共同所有者拥有的具有理论和实践意 义的一门艺术。
并购整合是为了克服并购后企业间的文 化冲突、人才流失、经营方式变化、经 营战略差异等
MBO的三大特点
1主要发起人是目标公司的经理层 2通过借贷融资来完成的 3MBO的目标公司是具有巨大资产潜力
或存在“潜在的管理效率空间”的企业。
MBO操作的相关环节
一、收购主体设计 二、融资设计 三、资金清偿
一、收购主体设计
主体形式一：管理层自然人直接持股 问题：融资问题
主体形式二：管理层设立公司持股 优点：1有利于融资 2有利于资本运作 3有利于集中股权，一致行动 4避免缴纳个人所得税
杠杆并购的负债规模较大，一般占全部 买价的80%-90%
杠杆并购不是以主并的资产作为负债融 资的担保，而是以目标公司的资产或未 来收益作为融资基础
杠杆并购的经纪人在并购中起着重要作 用。
二、杠杆并购成功的条件
具有稳定连续的现金流量 拥有人员稳定、责任感强的管理者 被并购前资产负债率较低 拥有易于出售的非核心资产
做专业的企业，做专业的事情，让自 己专业 起来。2 020年1 1月下 午1时7 分20.11. 2613:0 7November 26, 2020
时间是人类发展的空间。2020年11月2 6日星 期四1时 7分36 秒13:07:3626 November 2020
科学，你是国力的灵魂；同时又是社 会发展 的标志 。下午1 时7分3 6秒下 午1时7 分13:07:3620.1 1.26
二、并购支付方式
现金支付 股票支付 混合证券支付
1.现金支付
现金支付是最快捷的并购方式 现金支付应考虑的因素： 主并企业的资金流动性 被并购企业所在地税法规定 目标企业的资本成本
2.股票支付
购票支付通过主并企业增加发行本公司 股票，以新发行的股票替换目标企业的 股票。
股票支付的影响因素： 主并企业的股权结构；每股收益的变化 每股净资产变动；财务杠杆 当前股价；股息收益
安全在于心细，事故出在麻痹。20.11. 2620.1 1.2613:07:3613 :07:36 November 26, 2020
加强自身建设，增强个人的休养。202 0年11 月26日 下午1时 7分20. 11.2620 .11.26
扩展市场，开发未来，实现现在。202 0年11 月26日 星期四 下午1时 7分36 秒13:07:3620.1 1.26
一、提高并购成本
资产评估 股份回购 寻找“白衣骑士”（善意收购者) 降落伞计划（公司作出决议，一旦被收
购，公司将向管理层支付巨额赔偿）
二、降低并购收益
出售皇冠上的珍珠 毒丸计划（负债毒丸、人员毒丸） 焦土战术（出售核心资产）
三、收购并购者
也叫帕克曼防御策略，通过反向收购达 到保护自己的目的
2. 企业经营管理层在企业岗位上工作年限 较长营利润的 潜力空间和能力
4. 企业债务比较低
国内经济条件特殊
第一，MBO目标公司是否具备发展前景 与内在价值
第二 团队是否有核心人物 能否取得大股东和政府支持
每一次的加油，每一次的努力都是为 了下一 次更好 的自己 。20.11. 2620.1 1.26Th ursday , November 26, 2020
第三节 管理层收购
管理层收购的概念 管理层收购的方式与程序 管理层收购在我国的状况
一、管理层收购的概念
目标公司的管理层利用外部融资购买本 公司的股份，从而改变本公司的所有者 结构、控制权结构和资产结构，进而达 到重组本公司的目的并获得预期收益的 一种收购行为。
管理层收购有利于降低代理成本；有效 激励和约束管理层、提高资源配置效率
2.股票和混合证券支付的筹资 渠道
发行普通股 发行优先股 发行债权
第二节 企业杠杆并购
杠杆并购的概念 杠杆并购的条件
一、杠杆并购的概念
杠杆并购是以目标公司的资产作为抵押， 向银行或投资者融资来对目标公司收购， 在收购完成后，通过目标公司的收益或 出售其资产来偿还债务。
杠杆并购的特点
第四章 企业并购运作
本章主要内容
企业并购筹资 企业杠杆并购 管理层收购 并购防御战略 并购整合
第一节 企业并购筹资
并购资金需要量 并购支付方式 并购筹资方式
一、并购资金需要量
并购支付的对价
MAC EA(1 )
承担目标企业表外负债和或有负债支出 并购交易费用 整合与运营成本
感情上的亲密，发展友谊；钱财上的 亲密， 破坏友 谊。20. 11.2620 20年11 月26日 星期四 1时7分 36秒20 .11.26
谢谢大家！
有对公司控制造成威胁的风险。
二、融资设计
三、资金清偿
股权收益（红利和红股）偿还过桥资金的一种 方式。 派现形式 送红股形式
什么样的企业适合MBO？？？
1. 企业具有较强且稳定的现金流产生能力
并购整合的类型
完全整合 共存性整合 保护型整合 控制型整合
并购整合的内容
战略整合 产业整合 存量资产整合 管理整合
管理层收购
MBO
MANAGEMENT BUY-OUT
MBO----目标公司的经理层或管理层利用 杠杆融资或股权交易收购本公司股份的 行为，通过收购，企业的经营者变成了 企业的所有者，公司所有权结构、公司 控制权和资产结构都发生了改变，进而 达到重组目标公司目的一种收购行为。
3.混合证券支付
主并企业通过现金、股票、认沽权证、 可转换债券等多种形式的组合。
混合证券支付可利用不同支付方式的特 点，克服单一支付方式的局限性。
三、并购筹资方式
现金支付时的筹资方式 股票和混合证券支付的筹资渠道
1.现金支付时的筹资方式
增资扩股 金融机构贷款 发行企业债 发行认沽权证
天生我材必有用，千金散尽还复来。1 3:07:36 13:07:3 613:07 11/26/2 020 1:07:36 PM
安全象只弓，不拉它就松，要想保安 全，常 把弓弦 绷。20. 11.2613 :07:361 3:07No v-2026 -Nov-2 0
得道多助失道寡助，掌控人心方位上 。13:07:3613:0 7:3613:07Thur sday , November 26, 2020
二、管理层收购的方式与程序
收购上市公司 收购集团的子公司或分支机构 公司部门的私有化
管理层收购的程序
前期准备 实施收购 后续整合 重新上市
管理层收购在我国的现状
国有产权向管理层转让暂时规定
第四节 并购防御战略
提高并购成本 降低并购收益 收购并购者 建立合理的持股结构 修改公司章程
每天都是美好的一天，新的一天开启 。20.11. 2620.1 1.2613:0713:07 :3613:0 7:36No v-20
人生不是自发的自我发展，而是一长 串机缘 。事件 和决定 ，这些 机缘、 事件和 决定在 它们实 现的当 时是取 决于我 们的意 志的。2 020年1 1月26 日星期 四1时7 分36秒 Thursday , November 26, 2020
建立合理的持股结构
交叉持股计划 员工持股计划
五、修改公司章程
董事会轮选制 绝对多数条款
第五节 并购整合
并购整合的概念 并购整合的类型和内容
并购整合的概念
并购整合是将两个或多个公司合为一体， 由共同所有者拥有的具有理论和实践意 义的一门艺术。
并购整合是为了克服并购后企业间的文 化冲突、人才流失、经营方式变化、经 营战略差异等
MBO的三大特点
1主要发起人是目标公司的经理层 2通过借贷融资来完成的 3MBO的目标公司是具有巨大资产潜力
或存在“潜在的管理效率空间”的企业。
MBO操作的相关环节
一、收购主体设计 二、融资设计 三、资金清偿
一、收购主体设计
主体形式一：管理层自然人直接持股 问题：融资问题
主体形式二：管理层设立公司持股 优点：1有利于融资 2有利于资本运作 3有利于集中股权，一致行动 4避免缴纳个人所得税
杠杆并购的负债规模较大，一般占全部 买价的80%-90%
杠杆并购不是以主并的资产作为负债融 资的担保，而是以目标公司的资产或未 来收益作为融资基础
杠杆并购的经纪人在并购中起着重要作 用。
二、杠杆并购成功的条件
具有稳定连续的现金流量 拥有人员稳定、责任感强的管理者 被并购前资产负债率较低 拥有易于出售的非核心资产
做专业的企业，做专业的事情，让自 己专业 起来。2 020年1 1月下 午1时7 分20.11. 2613:0 7November 26, 2020
时间是人类发展的空间。2020年11月2 6日星 期四1时 7分36 秒13:07:3626 November 2020
科学，你是国力的灵魂；同时又是社 会发展 的标志 。下午1 时7分3 6秒下 午1时7 分13:07:3620.1 1.26
二、并购支付方式
现金支付 股票支付 混合证券支付
1.现金支付
现金支付是最快捷的并购方式 现金支付应考虑的因素： 主并企业的资金流动性 被并购企业所在地税法规定 目标企业的资本成本
2.股票支付
购票支付通过主并企业增加发行本公司 股票，以新发行的股票替换目标企业的 股票。
股票支付的影响因素： 主并企业的股权结构；每股收益的变化 每股净资产变动；财务杠杆 当前股价；股息收益
安全在于心细，事故出在麻痹。20.11. 2620.1 1.2613:07:3613 :07:36 November 26, 2020
加强自身建设，增强个人的休养。202 0年11 月26日 下午1时 7分20. 11.2620 .11.26
扩展市场，开发未来，实现现在。202 0年11 月26日 星期四 下午1时 7分36 秒13:07:3620.1 1.26
一、提高并购成本
资产评估 股份回购 寻找“白衣骑士”（善意收购者) 降落伞计划（公司作出决议，一旦被收
购，公司将向管理层支付巨额赔偿）
二、降低并购收益
出售皇冠上的珍珠 毒丸计划（负债毒丸、人员毒丸） 焦土战术（出售核心资产）
三、收购并购者
也叫帕克曼防御策略，通过反向收购达 到保护自己的目的
2. 企业经营管理层在企业岗位上工作年限 较长营利润的 潜力空间和能力
4. 企业债务比较低
国内经济条件特殊
第一，MBO目标公司是否具备发展前景 与内在价值
第二 团队是否有核心人物 能否取得大股东和政府支持
每一次的加油，每一次的努力都是为 了下一 次更好 的自己 。20.11. 2620.1 1.26Th ursday , November 26, 2020
第三节 管理层收购
管理层收购的概念 管理层收购的方式与程序 管理层收购在我国的状况
一、管理层收购的概念
目标公司的管理层利用外部融资购买本 公司的股份，从而改变本公司的所有者 结构、控制权结构和资产结构，进而达 到重组本公司的目的并获得预期收益的 一种收购行为。
管理层收购有利于降低代理成本；有效 激励和约束管理层、提高资源配置效率
2.股票和混合证券支付的筹资 渠道
发行普通股 发行优先股 发行债权
第二节 企业杠杆并购
杠杆并购的概念 杠杆并购的条件
一、杠杆并购的概念
杠杆并购是以目标公司的资产作为抵押， 向银行或投资者融资来对目标公司收购， 在收购完成后，通过目标公司的收益或 出售其资产来偿还债务。
杠杆并购的特点
第四章 企业并购运作
本章主要内容
企业并购筹资 企业杠杆并购 管理层收购 并购防御战略 并购整合
第一节 企业并购筹资
并购资金需要量 并购支付方式 并购筹资方式
一、并购资金需要量
并购支付的对价
MAC EA(1 )
承担目标企业表外负债和或有负债支出 并购交易费用 整合与运营成本
感情上的亲密，发展友谊；钱财上的 亲密， 破坏友 谊。20. 11.2620 20年11 月26日 星期四 1时7分 36秒20 .11.26
谢谢大家！