不良资产处置模式与经典案例分析

不良资产处置模式及经典案例分析一、不良资产经营的历史和现状第一轮 1999-2000 年：国有银行首轮注资+不良剥离我国第一轮大规模不良资产经营始于1999 年；1997 年底，四大国有银行资本充足率仅 3.5% ，远低于巴塞尔协议8% 的最低要求。

1999 年，财政部注资、央行再贷款、成立了四大资产管理公司——东方、华融、长城、信达，也就是我们常说的四大 AMC ；到 2000 年 8 月底，四大 AMC 先后完成 1.4 万亿不良贷款的剥离与收购工作，使得四大行不良贷款率下降了超过 10 个百分点。

当时，我国的市场经济还未形成，相当部分的不良贷款来自于地方政府干预、对国有企业的信贷支持。

第二轮 2004-2008 年：国有银行股改、二次注资+不良剥离截止 2002 年末，四大行的不良贷款余额仍高达 2 万亿元，不良率达到23.11% 。

为了配合四大行的改制上市，四大AMC 于 2004-2005 年、以及2008年对四大行的不良贷款再次进行大规模剥离。

四大行的不良贷款余额从2003 年的2.54 万亿下降至2008 年的0.56 万亿，不良贷款率从19.6% 下降到2.42% ，资本充足率从3% 上升至11.3% 。

四大行均成功实行了股份制改造，获得后续长远发展的基础。

现在：第三轮可以说，前两轮不良处置很大程度上是补交经济转轨和改革的成本；而这一次，经济持续下行、产能过剩、杠杆高企带来的新一轮不良处置已拉开序幕。

截止 2015年末，中国银行业不良贷款余额达到 1.96 万亿元，不良率达到1.94% 。

2016 上半年，上市银行不良率达到 1.69% ，较年初提升 4 个 BP ；不良贷款同比增长29% ，逾期贷款同比增长 16% ，关注类贷款同比增长 23% 。

2016年不良资产的政策和动向梳理时间内容2016.3.8华荣能源（ 1101.HK ，原熔盛重工）公告债转股。

2016年 3月李克强总理表示：可以通过市场化债转股的方式降低企业的杠杆。

2016年4月国开行一位高管：首批债转股规模为 1 万亿元2016年4月一行三会：要积极稳妥推进企业债务重组，对符合政策且有一定清偿能力的钢铁、煤炭企业，通过实施调整贷款期限、还款方式等债务重组措施，帮助企业渡过难关。

权威人士表示：“对那些确实无法救的企业，该关闭的就坚决关闭，该破产的要依法破2016年5月产，不要动辄搞‘债转股’，不要搞‘拉郎配’式重组，那样成本太高，自欺欺人，早晚是个大包袱。

”国新办吹风会： 1.债转股的对象企业完全应该由市场主体自己选择，不由政府指定。

2. 2016年 6月债权转让的价格完全由市场主体基于真实价值自己协商处理，对债权和股权进行市场化定价。

3.以前财政部最后买单，此次政府不再负有兜底责任。

国务院发布《降低实体经济企业成本工作方案》：加大不良资产处置力度。

逐步增强2016.8.8地方资产管理公司处置不良资产的能力，完善不良资产转让政策，提高不良资产转让的效率和灵活性。

支持有发展潜力的实体经济企业之间债权转股权。

2016.10.10国务院发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及《关于市场化银行债权转股权的指导意见》2016.10.16首单“市场化债转股”落定锡业股份（ 000960.SZ ）2016 年 10 月起放松限制，允许每个省可以设置两家地方AMC ；五大行相继表示将设立自己的“ AMC ”。

二、不良资产经营模式初探（一）不良资产经营模式的历史沿革前两轮的不良资产处置主要是政策性的，不良资产经营业务主要由四大资产管理公司（华融、信达、东方、长城，后文简称“四大AMC”）经营；因此，四大 AMC 的发展历史也是不良资产行业的发展历史。

1999年财政部设立四大资产管理公司（AMC ），预设经营期限10 年2004年四大 AMC 逐渐从纯政策化向商业化转型，并开始培育各项子业务，如证券、保险、信托、房地产、租赁、基金等。

2009年四大 AMC 的经营期限被无限期延长2010年四大 AMC 全面开始商业化。

信达首先完成股改，剥离历史上的政策性不良资产业务给财政部，只留下商业化业务。

2013年信达在香港上市2015年华融在香港上市从四大 AMC 的发展历史可以看出，经过十几年的发展，不良资产经营已经从原来的政策指示，演变成为有商业逻辑、经济价值的商业化业务。

（二）不良资产经营的本质不良资产经营的本质，就是对问题资产的收购、管理和处置。

首先， AMC 从银行、非银行金融机构或者企业那里获得不良资产，然后通过对资产的分拆、打包、重组、经营等对资产进行管理，转换为相对正常的资产，最后再通过各种各样的处置手段，将资产进行处置、回收。

具体来说，目前市场上主流、AMC 常做的几种业务模式为：1、收购处置类不良资产经营；2、债转股；3、重组类不良资产经营；4、不良资产证券化；5、各类通道代持业务；下文将以案例分析的方式，探讨前 4 种 AMC 做主动管理的业务模式。

（三）不良资产经营模式的探讨1.收购处置类不良资产经营收购处置类不良资产经营，即是我们通常理解的传统意义的不良资产处置。

在中国信达（1359.HK ）的招股说明书中，非常完整清楚的讲述了这种业务模式。

（1）业务模式来源：中国信达招股说明书首先，AMC 通常通过公开竞标或者协议收购的方式，以相对于账面原值一定的折扣，从金融机构（主要是银行）收购不良资产。

然后根据每项不良资产特点（例如债务人情况、抵质押物情况等主客观因素），灵活采用不同的管理和处置方式，从而实现债权的现金回收、获得收益。

对于有较大价值提升空间的不良资产，AMC 通过帮助债务人进行财务重组、资产重组、完善公司治理等方法，为其提供一系列综合服务，从而提升资产的长期价值，并且从中主动挖掘债转股或追加投资的机会，最终寻找合适的时机，实现较高的处置价值；对于提升价值较小、质量较差的资产， AMC 通常会各类资产重新组合，形成适合市场需求的资产包，通过拍卖、招投标等方式打包出售，以最快的速度完成处置、最小化处置成本。

（2）案例：超日太阳 ---- “壳”价值的经典案例背景业务模式：长城资产采用“破产重整+资产重组”的方案组合面对公司近 60 亿元的债务窟窿，长城资产“挺身而出”，成为了此次超日太阳不良资产处置的牵头人。

在当时的情况下，如果采用破产清算的方式，经测算大部分的债权清偿率仅为 3.95% ；因此，长城资产决定采用“破产重整+资产重组”的方案组合——①破产重整一次性解决债务问题；②引入重组方和财务投资者帮助其恢复经营，保证2014 年净资产为正、利润为正，满足 2015 年恢复上市的基本要求；③向上市公司注入优质资产，实现可持续盈利模式。

第一步：寻找合适的重组方要完成一个如此大型的债务重组方案，必须要有一个有强大实力的牵头人；最后，长城资产找到了江苏协鑫。

江苏协鑫为协鑫集团境内投资平台；而协鑫集团为中国最大非国有电力控股企业、全球最大的光伏材料制造商、多晶硅材料供应商，是光伏行业全产业链布局的龙头；资产体量超过千亿，具有雄厚的资金实力，更有光伏行业的经验与资源积累，对于超日太阳来说是很理想的投资人，能够帮助超日太阳尽快摆脱财务困境、恢复正常运营。

能够找到一个看起来这么完美、理想的投资人，是离不开长城资产多次的斡旋和谈判的。

最终，此次不良资产的重组方由江苏协鑫、嘉兴长元、上海久阳等9 方组成；其中江苏协鑫将成为未来上市公司的控股股东，负责生产经营并提供部分资金，并承诺①使超日太阳 2015 年恢复上市；② 2015 年、 2016 年实现净利润分别不低于6 亿、8 亿元，并将以现金就未达到承诺部分进行补偿；而其他9 方则为财务投资者，主要提供资金支持。

第二步：破产重整一次性解决债务问题破产重整解决债务问题，是整个重组方案中最难啃的骨头。

重组方拿出了如下债务重整方案：参考《破产法》中的破产清偿顺序和相关规定，债务重整方案对于职工债权组、税款债权组全额受偿；有财产担保债权按照担保物评估价值优先并全额受偿，未能就担保物评估价值受偿的部分作为普通债权受偿；而普通债权20 万元以下部分（含 20 万元）全额受偿，超过20 万元部分按照 20% 的比例受偿。

归还债权的资金则来自于两部分：超日太阳以资本公积-股本溢价转增股本16.8 亿股，由超日太阳的现有全体股东无偿转让、并由协鑫等9 家投资人有条件受让， 9 家投资人受让上述转增股份应支付14.6 亿元；再加上超日太阳通过处置境内外资产和借款等方式筹集的不低于 5 亿元，合计不低于 19.6 亿元将用于支付重整费用、清偿债务、提存初步确认债权和预计债权以及作为超日太阳后续经营的流动资金（实际操作时，则是 9 家投资人先将资金作为免息借款借给超日太阳，破产重整完成后，再用于认购公司资本公积转增股本的对价，而超日全体原股东，则将自己资本公积转增股本的对应权益，无偿让渡给 9 家投资人、即被稀释）。

破产重整的实施首先需要方案通过债权人大会通过；通过的条件为 4 个债权组分组对重整计划进行表决；必须每一组的过半数债权人同意且其代表的债权额占2/3 以上。

在这种情况下，普通债权组成为了关键，如何说服普通债权的大额债权人接受受偿方案呢？在债权人大会召开前，长城资产、协鑫集团都和债权人、地方政府和监管部门都经历了很多次的沟通和商谈。

因为如果重整方案无法通过，那么根据《破产法》的规定，超日太阳就必须强制进入破产清算。

为了能让重整方案通过，根据事后长城资产在一篇新闻报道中所述，其及协鑫分头与债权人沟通，十数次与地方政府和监管部门商谈“拉票”；在普通债权组中，有相当大一部分是 11 超日债对应的债权，因此长城资产、久阳投资最终决定出具保函，承诺如果方案能在债权人会议通过，将提供不超过 8.8 亿元的连带责任担保，即保证“超日债”的持有者能够收回全部本息。

最终，普通债权组通过的人数占比 98.84% ，通过的债权金额为 31.65 亿元，占普通债权总额的 69.89% ，刚刚超过 2/3 ，最终让重整计划草案得以通过。

至此，破产重整获得了“胜利”的重要基础。

第三步：恢复上市——保壳“大作战”经过多方努力， 2014 年 12 月 24 日，*ST 超日重整计划执行完毕，更名为“*ST 集成”。

另一方面，公司必须达到 2014 年营业收入不低于 1000 万元、净利润净资产均为正数的条件，否则 *ST 集成很可能会退市，如果失去了这个资本市场的“壳”，那么各方的努力都将前功尽弃；这时，协鑫集团的功能就得到了最大的发挥。

14 年下半年， *ST 超日主要资产均已被冻结，大部分生产线停产，开工率低；为了快速达到财务方面的要求，公司采取“自产 +代工”模式，主要向协鑫集团旗下的保利协鑫能源采购硅料等原材料，委托外部工厂加工成电池组件，再向协鑫集团旗下的协鑫新能源销售。