第二节：拟上市企业股改涉税问题深度解析

主讲人：徐老师

课程目录

一、企业股改基本概念解析

二、企业股改所得税政策及案例解析

三、企业股改其他税种政策解析

四、限售股税收政策解析

一、企业股改基本概念解析

“股改”基本概念简介

有限责任公司 股份有限公司

○股权表现形式差异

○《公司法》第三条有限责任公司：股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其

全部资产对公司的债务承担责任。

○股份有限公司：其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为

限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

有限责任公司VS 股份有限公司

二、企业股改所得税政策 及案例解析

15%

15%70%

甲个人乙个人

丙公司

某市XX科技有限公司（简称“A 公司”），中小高新技术企业，执行企业会计准则，注册资本为3000万元，其中自然人甲、乙各持股15%，丙企业持股70%。

图一：股东结构图

股改分析

2020年2月18日，该公司召开股东会，形成股东会决

议，以发起设立方式，将A有限公司依法整体变更为“XX

科技股份有限公司”（简称“B 股份公司”）。

A有限公司截止2019年12月31日经审计的净资产为

12000万元(其中原实收资本3000万、盈余积累9000万)，

按1：2.67折股比例折股为B股份公司股本8000万股，每

股面值人民币1元。

股改后，股份结构比例不变。

首次公开发行股票并上市管理办法(2018修正)

第九条

发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限

公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

股改分析（一）

股本8000万实收资本3000万股本8000万原实收资本3000万,是否征税？

原盈余积累5000万转增股本,是否征税？自然人股东法人股东

溢价形成资本公积非溢价形成资本公积溢价形成资本公积

非溢价形成资本公积

个人所得税：未分配利润、盈余公积及资本公积转增资本

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免

个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)

股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税

问题探讨：

1

2股份制企业、股份公司、有限责任公司

有啥区别？

《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》

(国税函[1998]289号)

国税发[1997]198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个

人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符

合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得

税。

《国家税务总局关于进一步加强高收入者

个人所得税征收管理的通知》

(国税发[2010]54号)

加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。

1.自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余

公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有

困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内

（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

3.股东转让股权并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的

税款。

2.个人股东获得转增的股本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用

20%税率征收个人所得税。

5.本通知所称中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经

认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人

数不超过500人的企业。

B 知识链接：解读财税〔2015〕116号C

关于企业转增股

本个人所得税政

策

企业所得税：未分配利润、盈余公积及资本公积转增资本《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》

（国税函[2010]79号 ）

四、关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题。

企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或

股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。

被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。

企业所得税：权益性投资收益税收优惠政策解析国债利息收入；

符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益； 在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取

得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投

资收益；

符合条件的非营利组织的收入。

《企业所得税法》

第二十六条 企业

的下列收入为免

税收入：

居民企业

权益性投资收益直接

投资

连续

持有

公开发行

并上市流通的股票不足12个月《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发【2013】49号） “挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管”