蒙牛乳业的成功案例

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二、摩根士丹利主导下的资本运作
第一步，2002年6月，“蒙牛”与摩根士丹利等
三家外资机构签署了投资意向：外资投入2.16亿 元（2597.3712万美元），只占32%的股份，外资 投入前“蒙牛股份”有4000多万股，增资后约 6000万股外资占不到1/3，就是2000多万股，折 合起来，“蒙牛股份”的外资进入成本为10.1元 /股。
英联投资：CCP，是英国最大的保险公司商联保险(CGU)
和英国联邦投资集团(CDC)共同设立的投资基金，通过
在毛里求斯设立CGU-CDC China Investment
company, Ltd.对“蒙牛”进行上市前投资 。
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确定投资额的思路：
1.牛根生坚持外资的投资限额最高不能超过1/3；
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第二步，2002年6月5日，摩根士丹利在开曼注册
了两家壳公司：China Dairy Holdings（中国乳 业控股，现习惯称开曼群岛公司），注册资金1 美元，每股0.001美元，共计1000股和MS Dairy Holdings（摩根士丹利乳业控股），第一家作为 未来接收自己对“蒙牛”投资资金的帐户公司， 第二家作为对“蒙牛”进行投资的股东公司。
问题：1.为什么要设立海外公司？
2.为什么要在开曼群岛设立海外公司？
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海外公司多会以百慕达、开曼群岛、维京群岛、巴 哈马、巴拿马、纽埃岛等为注册地。
最大的好处：
1.海外離岸公司被免除當地所有的稅收；
2.最大限度地財産保護，方便的資金轉移，外汇转 移不受限制；
3.不要求海外離岸公司公開財務狀況或關於註冊公 司的股東及董事的直接資料；
4.海外離岸公司的股份可以自由買賣
5.無需每年按期舉行股東大會或董事會
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第三步，2002年9月23日，“蒙牛”在英属维京
群岛(BVI)注册了两家新公司：金牛公司和 银牛 公司，两家公司注册股本5万股，注册资金5万美 元，每股面值1美元。“金牛”的股东是15位 “蒙牛”的高管。“银牛”的16位股东除邓九强 外，其他人均为“与蒙牛业务关联公司的管理人 员”，其中，谢秋旭一人的名下即有63.5%的股 份。
成功的资本运作
……
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引言
老牛基金会引出的问题： 1.基金会的具体内容(设立背景、资金来源、
基金用途）； 2.捐献的具体内容，即哪个公司的股份？
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牛根生拥有的蒙牛股份： 1.金牛股份27.97%，折合（或间接持有）蒙牛股份
3.5796%（27.97%×15.8%×100%×100%×81%） 2.蒙牛乳业4.6%，折合（或间接持有）蒙牛股份
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谢秋旭
牛根生
邓九强
庞开泰 卢俊
蒙牛股份 1398万
候江斌 邱连军
孙玉斌
孙先红
杨文俊
注：这里许多人为受托投资人，如谢秋旭。
牛根生本人投资180万（12.88%)。
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对于这次股改的有关评论：
仅凭“蒙牛”在诞生之初就急于将公司形式变更
为股份制，就足以说明，牛根生当初对于资本运
的选择。
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3.“蒙牛”在实业飞速发展的助推下，在2002年7月 之前，又进行了两次增资扩股，原来的10位股 东增资扩股后的出资额度排序为：谢秋旭、牛 根生、邓九强、侯江斌、孙玉斌、邱连军、杨 文俊、孙先红、卢俊、庞开泰。此外，还新增 了15名自然人股东和5家法人股东(图1)，但新 股东投资只占注册股本的26.5%。
3.726%（4.6%×100%×100%×81%） 3.蒙牛股份8.2%＋？
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一、蒙牛的产生及发展
1.1999年1月，牛根生和同样失势的几个“伊利” 高管成立了蒙牛乳业有限责任公司，它的注册 资金是100万元。
2.1999年8月18日，新生没几个月的“蒙牛”居然 进行了股份制改造—成立内蒙古蒙牛乳业股份 有限公司，注册资本猛增到1398万元，折股 1398万股，发起人是10个自然人。
作是个十足的门外汉—注册资本1398万元、刚成
立的小乳品厂，即使在创业板市 场短期内也是
不可能上市的。而且，无论公司多小，只要一变
成股份公司，发起人的股份3年内就既不能出售
也不能转让。除非有把握一定能在这3年内上市，
否则，保持股权结构相对自由开放的有限公司形
式，直到上市有眉目再进行股改才是投资者正确
“金牛”和“银牛”成立后，即以面值购得了 全部的开曼公司股权1000股，总代价1美元，两 家各分50%，“蒙牛”...的. 资势料下力载大从全 而得以进入境外15
第四步，2002年9月24日，开曼公司扩大法定股
本1亿倍，并开始对外发售股份，股份从1000股 扩大为1000亿股，分为一股十票投票权的A类股 5200股和一股一票投票权的B类股99999994800股， 并规定原来的1000股旧股算作A类股份，包含于 5200股A类股份之内。
问题：三家外资机构的具体内容；
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摩根士丹利：Morgan Stanley，著名国际投资银行，是 “蒙牛”上市的全球联席经办人和副保荐人，通过在开 曼设立MS Diary Holdings(摩根乳业控股)对“蒙牛” 投资。
鼎晖：China Diamond Holdings Ltd.，原中国国际金 融有限公司(CICC)直接投资部，后独立发展成为一家 风险投资基金，通过在开曼设立CDH China Fund , L.P.对“蒙牛”进行上市前投资 。
2.外资认为按8倍的市盈率购买蒙牛股份是比较合 适的，因为预测一年后蒙牛业绩会增长一倍，市 盈率将降为4倍；
3.2002年蒙牛股份的净利润为7786万，按8倍市盈 率计算，蒙牛市值为6.5亿，1/3股份约为2.16亿。
4.蒙牛已发行4000多万股份，外资增投2000多万股， 占1/3股份，每股购买价10.1元。
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Байду номын сангаас
第五步 ，2002年10月17日，“金牛”与“银牛”
以1美元/股的价格，分别投资1134美元、2968美 元认购了1134股和2968股的A类股票，加上以前 各自持有的500股旧股，“金牛”与“银牛”合 计持有A类股票5102股。