云南省国资委关于下发施行云南省省属企业境外国有资产监督管理暂行办法的通知

云南省国资委关于下发施行云南省省属企业境外国有资产监督管理暂行办法的通知文章属性•【制定机关】云南省人民政府国有资产监督管理委员会•【公布日期】2018.05.31•【字号】云国资产权〔2018〕152号•【施行日期】2018.07.01•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管其他规定正文云南省国资委关于下发施行云南省省属企业境外国有资产监督管理暂行办法的通知云国资产权〔2018〕152号各省属企业：《云南省省属企业境外国有资产监督管理暂行办法》已经云南省国资委2018年第7次主任办公会议审议通过，现予公布，自2018年7月1日起施行。

云南省国资委2018年5月31日云南省省属企业境外国有资产监督管理暂行办法第一章总则第一条为加强云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）对履行出资人职责的企业（以下简称省属企业）境外国有资产监督管理，规范境外国有产权管理，保障境外国有资产安全完整和有序经营，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令第378号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部令第32号）等法律法规，参照《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第26号）、《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第27号）、《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部中国证券监督管理委员会令第36号）和《关于加强中央企业国际化经营中法律风险防范的指导意见》（国资发法规〔2013〕237号）等要求，结合省属企业实际，制定本办法。

第二条本办法适用于云南省人民政府授权省国资委履行出资人职责的省属企业及其各级国有、国有控股企业和国有实际控制企业（以下统称各级子企业）在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区以各种形式出资所形成权益的监督管理。

省属企业及其各级子企业所属境外企业和境外机构所持有的境内国有资产的管理，比照境内国有资产管理的相关规定执行。

国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。

本办法所称境外企业是指省属企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律以各种形式投资，拥有出资权益的企业；境外机构是指省属企业及其各级子企业通过各种形式出资，直接间接拥有财产权益的境外分公司、事业部、展销中心等经营性机构（组织）以及代表处、办事处、联络站等非经营性机构。

第三条省属企业是其所持境外国有资产监督管理的责任主体，对其各级子企业投资到境外的国有资产的安全完整、保值增值承担管理责任。

第四条省国资委根据云南省人民政府的授权，依法对省属企业境外国有资产履行下列监督管理职责：（一）制定省属企业境外资产监管规章，并负责组织实施和监督检查；（二）监督、检查、组织开展省属企业对境外国有资产的统计、产权登记、清产核资、资产评估、处置流转等基础管理工作；（三）督促、指导省属企业建立完善境外国有资产监管制度以及内部控制、风险防范工作机制，构建境外国有资产经营管理责任体系，落实国有资产保值增值责任；（四）建立健全境外国有资产巡察、检查制度，依法监督管理省属企业境外投资、境外国有资产经营管理的重大事项，组织或参与协调处理境外企业和机构的重大突发事件；（五）组织或参与各省属企业开展境外企业违规经营、重大资产损失事件的调查处理及责任认定、追究工作；（六）积极构建国有产权管理统一业务平台及信息服务系统，为境外企业规范管理、安全运营、健康发展提供技术支持；（七）法律法规及有关国有资产监管规定赋予的其他职责。

第五条省属企业对其境外国有资产履行下列监督管理职责：（一）依法依规审核决定境外企业和境外机构的重大事项，组织督促境外企业和机构规范自身经营管理决策行为，加强国有资产规范管理；（二）组织开展境外企业国有资产基础管理工作，建立完善境外国有资产产权管理工作制度和内部风险防控体系，建立产权代表管理、财务稽核、巡察审计、法律事务、风险管控等“多位一体”的协同工作机制，督促境外企业加强管理；（三）建立健全境外国有资产经营责任体系，对境外企业和机构的经营行为定期开展评价考核和资产清查，落实国有资产保值增值责任；（四）协调处理所属境外企业和机构发生的重大事件。

保障境外企业生产和人员安全。

负责或者协助配合开展境外国有资产损失调查及责任追究工作；（五）组织对所属境外企业、机构进行检查，对其规范经营情况和财务指标体系情况贯彻执行规章制度以及落实“三重一大”事项决策规定、维护国有权益等情况进行考察评价和业务指导；（六）法律、行政法规、公司章程以及国有资产监督管理机构赋予的其他职责。

第六条省属企业及其各级子企业按照出资关系依法对境外企业享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利，依法制定或者参与制定所出资的境外企业、机构的章程。

省属企业及其各级子企业应当依法参与所出资的境外参股、联营、合作企业重大事项管理，积极主张国有出资人权利。

第二章境外出资管理第七条省属企业应当建立健全本企业境外出资管理制度。

结合自身实际确定有关境外投资的战略以及运营管理模式，对境外出资实行统一规划、集中管理。

第八条省属企业境外出资应当遵守我国法律、行政法规和国有资产监督管理规定，以及驻在国（地区）法律，符合国有经济布局和结构调整方向，有利于发掘利用境外资源，有利于增进境内外业务协同，有利于提升企业核心竞争力。

建立健全境外企业和境外机构决策、执行、监督等适度分离的法人治理制度，强化境外企业、境外机构章程管理，依法制定或者参与制定其出资的境外企业、境外机构章程。

第九条省属企业及其各级子企业的境外出资应当在可行性研究或尽职调查的基础上，确定中长期计划目标，评估企业财务承受能力和运营管理能力，制定并及时完善内部控制以及风险防控措施。

境外出资不得设立承担无限责任的境外企业或境外机构。

已设立的境外企业和机构不得签订承担无限责任或明显与自身经营实力不相符的法律文书，不得擅自就股东、境内出资人权利事项向第三方承诺。

第十条省属企业应严格控制境外企业的对外投资权，省属企业在境外设立的公司所跨级次原则上不超过2级。

第十一条省属企业应建立健全离岸公司等特殊目的公司的管理制度，规范设立程序、严格风险管控。

对设立满3年仍无法达到预设经营发展目的的特殊目的公司，应依法予以清算注销。

存续期确需超过3年的，应当在3年期满时向省属企业提交项目资金预算使用报告、项目中期审计报告和风险评估报告，并明确公司最长存续期限。

为了实现特殊目的，需采取可变利益实体（VIE）模式设立法人组织或者进行延伸投资的，应制定详尽具体的风险防控措施，经省属企业董事会决策后，上报省国资委审核备案。

第十二条省属企业及其各级子企业在境外投资所形成权益应当由投资主体企业或经其授权的合法机构以法人的名义持有。

根据境外相关法律规定需以个人名义持有的，应统一由省属企业批准，依法办理委托出资、代持等保全国有资产的法律手续，并由省属企业书面报告省国资委。

代持、委托生效前和代持、委托期间，企业应当签订相关协议、合同等法律文书，通过有限授权约束、严格决策与报告制度等有效方式行使真实出资人权利。

第十三条省属企业通过境外企业发行股票应上报省国资委审核。

其中，境外首次公开发行股票,应同时提交境外上市公司国有股东股份管理方案。

第十四条省属企业应当加强境外金融衍生业务的统一管理，明确决策程序、授权权限和经营范围，规定年交易量、交易权限和流程等重要事项，并报省国资委备案。

从事境外期货、期权、远期、掉期等金融衍生业务应严守套期保值原则，完善风险管理规定，禁止投机行为。

第三章境外企业和机构管理第十五条境外企业和机构应当建立生产经营和财务状况信息报告制度，定期向省属企业报告境外国有资产存量、结构、经营状况及重大变异情况，如实反映境外企业的经营管理成果。

应当建立健全资产分类管理制度、重大决策制度、合同审核与管理的制度，并规范相应程序、定期开展资产清查，切实对其运营管理的国有资产承担保值增值责任。

禁止境外企业和机构未经省属企业批准以个人名义开设银行账户，禁止将账户转借个人、其他企业或机构使用。

非金融类境外企业不得未经批准为其所属的省属企业系统之外的企业或个人进行任何形式的融资、拆借资金或者提供担保。

第十六条省属企业应当将境外企业和境外机构经营管理活动纳入本企业的财务管理体系。

（一）将境外企业和机构经营管理活动纳入会计核算体系；（二）省属企业应当对境外企业或机构开设银行账户数量、类型以及对外提供担保余额等作出控制性规定；（三）省属企业应当通过法定程序聘请具有资质的外部审计机构对境外企业年度财务报告开展审计。

暂不具备条件的，可由省属企业内部审计机构进行审计。

第十七条境外企业应当建立完善法人治理结构，积极提高董事会、监事会成员多元化程度。

纳入产权代表管理的董事应当按照委派企业指示，在董事会提出议案、发表意见、行使表决权，并及时向委派企业报告履行职责情况；纳入产权代表管理的监事应积极履行检查公司财务、监督董事和高管人员从业行为的职责，必要时，向股东会提出提案，对董事会决议提出质询或建议。

第十八条省属企业应当加强境外国有资产基础管理工作。

（一）清晰界定国有产权代表及其主体责任，明确境外企业股东代表、高级管理人员范围、选任条件、职责权限，建立定期述职和履职评价等制度。

与首席产权代表或产权代表集体签订履职协议，明确有关权利、责任和义务，落实“一岗双责”相关要求。

（二）落实台账管理。

要求境外企业和机构对国有资产增减、分布变化有详细记载。

包括受托管理财产在内的境外国有资产（含出资权益、不动产、单台套购置价折合人民币超过10万元的装置设备、投资性房地产、专利权），应当取得具有法律效力的凭证文件，逐项列账登记，建立资产台账，明确管理主体和责任人。

具备条件的企业，应当建立电子台账，通过远程网络在线监测与信息管理系统，对境外国有资产实行动态监测管理。

（三）建立完善资产统计、财务监督、产权登记、资产处置、考核评价等的工作规程。

结合境外国有资产特点和特定经营目的，将国有出资主体企业有效、适用的基础管理和风险防控制度措施延伸到境外企业、境外机构管理中，构建境内外协同工作机制。

（四）建立境外国有资产巡察、检查、审计制度。

坚持问题导向，对境外企业和机构开展财务稽核、专项检查，必要时聘请第三方咨询机构参与工作，提出管理意见书，作为评价境外企业经营管理的重要参考。

对发现的问题，应提出要求督促整改。

第十九条境外企业发生以下事项时，应由省属企业根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部令第29号）及《产权登记管理工作指引》（国资发产权〔2012〕104号）及时办理产权登记：（一）已经拥有境外国有产权，尚未进行产权登记的；（二）以投资、分立、合并（重组）等方式在境外新设企业或者以股权收购、协议给付等方式取得境外单位产权的；（三）境外企业名称、级次、注册地、注册资本、主营业务范围等基本信息发生改变，因出资人、出资额、出资比例等变化导致境外国有产权状况发生改变的；（四）因解散、破产、被执行处置或因产权转让、减资等原因不再保留国有产权的；（五）境内企业投资境外上市公司，所持股份达到相对控股数量的，包括因特殊原因以个人名义代为持有股份的；（六）其他按规定需要办理资产产权登记的情形。