并购基金及运作模式概述模板ppt
并购重组实务与并购基金ppt
并购重组与并购基金结合应用,实现了企业与基金的双赢,既扩大了企业市场份额和提高 竞争力,又实现了资产增值和良好的经济效益。
THANKS
并购
指企业通过购买、股权置换等方式获得其他企 业的控制权或资产,实现企业扩张和市场份额 增加。
重组
指企业通过剥离、资产整合、债务重组等方式 ,实现企业资产、负债、业务的重新配置和优 化,提高企业效率和竞争力。
并购重组的类型
横向并购
01
指同行业企业之间的并购,有利于扩大市场份额、提高规模效
益。
纵向并购
并购重组实务与并购基金ppt
xx年xx月xx日
目录
• 并购重组概述 • 并购重组的实务操作 • 并购基金的运行模式与投资策略 • 并购基金的实务操作流程 • 并购重组与并购基金的风险收益比较 • 并购重组与并购基金案例分析
01
并购重组概述
并购重组的定义
1 2 3
并购重组
指企业通过合并、收购、资产重组、剥离等方 式,实现企业股权、资产、业务的整合和优化 ,提高企业效率和竞争力。
收益
并购重组的收益主要来自于协同效应和市场优势。通过并购 重组,企业可以实现资源整合、市场份额扩大、规模效应提 高等目标,从而提高企业竞争力。
并购基金的风险收益特征
风险
并购基金主要面临的风险包括市场风险、流动性风险和管理风险等。市场风险包 括宏观经济环境变化、政策调整等;流动性风险包括资金筹措和资产变现能力等 ;管理风险包括基金管理人的投资决策能力和风险控制能力等。
清算退出
管理层回购退出
在目标企业出现严重亏损或资不抵债的情况 下,采取清算退出以降低损失。
通过与管理层签订回购协议,将所持股权转 让给管理层从而获得现金回报。
企业并购运作培训教材(PPT 93页)
MBO从
分
理
离
关
系
委托人——股东 约束激励机制 代理人——管理者
主要激励方式: 各种福利政策 较高的年薪待遇 股票期权制度 MBO
解决的问题: 信息不对称 逆向选择 道德风险等
图1 1981~2000年欧洲 MBO发展趋势 资料来源 :Center for Management Buy-out Research-European Review
4.3.2 管理层收购的方式与程序
国外管理层收购的方式主要有三种: 收购上市公司、 收购集团的子公司或分支机构、 公营部门的私有化
4.3.2 管理层收购的方式与程序
管理层收购的四个步骤:
前期准备
实施收购
后续整合
重新上市
4.3.3 管理层收购在中国的实践与发展
我国上市公司管理层收购的主要方式:
4.1 企业并购筹资
并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括 预测并购资金需要量、确定并购支付方式以及选择适 当的筹资渠道筹集资金
并购上市公司的方式 (1)要约收购 (2)协议收购 (3)间接收购
要约收购(Tender Offer)
收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持 该公司股份的书面意见,表示并按照依法公告的 收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及 其他规定事项,收购目标公司股份的收购方式。
4.1.2 并购资金需要量
3、并购交易费用
并购直接费用,一般为支付对价的1%~5% 并购管理费用
4、整合与运营成本
整合改制成本 注入资金的成本
4.1.3 并购支付方式
1、现金支付
现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数量的现 金,从而取得目标企业的所有权,一旦目标企业的股 东收到了对其所拥有的股权的现金支付,就失去了任 何选举权或所有权。
并购的基本特征、分类与运作形式(ppt 29页)
四、企业并购理论
(一)交易费用理论
第三章 并购
用交易费用经济学的观点来解释企业并购的动机。
交易费用就是运行市场机制的费用,包括信息成本、谈 判成本、拟定和实施契约的成本、界定和控制产权的成本、 监督管理的成本和制度结构变化的成本。简言之,包括一切 不直接发生在物质生产过程中的成本。交易费用学派认为, 企业产生的原因是因为可以节约部分市场交易费用。企业通 过将外部的市场交易行为变成企业内部有计划、有组织、有 监督、有奖惩的合作和交换行为,即实现外部交易的内部化, 就可以降低市场的部分交易费用。科斯用交易费用的概念来 解释企业的起源和实质。
两个或两个以上的企业合并,原有企业都不继续存在, 另外再创立一家新的企业。
第三章 并购
五、并购的运作形式
(三)收购的运作形式
1. 协议收购 收购方根据股权协议转让价格接受目标公司部分股权,
从而获得目标公司的控股权。 2.要约收购
通过证券交易所的交易,当收购者在持有目标公司股份 达到法定比例时(《证券法》规定该比例为30%),若继续进 行收购,必须依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要 约的方式进行收购。【案例】 3.公开市场收购
六、企业并购的支付方式
第三章 并购
1.现金支付方式:是并购活动中最普遍采取 的一种支付方式。
2.股票支付方式:收购方通过换股或增发新 股的告诉,从而达到取得目标公司控制权、 收购目标公司的一种支付方式。
并购基金运作实务与案例(下)(PPT30页).pptx
课程大纲 1、投资者保护 2、风险控制体系 3、收益分配机制 4、激励约束制度 5、投后管理体系 6、主动参与管理案例:腾飞项目 附录:中信并购基金投资策略及案例分析
• 17、一个人如果不到最高峰,他就没有片刻的安宁,他也就不会感到生命的恬静和光荣。上午10时27分27秒上午10时27分10:27Байду номын сангаас2720.8.17
谢谢观看
范永武,中信并购基金管理有限公司总经理。厦门大学会计学博士,中国社 科院副研究员,曾任中国证监会上市公司监管部并购二处处长,负责上市公 司并购重组审核及相关规则拟定工作,曾获注册会计师、注册资产评估师资 格,在国内各类核心刊物发表研究论文三十余篇。
• 9、春去春又回,新桃换旧符。在那桃花盛开的地方,在这醉人芬芳的季节,愿你生活像春天一样阳光,心情像桃花一样美丽,日子像桃子一样甜蜜。20. 8.1720.8.17Monday, August 17, 2020
。2020年8月17日星期一上午10时27分27秒10:27:2720.8.17
• •
T H E E N D 15、会当凌绝顶,一览众山小。2020年8月上午10时27分20.8.1710:27August 17, 2020
16、如果一个人不知道他要驶向哪头,那么任何风都不是顺风。2020年8月17日星期一10时27分27秒10:27:2717 August 2020
企业并购运作培训课件(PPT 38页)
一、提高并购成本
资产评估 股份回购 寻找“白衣骑士”(善意收购者) 降落伞计划(公司作出决议,一旦被收
购,公司将向管理层支付巨额赔偿)
二、降低并购收益
出售皇冠上的珍珠 毒丸计划(负债毒丸、人员毒丸) 焦土战术(出售核心资产)
三、收购并购者
也叫帕克曼防御策略,通过反向收购达 到保护自己的目的
第四章 企业并购运作
本章主要内容
企业并购筹资 企业杠杆并购 管理层收购 并购防御战略 并购整合
第一节 企业并购筹资
并购资金需要量 并购支付方式 并购筹资方式
一、并购资金需要量
并购支付的对价
MA E A C (1)
承担目标企业表外负债和或有负债支出 并购交易费用 整合与运营成本
1.现金支付时的筹资方式
增资扩股 金融机构贷款 发行企业债 发行认沽权证
2.股票和混合证券支付的筹资 渠道
发行普通股 发行优先股 发行债权
第二节 企业杠杆并购
杠杆并购的概念 杠杆并购的条件
一、杠杆并购的概念
杠杆并购是以目标公司的资产作为抵押, 向银行或投资者融资来对目标公司收购, 在收购完成后,通过目标公司的收益或 出售其资产来偿还债务。
MBO的三大特点
1主要发起人是目标公司的经理层 2通过借贷融资来完成的 3MBO的目标公司是具有巨大资产潜力
或存在“潜在的管理效率空间”的企业。
MBO操作的相关环节
一、收购主体设计 二、融资设计 三、资金清偿
一、收购主体设计
主体形式一:管理层自然人直接持股 问题:融资问题
什么样的企业适合MBO???
1. 企业具有较强且稳定的现金流产生能力
投资银行并购业务概述(PPT 47张)
2.2案例分析——失败案例
平安收购富通
1. 2. 3. 4.
了解双方
事件回顾
原因分析 总结
2.2.1了解平安
2.2.1 了解富通
01
欧洲最大的金融机构之一
02 03
活跃于世界保险,银行和投资领域
富通集团包括富通国际股份有限公司和富通银行
2.2.2 事件回顾
0 02 2
01
2007年11月
2008年7月17日
1.1投资银行的并购业务
01
并购策划和财务顾问业务 不是交易主体,只作为中介人 提供策划、顾问及相应的融资 服务。
02
产权投资商业务 是并购交易的主体 把产权(企业)买卖当 做是一种投资行为,买 卖企业赚取买卖差价。
1.2.1投行并购业务的历史发展——国外
• 19世纪末20世纪初,西方国家掀起第一次企业并购浪潮, 投资银行就已经开始参与其中提供帮助。 • 20世纪70年代,投资银行并购业务真正兴起。 • 1974年,华尔街发生了当代的第一场敌意收购案。 • 70年代末,并购策划和顾问成了投资银行一项重要的特色 业务。 • 20世纪80年代,投行的并购业务开始了如火如荼的新阶段。 • 80年代中期开始,美国各家有实力的投行开始了“收购企 业——整顿重组——转手卖出”的产权投资业务。
中国平安缺乏对并购决 策实施过程的监控,在 全然不知情下,原本 “银保双头鹰”的富通 集团被大肆瓜分为一家 资产仅含国际保险业务、 原来信用资产组合部分 股权及现金的保险公司。
2.2.3.2 信息不对称
•富通集团企图对其 高达40亿欧元 (截至2008连9月 28日)的美国次 级债券亏损进行瞒 天过海
信息不对称
•而中国平安对富通集 团的财务状况了解却 仅仅停留在表面的财 务报告等公开信息, 未能深入分析挖掘出 这隐藏的致命债务危 机
企业并购运作ppt课件
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管理层收购的特点: ① 发起收购的人是目标公司的经理层 ② 收购的资金靠举债筹措 ③ 有巨大的资产潜力或存在潜在的管理效率 管理层收购追求的是所有权与经营权合一,实现管理层对企业决
策权、剩余控制权和剩余索取权的接管。 有助于降低代理成本、有效激励和约束管理层、提高资源配置效
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管理层收购的四个步骤: ① 前期准备:筹集资金、设计管理层激励体系。 ② 实施收购:收购股票或资产 ③ 后续整合:战略整合、人员整合、削减成本 ④ 重新上市
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4.3.3 管理层收购在中国的实践与发展 2005年4月,国资委和财政部公布的《企业国有产权向
管理层转让暂行规定》 中小型国有及国有控股企业的国有产权可向管理层转让,
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1
掌握各种并购支付方式的特点及适用条件 掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式 理解杠杆并购的概念及特点 理解管理层收购的概念及在我国的实践 熟悉几种并购防御战略 掌握并购整合的类型与内容
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2
› 并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括预测并购资 金需要量、确定并购支付方式以及选择适当的筹资渠道筹集资金。
资产重估
股份回购
寻找“白 衣骑士”
“降落伞” 计划
白衣骑士:善意收购者 降落伞计划:事情先约定对并购发生后导致管理层更换和员工裁减时对管理层和员工
的补偿标准,从而达到提高并购成本的目的。 金色降落伞:目标公司董事会决议,由公司董事及高层管理人员与目标公司签订合同,
如目标公司被收购,其董事及高层管理人员被解雇,则公司须一次性支付巨额的费用。 灰色降落伞针对目标公司中级管理人员 锡降落伞针对目标公司的普通员工
并购基金的主要模式、运营管理
并购基金的主要模式、运营管理导语并购基金是实施并购行为的常规工具,主要目的是设定特定投资主体、选择专业化投资团队、合理规避投资风险等目的。
本篇文章主要介绍并购基金的主要模式和运营管理,分析模型利弊和运营选择。
01 主要模式2014年《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》明确鼓励各类财务投资主体通过设立并购基金参与兼并重组,以及2016年《上市公司重大资产重组管理办法》、年2020《国企改革三年行动方案(2020-2022年)》等政策的发布,对国企及上市公司在资本运作层面提出了管理方法及趋势要求。
特别是21年20《中央企业做强做优、培育具有国际竞争力的世界一流企业要素指引》中更是将并购重组作为单独一项能力要素。
并购基金,是专注投资于企业并购的基金,其通常的运行模式是以股权收购的方式参与或获得目标企业的控制权,然后通过重组、资产置换等方式来提升企业的资产质量和营运水平,持有一段时期后通过溢价出售的方式取得并购收益。
其核心属性是基金,因此从分类方面可以参照基金常规分类包括有限合伙、公司制和契约型。
从国内目前并购行业领域来看,95%以上均为有限合伙型并购基金。
模式核心案例有限合伙LP+GP 目前行业内95%以上并购基金公司制设立一家有限公司,公司名义进行中国国有企业结构调整基金契约型签订基金合同有限合伙型并购基金具备常规基金所需的“LP(有限合伙人)+GP”(普通合伙人)的角色要求。
主要模式即可按照LP和GP的角色构成进行分类。
1、GP并购基金GP一般由具有丰富资本运作经验的PE机构担任,例如国内较为知名的鼎晖投资/CDH Investments、高瓴资本集团/Hillhouse Capital Group、光际资本/Everbright-IDG Industrial Fund、华平投资/Warburg Pincus等PE机构。
《中华人民共和国合伙企业法》第三条规定:“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
并购基金及运作模式课件
4、、退出方式
模式一:如项目运行正常,退出方式如下: (1)由上市公司并购退出
这是主流模式,通常并购基金约定3年为存续期。 约定三年内,上市公司 有优先收购项目权利。 三年后,并购基金将有自由处置权,可以考虑直接 让项目IPO或卖给其他公司 (2)独立在境内外资本市场进行IPO,完成退出、、
目前国内并购基金常见的设立和运营模式:
首先成立基金管理公司,用于充当并购基金的GP; 挖掘一个或若干个项目,设立并购基金,募集LP。并购基金常常有一定的存续期,
比如3年、5年、10年等; 项目结束、并购基金到期,并购基金清盘,按照收益分配机制给 LP 提供相应的
投资收益。
并购基金的主要参与者分为券商直投、PE 和产业资本三类。券商直投主要围绕 上市公司的需求发掘并购机会,结合投行和研究所提供综合服务。PE 主要服务 于项目端,最后实现退出。产业资本往往围绕自身上下游产业链布局,一般只以
夹层融资也是杠杆收购中一种常见的方式,收购方自 有资金的出资比例通常大约只有10%—15%,银行贷款约占 60%,中间约占30%的是夹层资本,即收益和风险介于债务 资本和股权资本之间的资本形态。
一般采取次级贷款的形式,由于是无抵押担保的贷款, 其偿还主要依靠企业经营产生的现金流(有时也考虑企业 资产出售带来的现金流),贷款利率一般是标准货币市场 资金利率(如LIBOR)加上3—5%,还可能附有认股权证,除 此之外夹层资本也可以采用可转换票据或优先股等形式。
并购基金投资退出的渠道多样化:IPO、售出(TRADE SALE)、兼 并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。
工银国际并购基金推介47页PPT
公司是国内领先的风电制造商,最大的非国有风电设 备制造商。主营兆瓦级风力发电机组的设计、制造、 销售和服务。
2009年9月,工银国际成功入股后,积极协助企业通 过融资租赁、供应链融资等方式优化资本结构,满足 主营业务高速增长伴随的资金需求。
并购方通常是上市公司或上市公司的控股股东,熟悉资 本市场的运作规律,在获取政策支持方面具有得天独厚 的优势。
5
为什么发展并购基金
简介 市场环境 国家政策
WIND资讯统计显示,2006-2009间,共有141家上市公 司进行了并购重组,交易金额累计达到8866亿元。
2009年有176家公司提出重大资产重组预案或草案。按 照提出的预案金额计算,通过并购重组注入上市公司的 资产总计1248亿元,增加上市公司总市值13250亿元。
1 针对项目投资的全流程进行合规性检查:项目立项和项目小组组成是否合规; 尽职调查是否合规; 提交投资委员会决策的文件是否齐备; 投委会会议记录和 会议决议是否完备、内容是否全面; 投资后管理是否按照公司规定及时完成。
2 项目投资后的风险管理: 配合项目经理对已投资项目的经营和财务情况进行分 析,发现其中的风险因素,并提出改进意见; 已投资项目召开董事会就重要事项 进行决策时,提出相关建议; 在已投资项目发生重大风险时,提出解决建议,并 监督执行。
17
优秀的基金管理团队
董事长 黄明祥
工银国际控股有限公司副董事长、行政总裁,高级经济师,中欧 国际商学院EMBA。
曾担任中国工商银行广东省分行行长、深圳市分行行长。 拥有20多年的商业银行工作经验,见证并参与了中国银行业从计
划经济到市场经济转变的全过程。
总经理 杨玉麟
工银国际投资管理有限公司董事总经理、加拿大多伦多大学MBA (主修财务科)。
企业并购培训课件(PPT 52页)
具体操作工作流程如下
投资银行项目小组 投资银行项目小组
制定并购计划 尽职调查提供
可行性报告
评审 草签合作意向书 评估及资料收集 并购与整合方案 主合同、关键文本
审议、谈 判
审批 签约 资料传递及沟通 资产交接及目标公司的接管
投资银行和战略部 总裁
投资银行项目小组 投资银行项目小组
总裁
财务协同效应
–通过并购实 现合理避税 的目的。
–企业可以利 用税法中亏 损延递条款 来达到合理 避税目的。
–买方企业不 是将被并购 企业的股票 直接转换为 新的股票, 而是先将它 们转换为可 转换债券, 过一段时间 后再将它们 转化为普通 股票。
–预期效应的 巨大刺激作 用。
促进企业发展
并购有效地降低了进入新 行业的壁垒
通过并购促进企业战略 企业通业并购的负面效应及风险
1 并购的负面效应 2 企业并购中的七大风险
并购的负面效应
收购成本高,并购活动更多地 为目标公司创造价值。
在大多数情况下,不会产生真 正的协同效应,致使目标公司 股东价值的提高以收购公司股 东价值的下降和转移为代价。
(7)有合理健全的企业长期发展计划,有易 于分离的非核心产业,收购方可以在必 要的时候通过出售这些资产而迅速地获 得偿债资金。
二、企业杠杆收购的运作程序
讨价
卖方
投资银行
方案设计、法律、财 务改制顾问、融资协
调等
LBO
还价
买方
股权投资者
提供融资支持
杠杆收购的运作流程
债券投资者
杠杆收购的运作流程
聘请投资银行作为财务顾问 先期收购
第七章 企业并购
企业并购是指在企业控制权运动过程中, 各权利主体依据企业产权而进行的一种让渡行 为,其实质是产权结构的重新配置,实现结构 改变后的功能最优化。石墨和金刚石成份都是 碳元素,但由于元素排列的差异,导致价值的 迥然不同。著名经济学家科斯论断:只要产权 界定清楚了,交易费用足够低,自由的交易可 以导致资源的最佳配置。
公司并购部分PPT课件
4.选择标准比率
◎ 以并购时点目标公司的市场乘数作为标准比率; ◎ 与目标公司具有可比性的公司的市场乘数作为标准比率; ◎ 与目标公司所处行业的平均市场乘数作为标准比率。
•5. 确定目标公司价值
根据计算得出的乘数(如P/E乘数、P/BV乘数、P/EBITDA乘数 等) ,结合目标公司的风险与成长的预期情况进行适当的调整,并 在此基础上,确定目标公司的评估价值。
● 股票价格(值)的计算公式: P0 EPS1 P / E
第16页/共36页
b: 留存收益比率 •股 票 估 价 :
D1 EPS0 (1 b)(1 g)
P0
D1 rs g
价格/收益乘数
P0
EPS0
(1 b)(1 rs g
g)
等式两边同除EPS0
P0 (1 b)(1 g)
EPS 0
第21页/共36页
二、现金流量折现法(DCF)
•( 一 ) 现 金 流 量 折 现 法 的 决 定 因 素
1. 预测现金流量 股票——红利 债券——利息和本金 投资项目——税后收益加折旧 公司——股权自由现金流量和公司自由现金流量
第22页/共36页
• 2.预测折现率
◆ 折现率表示为筹资者的资本成本或投资者要求达到的最低收益率。
•
并购公司作为被并购公司的新股东,对被并购公司的原有债务不负连
带责任,其风险责任仅以控股出资的股金为限。
•
被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经营的财产为限清偿。
并购后,被并购公司成为并购公司的控股子公司。
第7页/共36页
• ▼ 吸收股份式并购——并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股,使目标 公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段。
并购基金的操作模式和案例
并购基金的操作模式和案例并购基金属于私募股权投资的两种业务形态之一,对应于创业投资基金。
二者的区别主要在于风险投资主要投资于创业型企业,并购基金选择的对象是成熟企业。
并购基金经常出现在MBO^ MBI中。
一、并购基金的两种运作模式一般意义上,并购基金的运作模式一般是通过收购目标企业股权,获得对目标企业的控制权,然后对其进行一定的重组改造,持有一定时期后再出售。
从并购基金的投资策略来看,并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。
控股型并购基金能最大限度地提高并购效率和资金使用效率,是美国并购基金的主流模式。
(一)控股型并购基金控股型并购基金的运作模式强调获得并购标的控制权,并以此主导目标企业的整合、重组及运营。
控股型并购基金能最大限度地提高并购效率和资金使用效率,是美国并购基金的主流模式。
控股型并购基金具有三个重要特征:(1)以获得并购标的企业控制权为投资前提并购人较易获得目标企业的控制权,也才拥有实施并购后整合的决策力。
(2)以杠杆收购为并购投资的核心运作手段国外成熟的金融体系为控股型并购基金提供了垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的并购金融工具,并高杠杆率使得投资规模和收益率随之获得提升。
(3)以打造优秀整合能力的管理团队为安全保障控股型并购需要对标的企业可能进行全方位经营整合,因此需要具有资深经营经验和优秀整合能力的决策管理团队主导标的企业的一系列整合重组,提升企业经营效率和价值。
因此控股型并购基金的管理团队通常包括资深职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。
(二)参股型并购基金参股型并购基金并不取得目标企业的控制权,而是通过提供债权融资或股权融资的方式,协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组,以小量资本为支点,借助增值服务和网络资源参与并购。
通常参与的方式包括以下两种:(1)为并购企业提供融资支持。
并购基金以比商业银行并购贷款更为灵活的方式提供过桥贷款,以较低风险获得固定或浮动收益。
并购业务最新操作实务课件.pptx
Shenzhen Stock Exchange
2、企业并购的一般动因 n (1)协同作用 n (2)降低生产能力 n (3)管理层利益驱动 n (4)谋求增长 n (5)获得专门资产 n (6)提高市场占有率
Shenzhen Stock Exchange
(7)多角化经营 (8)收购低价资产 (9)避税 (10)投机 (11)政府意图 (12)快速发展
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3、我国企业并购的常用类型
(1)承担债务的形式 (2)出资购买的形式 (3)双方融资的形式 (4)股权控股的形式 (5)全面收购式 (6)参股式 (7)合营式 (8)融资租赁式
4、并购业务流程(目标公司评价、谈判、定价、融资等 实务操作技巧)等
Shenzhen Stock Exchange
1、资产价值基础法。它是通过对目标公司所 有的资产进行估价的方式来评估公司的价值,目 前国际上通行的资产估价标准主要有:帐面价值、 市场价值、清算价值、续营价值与公平价值等。
2、市盈率法。如果能估计出目标公司未来可 保持收益,而且市场存在一个公认的行业市盈率, 就可比较简单地计算出公司大致的价值。
Shenzhen Stock Exchange
实务中的某些方案设计,会轻易突破对方的底线,将缺 乏足够法律防护的对方从第一次签字开始就置于无法逆转的 法律上的——也是实质上的弱势地位。
Shenzhen Stock Exchange
3、并购业务的案例分析 (另外见专门幻灯片)
并购经验分享
ShenzLeabharlann en Stock Exchange
要注重并购后的整合
2、方案组合 兼并收购的方案,实际上是各种法律模块根据委托人目
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在投资方式上,并购基金多采取权益型投资方式,绝少涉及债权 投资。投资标的一般为私有公司,且与 VC 不同的是,并购基金 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。
标的资产红筹架构如下
2.解除红筹架构后的股权结构,其中实际控制人李芃对北京博杰有 22,603.4万元占款,博杰投资是为了解决股东占款而设立的融资平台
3.2013年2月5日,蓝色光标以自有资金17820万元增资博杰广告,取得11% 的股份。3月,李萌和李冰将其所持有的博杰广告合计14.6%股权作价2.628 亿元转让与博杰投资,并将转让款中的22,603.4万元借予李芃用于偿还李芃 对北京博杰的全部占款,完成后结构如下:
夹层融资也是杠杆收购中一种常见的方式,收购方自 有资金的出资比例通常大约只有10%—15%,银行贷款约占 60%,中间约占30%的是夹层资本,即收益和风险介于债务 资本和股权资本之间的资本形态。
一般采取次级贷款的形式,由于是无抵押担保的贷款, 其偿还主要依靠企业经营产生的现金流(有时也考虑企业 资产出售带来的现金流),贷款利率一般是标准货币市场 资金利率(如LIBOR)加上3—5%,还可能附有认股权证,除 此之外夹层资本也可以采用可转换票据或优先股等形式。
4.2013年3月,博杰投资新增有限合伙人紫金投资,紫金投资以1亿元认购 博杰投资合伙份额,获得19.98%的合伙企业财产份额;紫金投资以1.3亿元 购买博杰投资享有的博杰广告36.85%股权收益权(附回购条款),结构如 下:
5.前述2.3亿元于2013年3月28日注入博杰投资,并由博杰投资支付给李冰、 李萌用于购买其持有的博杰广告14.6%股权,作价2.628亿元,李冰、李萌将 其中22,603.4万元借予李芃,用于偿还李芃对北京博杰的22,603.4万元占款。
举例
例如 国际私募股权“基金太平洋同盟团体”( PAG)于2006年 1月斥 资1.225亿美元,从第一上海、日本软银和美国国际集团手中接手了好 孩子集团(Goodbaby Group)67.4%的股权,成为好孩子集团的控股股东。 在收购资金中,大约只有10%是自有资金,PAG 以好孩子的资产为抵 押,向银行申请了并购金额50%的贷款,然后向股东发行了一笔约为并 购金额40%的债券(夹层债券)。即 PAG 只以1200万美元的自有资金,撬 动了1.225亿美元的并购交易,完成了10倍杠杆收购。在获得好孩子集团 控股权之后,PAG 将通过对公司的经营以及最终包装上市,获得投资 回报和退出通道。
国内模式
目前国内的 PE市场还相对处于发展阶段,因此控股型并购式操作比较少见,主要是 参股型并购模式。通常有两种方式,一是为并购企业提供融资支持,如过桥贷款, 以较低的风险获得固定或浮动收益,同时可通过将一部分债务融资转变成权益性资 本,实现长期股权投资收益。
如案例一:《蓝色光标并购博杰广告》 本次收购的创新点在于为解决原股东对标的公司的全资子公司的大额占款问题,与 独立财务顾问华泰联合同受华泰证券控制的紫金投资提供资金过桥
国外并购基金的运作通常采用杠杆收购,通过垃圾债券、优先贷款、夹层 融资等多样化的融资工具提高杠杆率,使得投资规模和收益率随之获得提升。
举例
例如美国著名的私募股权投资基金 KKR 就专门从事杠杆收购,在1997年对 安费诺公司的收购中,KKR 提供资金3.41亿美元,通过以目标公司的资产作抵 押向银行申请抵押贷款7.5亿美元(3.5亿美元为2004年到期,2亿美元为2005年到 期,2亿美元为2006年到期),另外还发售了2.4亿美元的垃圾债券,2007年到期, 收益率9.875%。在杠杆收购过程中,由于被收购公司债务急剧增加,原债权人 的利益将受到侵害,为避免原债权人的反对,KKR 同意安费诺公司先行偿还 全部的1 亿美元10.45%优先票据和9500万美元12.75%次级债。资本重组后, KKR 拥有安费诺75%的股权,开始对安费诺的生产经营进行改善,随着公司财 务状况的好转,KKR开始逐步出售股份,截至2004年 12月实现完全退出。
的整合重组,是我国目前并购基金的主要模式。
国外模式
在欧美成熟的市场,PE 基金中超过50%的都是并购基金,主流模式为控股 型并购,获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较 分散,主要依靠职业经理人管理运营,当企业发展出现困难或遇有好的市场 机会,股东出售意愿较强,并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购 可能需要对标的企业进行全方位的经营整合,因此对并购基金的管理团队要 求较高,通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。
并购基金投资退出的渠道多样化:IPO、售出(TRADE SALE)、兼 并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。
并购基金的常见运作模式
并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。前者是 美国并购基金的主流模式,强调获得并购标的控制权,并以此主导目标 企业的整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权,而是通过 提供债权融资或股权融资的方式,协助其他主导并购方参与对目标企业
并购基金及运作模式
框架结构
并购基金概述
B
并购基金的盈利与估值D风险控制A来自并购基金的常见运作模式
C
并购基金产品化
E
Part_1
Part_2 Part_3 Part_4
并购基金概述
并购基金(Buy out Fund)是私募股权基金的一种,是专注于对目标 企业进行并购的基金,其投资手法是:通过收购目标企业股权,获 得目标企业的控制权,然后对其进行一定的重组改造,持有一定 时期后再出售。常见的运作方式是并购企业后,通过重组、改善、 提升,实现企业上市或者出售股权,从而获得丰厚的收益,经常 出现在 MBO (管理层收购)和 MBI(管理层换购)中。