尽职调查律师操作指引样本
律师 尽职调查 操作指引
律师尽职调查操作指引律师尽职调查操作指引引言律师尽职调查是律师在代理案件过程中的重要环节，通过调查收集证据和信息，为案件提供有力支持。
本文将从调查的目的、方法、程序和注意事项等方面，为律师提供一份详细的操作指引。
一、调查目的律师尽职调查的目的在于了解案件事实、收集相关证据和信息，以便为当事人提供合理的法律建议和辩护。
具体目的包括：1. 确定案件的关键事实和证据，为案件辩护和诉讼策略提供支持；2. 发现并评估案件的法律风险和可能的结果；3. 确保案件的证据完整、真实和可靠，避免因证据不足导致的败诉风险；4. 为案件达成和解或调解提供依据。
二、调查方法律师尽职调查的方法多种多样，常用的包括以下几种：1. 文献调查：通过查阅相关法律法规、司法解释、判决书、文件资料等，了解案件相关背景和法律依据；2. 询问调查：与当事人、目击者、专家、证人等进行面谈或书面询问，获取相关信息和证言；3. 证据调查：对案件相关证据进行收集、整理和评估，包括书证、物证、视听资料等；4. 现场调查：实地勘察、拍摄照片、录制视频等，获取现场或相关地点的证据；5. 资产调查：对当事人的财产、经济状况进行调查，包括银行账户、不动产、车辆等。
三、调查程序律师尽职调查应按照以下程序进行：1. 制定调查计划：明确调查目的、范围、方法和时间计划，确保调查工作有条不紊；2. 收集证据和信息：通过文献调查、询问调查、证据调查等方法，全面收集相关证据和信息；3. 评估证据可靠性：对收集的证据进行分析和评估，判断证据的可靠性和有效性；4. 调查报告撰写：将调查结果整理成报告，包括调查目的、范围、方法、过程、结论等内容；5. 法律分析和建议：根据调查结果，进行法律分析和综合评估，为当事人提供合理的法律建议和辩护；6. 监督和改进：对调查过程进行监督和评估，及时总结经验教训，改进调查工作。
四、注意事项在进行律师尽职调查时，需要注意以下事项：1. 法律合规性：调查过程必须遵守相关法律法规，不得采取非法手段和手段；2. 保密性：调查过程中获取的信息必须保密，不得泄露给未经授权的第三方；3. 证据完整性：应尽可能收集全面、真实和可靠的证据，避免遗漏和不完整导致的证据不足问题；4. 证据保全：对调查中收集到的证据应妥善保管，避免证据灭失或被篡改；5. 专业素质：律师在调查过程中应保持专业素养，客观公正、严谨细致地进行调查；6. 团队合作：律师可以与其他专业人员进行合作，提高调查工作的效率和质量；7. 时间管理：合理安排调查时间，确保调查工作按计划进行；8. 费用预算：合理预估调查费用，并与当事人进行沟通和确认；9. 调查记录：对调查过程中的重要信息和事实进行记录，以备后续使用；10. 诚信守法：律师在调查过程中应遵守职业道德和法律规定，不得违反诚信守法原则。
律师尽职调查操作指引
律师尽职调查操作指引律师尽职调查操作指引一、尽调访谈1. 访谈的程序（1）访谈准备：访谈人应做好充足的访谈准备，在前期对公司基本情况和行业情况进行充分了解的基础上，实施访谈，并针对不同的访谈对象形成不同的问题清单；（2）预约时间：就访谈问题清单告知被访谈人，包括预约访谈的时间和地点，沟通进行访谈的基本流程和涉及的主题内容；（3）实时记录：访谈的实施和记录，原则上应该由两名以上人员共同完成访谈，并由助理人员完成访谈过程记录；（4）访谈纪要：完成访谈后保存。
2. 访谈问题分类2.1 开放式问题（1）释义：指在所提问题的后面并不列出可能的答案，以供受访者选用，而是让受访者自由作法的问句；（2）核心优点：答案能够比较全面、比较广泛、相对比较真实；可以给被访谈这更好的体验、成就感；有可能得到更广阔、更深入甚至更有价值的回答；可以对涉及问题的深度游更好的了解。
（3）核心缺点：访谈本身不好控制；访谈答案不标准化，不便于资料汇总、统计和分析；访谈结果难以进行量化处理。
2.2 封闭式问题（1）释义：指事先设计好的备选答案，受访者问题的答案被限制在别选答案中，即他们主要是从备选答案中挑选自己认同的答案。
（2）核心优点：可以最大程度节省访谈双方的时间和精力；能够以更少的时间完成更多的内容，也可以帮助访谈人最大限度的控制访谈进度；可以更加针对性的了解你自己需要知道的具体信息，后期可以更加容易整理和归类；可以帮助缺乏经验的访谈主持人和被访谈人，鼓励内向或者不爱直接了当说话的被访谈者。
（3）核心缺点：有时难以回避的虚假信息；信息限制很明显；对访谈有更高的准备要求；综合可见，实际操作中对公司高管的访谈应当是以封闭式问题为主、开放式问题为辅。
3. 访谈纪要如何记载3.1 访谈的注意点：访谈过程要全程进行录音；关键问题的文字记录要作为访谈纪要的附件进行保存；如果访谈中有涉及企业提供支撑性文件的关键问题，尤其当访谈目的是为了解整个业务流程的记录文件和制度是否相符时需要提供一套文件。
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。
）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。
第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。
勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。
第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。
上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。
以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。
北京市律师协会律师办理法律尽职调查业务操作指引
北京市律师协会律师办理法律尽职调查业务操作指引一、背景概述：法律尽职调查是指在合同、企业并购、上市辅导等法律事务过程中，对涉及的主体进行全面合法、风险监测、合法性评估、合规性审核的过程。
随着我国经济的快速发展和企业的日益复杂化，法律尽职调查的需求日益增加，对律师行业提出了更高的要求。
因此，为了规范、标准化法律尽职调查业务，北京市律师协会特制定了本操作指引。
二、操作指引：1.调查前准备：（1）明确调查目的：律师在接受法律尽职调查业务时，首先要明确调查目的，理解委托人的要求和期望，确保调查工作能够达到预期目标。
（2）制定调查计划：根据调查目的，制定详细的调查计划，包括调查的内容、时间安排、资源分配等。
调查计划应该具有可操作性和可控制性，确保调查工作能够按计划进行。
（3）获取必要的信息：在开始调查之前，律师需要获取委托人提供的必要信息，包括相关文件、资料、证据等。
同时，还需通过自己的渠道和方式获取相关信息，确保调查工作能够全面、准确地展开。
2.调查过程：（1）合法合规：律师在调查过程中，应遵守法律法规和职业道德准则，确保自己的行为合法合规。
同时，还需对调查对象的合法性进行评估，确保调查对象符合相关法律法规的要求。
（2）核查真实性：律师在调查过程中，应核查各方提供的信息和证据的真实性，确保调查工作的准确性和可靠性。
对于存在疑点和风险的信息和证据，应进行深入调查，以确保调查结果的真实性和可靠性。
（3）采集证据：律师在调查过程中，应采取合理、合法的方式和手段采集证据。
应确保所采集到的证据能够经受法律的审查和验证，以支持调查结果的准确性和可信度。
（4）分析评估：律师在调查过程中，应对收集到的信息和证据进行分析和评估，得出客观、全面的结论。
同时，还需对可能存在的风险和问题进行风险评估，为委托人提供合理、有效的建议和方案。
（5）保密义务：律师在调查过程中，应严格遵守保密义务，确保调查工作的机密性。
不得泄露涉及委托人和调查对象的敏感信息和商业秘密。
并购中的尽职调查律师操作指引(DOC 28页)
并购中的尽职调查律师操作指引(DOC 28页)一、并购中的尽职调查律师操作指引 (1)二、收购有限责任公司业务操作指引 (8)三、资产重组与并购法律业务执业风险提示 .. 27 一、并购中的尽职调查律师操作指引（一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。
（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。
（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。
（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。
（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。
②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。
③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。
尽职调查律师操作指引
一）前言（1）为充足发挥律师在公司并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独到作用，引导律师高效、高质地达成公司并购的尽责检查，依照《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和有关法律、法例、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、老例拟订本引导。
（2）本引导是为了规范律师事务所和律师从事公司并购之尽责检查法律业务的执业行为，保证尽责检查的质量、效率，并明确执业责任。
（二）基本规范（1）律师应该严格恪守纪律、法例及规范性文件的规定，恪守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽责、谨慎慎重。
（2）律师应严守所知悉的拜托人、目标公司及执业中所知悉的其余有关方的商业奥密，其实不得利用所知悉的商业奥密为律师自己、律师事务所及其余人谋取利益。
（3）律师从事公司并购的尽责检查法律业务应该具备相应服务的专业能力，包含必备的法律专业素质及公司并购运作、财务会计、公司管理、劳感人事等方面的基础知识。
（4）律师从事公司并购的尽责检查法律业务应该在拜托人受权范围内依照本引导的要求，不受其余单位或个人的影响和干涉，独立工作，保护拜托人的合法权益。
（5）律师事务所接受拜托后应指派具备要求的律师包办，实习律师（含助理律师或律师助理或其余辅助人员）不得独立包办，但可辅助律师达成有关的工作。
（6）律师从事尽责检查法律业务，不得有以下行为：①禁止建议或辅助拜托人或目标公司从事违纪活动或实行虚假事实的行为，只好对拜托人要求解决的法律问题进行法律剖析和评估，并提出合法的解决方案。
②禁止亲身及辅助或引诱拜托人故弄玄虚，假造、变造文件、资料、证明等。
③禁止向拜托人及看管、审批机构等供给律师经合理慎重判断思疑是假造或虚假的文件、资料、证明等。
（7）对于拜托人要求供给违犯法律、法例、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应该拒绝并向拜托人说明状况。
（8）律师事务所和包办律师应照实、正确、完好地向拜托人表露尽责检查所获取的信息，并做出合适的法律剖析与评估，不得成心隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈说。
《尽职调查律师操作指引》
《尽职调查律师操作指引》尽职调查律师操作指引引言：尽职调查是司法程序中非常重要的一环，可以帮助律师获取相关案件的证据和信息，为法庭诉讼提供强有力的支持。
本文旨在为尽职调查律师提供操作指引，以确保调查工作的高效性和准确性。
一、确定调查目标：在开始进行尽职调查之前，律师需要与客户充分沟通，明确调查目标和范围。
明确所需收集的证据和信息，以确保调查工作有针对性和专业性。
二、收集背景信息：在进行尽职调查之前，律师需收集案件的基本背景信息，包括被调查人的个人资料、工作经历、教育背景等。
通过归档和整理这些信息，可以为后续调查提供方向和线索。
三、制定调查计划：基于调查目标和背景信息，律师需要制定详细的调查计划。
计划中需要包括调查的时间安排、调查方法和所需调查工具等，以确保调查工作能够高效进行。
四、采集证据：1.书面资料搜集：律师需要查阅相关文件、合同、协议等书面资料，以获取案件背景和证据线索。
2.电子数据调查：在数字化时代，许多证据和信息都保存在电子设备中。
律师需要借助专业的电子数据调查工具，收集和分析电子数据，并确保其合法性和可靠性。
3.调查记录搜集：律师需要与相关人员进行面谈，记录他们的口述陈述和证词。
调查记录需要详实和准确，以保证案件证据的真实性和可信度。
4.现场调查：律师也需要进行现场勘查，收集现场证据，包括照片、视频等。
现场调查需要细致入微，对细节进行精确记录。
五、分析和整理证据：六、调查报告编写：调查报告是尽职调查工作的重要成果。
律师需要将调查过程和结果以书面形式整理成报告，包括调查的目的、过程、取证方式、证据分析和结论等。
报告需要简洁明了、条理清晰、言之有据，以便公正机关或法庭评估。
七、与客户沟通：在整个调查过程中，律师需要与客户保持密切沟通。
及时与客户分享调查进展和结果，征求客户的意见和意见，以便调整调查策略和方向。
八、法律和职业道德准则：尽职调查律师在开展工作时，需要遵守国家法律和职业道德准则。
并购中的尽职调查律师操作指引
并购中的尽职调查律师操作指引（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。
（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。
（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。
（4）律师从事企业并购的应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。
（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。
②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。
③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。
（7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。
（8）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。
「并购中的尽职调查律师操作指引」
「并购中的尽职调查律师操作指引」并购交易中的尽职调查是一个至关重要的环节，其中律师的角色尤为关键。
以下是一份并购中的尽职调查律师操作指引，旨在帮助律师顺利进行并购交易中的尽职调查。
第一步：确定调查范围在开始尽职调查之前，律师需要与委托方进行充分的沟通和了解，明确调查的目的、范围和重点。
根据委托方的需求，确定调查的重点领域，比如公司财务状况、合规性，知识产权、劳动合同等方面。
第二步：收集文件和信息律师需要向目标公司索取相关文件和信息，包括公司章程、股权结构、财务报表、合同档案等。
同时，律师还可以通过查阅公开途径获取相关信息，比如公司年报、股东大会议决议等。
第三步：审查文件和信息第四步：与目标公司沟通第五步：撰写尽职调查报告在调查完毕后，律师需要将调查结果整理并撰写尽职调查报告。
报告应简明扼要地总结调查过程、结果和结论，列出可能存在的风险和问题，并提出相应的建议和解决方案。
同时，报告还需要注明信息收集的局限性和法律责任规定，保持客观和实事求是的原则。
第六步：提供法律意见和建议律师在尽职调查报告中提供的法律意见和建议是非常重要的。
律师应基于对调查结果的综合判断，向委托方提供具体的法律建议，包括风险防范措施、合规性修正建议、交易结构调整等。
同时，律师还可以提供法律文件的起草和修改，保障交易的合法和有效性。
第七步：持续监督跟踪尽职调查不仅仅是一个静态的过程，律师还需要在交易后的阶段持续监督跟踪。
律师可以建立后续的交易文件审查机制，对交易中约定的保障条款、义务履行情况进行监督，防范潜在的法律风险。
总结：尽职调查作为并购交易中的重要环节，对律师的要求非常高。
律师需要准确把握调查的目的和范围，收集和审查大量的文件和信息，与目标公司进行充分的沟通，撰写全面的尽职调查报告，并提供法律意见和建议。
通过科学规范的操作，律师可以为委托方提供可靠的法律保障，促成交易的顺利进行。
法律尽职调查业务操作指引
法律尽职调查业务操作指引（2021年12月24日发布）目录第一章总则第二章法律尽职调查业务的基本要求第三章法律尽职调查业务的基本流程第四章附则第一章总则第一条制订目的为规范律师承办法律尽职调查业务的执业行为，保障服务质量，明确执业责任，根据中华人民共和国有关法律法规和律师行业公认的道德标准及执业规范，特制定本指引。
第二条适用范围本省执业的律师事务所及律师在证券发行、收购兼并、重大资产转让等经济活动中，接受委托人的委托，开展法律尽职调查业务时，适用本指引。
法律尽职调查业务因被调查的企业所属行业、领域不同而各有其特点，本指引仅涉及具有普遍共性的企业法律尽职调查事项。
第二章法律尽职调查业务的基本要求第三条法律尽职调查业务律师针对委托人拟进行的交易、证券发行等商业、经济活动中，依据相关法律、法规、规范性文件和政策性文件的要求，通过向委托人收集文件、与委托人的决策层及相关业务人员的面谈、向有关单位的书面函证、实地勘察、与相关方核对事实等方式，对目标企业的主体合法性存续、资产情况、债权债务、对外担保、业务开展、重大合同、税务、环保、劳动关系、关联关系、诉讼仲裁及可能涉及的行政处罚等一系列法律问题进行的调查核实，这种调查核实的过程通常称为尽职调查。
第四条法律尽职调查目的法律尽职调查的目的是为了解目标企业、目标资产是否有现存的或潜在的法律障碍，并对目标企业相关情况的合法、合规性作出客观评价，进而向委托人提出相应的风险提示和必要的法律建议和意见。
第五条《专项法律服务协议》办理法律尽职调查专项律师业务，应当由承办律所事先与委托人订立《专项法律服务协议》。
该《专项法律服务协议》通常包括但不限于委托范围及要求、工作期限、工作成果的形式、工作报酬、费用及其支付方式和期限、违约责任、风险提示等相关内容。
第六条基本要求办理法律尽职调查业务的，承办律师应符合以下基本要求:（一）律师应当要求委托人如实陈述与所受理的非诉讼法律业务相关的一切事实，并提供相应的书面证据，律师调查的结果是律师出具法律意见书最直接的事实依据。
律师尽职调查报告范本6篇
律师尽职调查报告范本6篇（经典版）编制人：__________________审核人：__________________审批人：__________________编制单位：__________________编制时间：____年____月____日序言下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。
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尽职调查律师操作指引
尽职调查律师操作指引1.确定尽职调查的目的和范围：在开始尽职调查之前，律师应与客户明确沟通，确定尽职调查的目的和范围。
这可以包括收集相关证据、调查对方当事人、评估案件的法律风险等。
2.收集和审查相关文件：律师应收集并审查与案件相关的所有文件，包括诉讼材料、合同、证据、法律文件等。
这有助于律师对案件的了解，并帮助他们确定需要进一步核查的信息和证据。
3.进行线索研究：律师应进行线索研究，以了解和发展可能进一步调查的线索。
这可以包括在线数据库、阅读相关报道、调查相关法律和行业标准等。
4.与当事人和相关方进行面谈：律师应与当事人和相关方进行面谈，以收集更多的信息和证言。
这可以帮助律师了解事实、推断动机和意图，并评估案件的可行性和风险。
5.调查相关证人和专家：律师应调查相关证人和专家，以获取关于案件的专业意见和证词。
这可以包括与现场调查有关的目击证人、专家鉴定人或其他知情人的面谈。
6.审查相关法律和先例：律师应审查相关法律和先例，以确保对案件的法律问题有正确的理解。
这可以帮助律师识别可能的法律问题、寻找相关的法律依据和判例，并为客户提供合适的法律建议。
7.评估调查结果：律师应评估尽职调查的结果，以确定案件的可行性、客户的法律风险和最佳法律策略。
这可以通过对收集的信息和证据进行分析、比较和评估来实现。
8.写尽职调查报告：律师应编写一份尽职调查报告，概述他们的调查过程、收集的信息和证据、评估结果和建议等。
这个报告可以帮助律师与客户沟通，并为客户提供决策和行动的依据。
9.保持客户关系管理：律师应与客户保持良好的沟通和关系管理。
这包括定期向客户报告调查进展和结果，并根据需要提供法律建议和建议。
尽职调查是律师成功完成案件和提供优质法律服务的必要步骤。
通过遵循以上操作指引，律师可以更好地准备和执行尽职调查任务，并为客户提供最佳的法律建议。
并购中的尽职调查律师操作指引
并购中的尽职调查律师操作指引并购中的尽职调查律师操作指引导言并购是企业实现快速增长和扩大规模的重要手段之一。
尽职调查是并购过程中不可或缺的环节，对于确保交易的顺利进行、保护交易双方的合法权益至关重要。
本文将从并购中的尽职调查律师角度出发，为操作者提供一份并购中的尽职调查律师操作指引。
一、尽职调查的定义和目的尽职调查是指在企业并购过程中，律师对目标公司的经营状况、财务状况、法律合规性等方面进行调查，以评估目标公司的风险和价值，并提供法律保障。
尽职调查的目的是全面了解目标公司的真实状况，从而有效评估交易的风险与回报比，并最终做出正确的决策。
二、尽职调查的流程尽职调查包括前期准备、信息收集、信息分析、报告撰写等阶段。
在每个阶段，律师应按照以下流程进行操作：1. 前期准备：明确目标公司的背景和交易目的，确定尽职调查范围和重点，制定调查计划和时间表。
2. 信息收集：通过书面调查、面试、会议等多种方式，收集目标公司的财务报表、合同文件、竞争对手情况、行业报告等信息。
律师应在收集信息过程中注意保密，并确保获取的信息真实可靠。
3. 信息分析：通过对收集到的信息进行分析和比对，了解目标公司的资产负债情况、经营状况、法律风险等，并评估对交易的影响。
4. 报告撰写：根据信息分析结果，撰写尽职调查报告。
报告应包括对目标公司的评估、发现的问题及其法律风险、建议的解决方案等内容。
三、尽职调查的重点问题在尽职调查过程中，律师应特别关注以下几个重点问题：1. 公司治理：了解目标公司的组织结构、股权结构、董事会成员及管理层情况，评估公司治理风险与合规性。
2. 财务状况：分析目标公司的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，评估公司的盈利能力、偿债能力和现金流状况。
3. 合同与协议：审查目标公司的合同和协议，包括供应商合同、客户合同、合作协议等，了解公司与第三方之间的权益关系和法律责任。
4. 知识产权：查阅公司的专利、商标、版权等知识产权文件，评估知识产权的有效性、侵权风险和法律合规性。
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尽职调查律师操作指引一）引言（1）为充分发挥律师在公司并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险独特作用，引导律师高效、高质地完毕公司并购尽职调查，根据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和有关法律、法规、规范性文献规定及律师行业公认律师执业准则、惯例制定本指引。
（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事公司并购之尽职调查法律业务执业行为，保证尽职调查质量、效率，并明确执业责任。
（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文献规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2）律师应严守所知悉委托人、目的公司及执业中所知悉其她有关方商业秘密，并不得运用所知悉商业秘密为律师本人、律师事务所及其她人谋取利益。
（3）律师从事公司并购尽职调查法律业务应当具备相应服务专业能力，涉及必备法律专业素质及公司并购运作、财务会计、公司管理、劳动人事等方面基本知识。
（4）律师从事公司并购尽职调查法律业务应当在委托人授权范畴内依照本指引规定，不受其她单位或个人影响和干预，独立工作，维护委托人合法权益。
（5）律师事务所接受委托后应指派具备规定律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其她辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完毕有关工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①禁止建议或协助委托人或目的公司从事违法活动或实行虚构事实行为，只能对委托人规定解决法律问题进行法律分析和评估，并提出合法解决方案。
②禁止亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文献、资料、证明等。
③禁止向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假文献、资料、证明等。
（7）对于委托人规定提供违背法律、法规、规范性文献及律师职业道德和执业纪律服务，律师事务所及律师应当回绝并向委托人阐明状况。
（8）律师事务所和承办律师应如实、精确、完整地向委托人披露尽职调查所获得信息，并做出恰当法律分析与评估，不得故意隐瞒、漏掉重要信息或做虚假陈述。
（9）律师应当与注册会计师、资产评估师等密切配合，通过专业分工协作和充分业务沟通，共同保障受托法律业务顺利进行。
（10）律师事务所应当建立健全项目管理制度，调查所获得文献、资料、证明分类归档及查阅制度，尽职调查报告、法律意见书等法律文献制作内部审核制度，以及内部质量保障制度。
（11）律师应当及时、精确、真实、完整地就工作过程中形成工作记录，在工作中获取有关文献，会议纪要、谈话等资料制作工作底稿。
（12）律师应当对承办尽职调查业务过程中重要往来电子邮件和电子版式法律文献进行书面备份。
（13）如涉及其她司法管辖区域尽职调查及法律分析与评估等法律事务，律师事务所和承办律师可以建议委托人聘请在该司法管辖区域具备相应资格，且在特定业务领域具备相应经验和能力境外律师事务所和律师提供服务。
（三）尽职调查程序之一--接受委托（1）律师承办尽职调查法律业务必要经由其所在律师事务所统一接受委托，统一指派。
律师个人不得以任何形式或名义擅自接受委托。
（2）律师事务所可以单独就尽职调查法律业务接受委托，也可以在接受其她法律业务委托中涉及尽职调查服务，或所接受其她法律业务委托中必然连带产生尽职调查法律服务内容，或尽职调查为完毕所受委托法律服务前置程序。
（3）律师事务所应就委托进行尽职调查目、目的公司基本状况、服务内容等与委托人进行充分沟通，并做出能否承办及与否接受委托决定。
（4）律师事务所批准接受委托，应由律师事务所负责人或授权代表订立委托合同、办理委托手续。
接受委托后，如无合法理由，律师事务所不应半途解除委托。
（5）委托合同内容由律师事务所和委托人协商拟定，并由双方订立并加盖公章。
委托合同应必备实质性内容为：承办律师、委托事项、服务范畴、工作方式、工作成果形式及交付、双方权利义务、服务期间、律师费用数额及支付方式、违约责任、合同变更和解除、争议解决。
（6）律师事务所及律师可以在浮现下列状况之一时回绝或解除委托人委托，但应书面告之委托人。
①委托人规定律师事务所或/和律师为其提供违背法律、法规和规范性文献规定服务；②委托人故意或重大过错地隐瞒重要事实或漏掉重大事实；③委托人规定律师事务所或/和律师使用违背法律、法规和规范性文献规定办法、手段为其提供法律服务；④委托人运用律师提供法律服务从事违法违规活动；（7）律师事务所或/和律师回绝解除委托后应及时整顿案卷资料、文献和证明，并及时撰写项目总结报告后归档封卷。
（四）尽职调查程序之二--调查前准备（1）律师事务所接受委托后要及时构成律师尽职调查工作小组，明确分工和责任，保证能依委托合同商定期间展开工作。
（2）承办律师应依照委托合同商定、目的公司详细状况制定工作方案，并及时与委托人通报。
（3）承办律师应在正式开始工作前依照委托合同商定、目的公司详细状况拟就合用调查提纲及问卷清单。
（4）理解并购目、基本规定、目的公司出售因素及最基本状况。
（五）尽职调查内容1.目的公司主体资格、并购授权与批准审查（1）目的公司设立审批、申请文献及登记文档、营业执照、验资证明（报告）；（2）目的公司登记事项，历次变更、变动状况合法合规性；（3）目的公司成立以来合并、分立、变更及重大改组、重大投资行为；（4）目的公司年审状况及与否有影响目的公司合法存续重大法律障碍，如吊销、注销；（5）目的公司经营中依法应获得资质、认证、特别允许等与否已合法获得及与否仍合法有效；（6）本次并购交易与否已获得合法有效授权和批准，对并购条件与否限制性规定。
2.目的公司股权构造和股东出资审查（1）目的公司当前股权构造及合法性；（2）目的公司股权构造变革过程及其合法性；（3）目的公司股权与否存在争议、混乱、矛盾与不清晰；（4）目的公司各股东出资与否符合在工商部门备案章程规定，涉及：①出资方式；②出资比例与数额；③与否有虚报注册资本或虚假出资状况；④出资与否被抽逃、挪用；⑤用于出资有形财产权属；⑥用于出资有形财产与否经评估作价；⑦用于出资有形财产与否移送及过户；⑧用于出资无形资产归属及权属证书；⑨用于出资无形资产类别；⑩用于出资无形资产剩余有效期；B11 用于出资无形资产评估作价；B12 用于出资无形资产移送及过户；B13 有无出资争议，有无用于出资有形、无形资产权属争议，有无潜在出资诉讼或仲裁；B14 用于出资有形及无形资产与否被抵押、质押、当前状况；B15 出资与否履行了法定手续。
（5）目的公司对外投资状况涉及：①设立分公司状况；②投资参股子公司状况、出资额、所占比例或股份；③投资控股子公司状况、出资额、所占比例或股份。
（6）目的公司股本变动及相应合同、章程、决策、批文、变更登记状况；（7）目的公司及其关联公司兼并、分立、合并、破产、清算状况。
3.目的公司章程审查（1）章程内容合法性、完整性，现行章程及曾生效章程；（2）章程与否履行了必要批准手续及与否在公司登记机构登记备案；（3）章程内容中与否有反收购条款，如有，则查明详细内容；（4）章程内容与否有所变化、变化与否合法及与否履行了相应手续；（5）章程内容与否有超级多数条款，并评估其意义；（6）章程内容与否有董事会分期、分级选举条款，禁止更换董事条款，并评估其意义；（7）章程内容与否有特别授权条款，并评估其意义；（8）章程内容与否有特别程序条款，并评估其意义；（9）章程内容与否有影响公司并购其她特别规定，如高薪补偿被辞退高管人员、股东权利筹划等。
4.目的公司财产权利审查（1）目的公司土地使用权性质、使用权归属及证书与实际与否相符；（2）目的公司房产权归属及证书与实际与否相符；（3）目的公司重要机械设备、设施相对性及与实际与否相符；（4）目的公司专利类别、数量、权属、存续及剩余有效期；（5）目的公司商标类别、数量、合用大类、权属、存续；（6）目的公司版权类别、数量、权属、存续；（7）目的公司其她无形资产状况；（8）目的公司资产抵押、质押状况；（9）目的公司租赁性质、类别、期限；（10）目的公司车辆类别、产权归属、年检、车况及使用年限、保险；（11）目的公司其她财产清单、产权归属现状等；（12）目的公司财产保险状况；（13）目的公司经营性资产评估报告；（14）目的公司财务会计报表、资产评估报告。
5.目的公司重大合同及债权债务审查（1）目的公司重大合同主体及内容合法性、有效性；（2）目的公司重大合同在目的公司控制权变化后与否依然有效或合同商定与否产生变更；（3）目的公司重大合同中与否存在纯义务性条款或其她限制性条款；（4）目的公司重大合同关于解除、终结合同商定对并购会产生何种影响；（5）目的公司对外担保合同详细状况及主合同履行状况；（6）目的公司债权性质、合法性、有效性、数量及实现债权障碍；（7）目的公司债权质量状况；（8）目的公司债务性质，合法性、有效性，数量及履行状况；（9）目的公司债务偿还期限、附随义务及债权人对其与否有特别限制；（10）目的公司贷款文献、贷款数额、还款期、愈期利息及罚金状况；（11）目的公司外债状况、合法性、批文及登记证明；（12）目的公司外债担保文献、履约保证书状况及批准登记手续；（13）目的公司资产抵押、质押清单及文献、债务履行状况；（14）目的公司负债与否已被追索、与否已被提起诉讼或仲裁、与否有潜在重大诉讼或仲裁；（15）目的公司及分支机构、子公司财产保险状况（涉及保险人、险种、保额、有效期、保险范畴、理赔额）、正在进行及也许保险索赔或争议。
6.目的公司争议与解决状况审查（1）目的公司与否有已发生法律效力法院判决、裁定、调解书或仲裁裁决，案由、目的公司地位及执行状况；（2）目的公司与否有正在进行法律诉讼或仲裁，诉讼地位、仲裁地位及案由、也许成果；（3）目的公司与否有潜在重大诉讼、仲裁及其案由、地位及也许成果；（4）目的公司与否有由于环保、税收、产品、责任、劳动关系等因素而受到相应行政惩罚、执行状况；（5）目的公司与否有因环保、税收、产品责任、劳动关系等因素而正在接受相应行政调查，调查进展状况及也许结论和惩罚成果；（6）目的公司与否有因环保、税收、产品责任、劳动关系等因素而被进行相应调查和惩罚潜在也许性，也许结论及惩罚成果；（7）目的公司正在进行或已受到警告政府调查（国内外）状况，关于文献，已做出有强制力决定、裁定、执行令等；（8）目的公司与她人自行和解、调解、合同获得或放弃权利、主张、规定或禁止进一步行动状况；（9）目的公司所收到关于主张目的公司有专利、商标、著作权等侵权行为、不合法竞争和主张目的公司违法、违规函件等。
7.目的公司组织构造及治理构造审查（1）目的公司内部构造关系；（2）目的公司内部有关职能部门及职能划分、互有关系、负责人状况；（3）目的公司内部治理构造设立、职能权限、互有关系、机构运营及负责人状况；（4）目的公司与否有公司办社会职能机构、详细状况及经营运营和财产状况；（5）目的公司近三年来重要（重大）决策在程序上和实体上有效性及有关文献；（6）目的公司股东大会（职代会）、董事会（经理办公会）、监事会及其规范运作状况；（7）目的公司股东、董事、监事、经理及其她高管层人员状况；（8）目的公司独立性，涉及：①人员独立性；②财务独立性；③机构独立性；④业务独立性；⑤资产完整与独立性。