国际商法第2章国际商事组织法
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1.有限责任公司 2.股份有限公司 3.无限责任公司 4.两合公司
2.英美法系国家的分类
1.英美法系按公司股东对象不同和股票能 否转让分为封闭式公司和开放式公司两 种。
2.另外，根据一公司对另一公司的控制和 依附关系可将公司划分成母公司和子公 司。
3.按公司的内部管理系统，可将公司分为 本公司或分公司。
第2章 国际商事组织法
2.1国际商事组织的基本法律形式 2.2合伙企业法 2.3公司法 2.4中国的公司法
2. 1国际商事组织的基本法律形式
2.1.1个人企业 2.1.2合伙企业 2.1.3公司
2.1.1个人企业
个人企业，即个人独资经营企业，是由一 名出资者单独出资并从事经营管理的企 业。
个人企业有如下特点： 1.个人企业不具有法人资格 2.出资人对企业有绝对控制权 3.个人企业注册无资金限制 4.个人企业的税赋较轻
（8）其他必要事项
2.合伙企业的登记
1.英美法系国家对普通合伙企业一般不要求经 政府的批准登记，但要求所有的合伙企业必 须有合法的目的。
2.大陆法系国家都要求设立合伙企业时必须履 行申请登记手续，并领取营业执照，该营业 执照签发日期为合伙企业的成立日期。
3.我国合伙企业的设立必须在登记机关进行登 记，营业执照签发之日为企业成立的日期。
3.公司设立的条件
（1）符合公司组织体的要求 （2）发起人 （3）股东符合法定人数 （4）股东出资符合法定最低额
参与管理合伙事务的权利 （4）合伙企业的合伙人对企业的债务负无
限连带责任 （5）合伙企业原则上不具有法人资格
2.1.3公司
公司是依法定程序设立的，以营利为目 的的法人组织。
公司具有以下主要特征： 1.公司必须依法设立 2.公司以营利为目的，具有营利性 3.公司具有独立的法人资格 4.公司以其财产独立承担责任 5.公司的存续一般不受股东变化的影响
2.1.2合伙企业
1.合伙企业的概念 2.合伙企业的特征
1.合伙企业的概念
合伙企业是两个或两个以上的合 伙人达成协议，共同投资、共同 经营管理、共担风险、共享利润， 并对合伙企业的债务承担无限连 带责任的营利性组织。
2.合伙企业的特征
（1）合伙企业基于合伙人之间订立的合伙 合同成立
（2）合伙企业是人的组合 （3）合伙企业的合伙人原则上均享有平等
公司法的特点：
（1）从公司法的内容上看，公司法是一种组织法与 活动法相结合的法律。
（2）从公司法的体例看，公司法是一种实体法和程 序法相结合的法律。
（3）从公司法的规范性质上看，公司法是一种强制 性规范与任意性规范相结合的法律。
2.3.2公司的种类
1.大陆法系国家的分类 2.英美法系国家的分类
1.大陆法系国家的分类
合伙合同通常应载明：
（1）合伙企业的名称及各合伙人的姓名； （2）合伙企业的经营方式和经营范围； （3）合伙的期限； （4）每一合伙人出资的种类及金额； （5）合伙人之间利润的分配和损失的分担办法； （6）合伙企业的经营管理方式； （7）合伙人死亡或退出时，对企业财产及合伙人利
益的处理方法以及合伙企业继续存续的途径；
3.合伙人从事正常业务中发生的侵权行为，应由合伙企业承 担责任。但合伙企业有权要求有关合伙人赔偿企业由此遭 受的损失。
4.关于新合伙人对人伙前的债务，各国的合伙法规定不同， 主要有两种立法可以参考：与其他原合伙人一样承担连带 责任；对于原有债务不承担责任。
2.2.4合伙企业的解散和清算
1.合伙企业的解散 （1）协议解散 （2）依法解散 （3）强制解散 2.合伙企业的清算
2.3公司法
2.3.1公司法的概念与法律形式 2.3.2公司的种类 2.3.3公司的设立 2.3.4公司的资本 2.3.5公司债 2.3.6股利分配与公积金 2.3.7公司的组织机构 2.3.8公司的合并、解散和清算
2.3.1公司法的概念与法律形式
公司法是规定公司的设立、组织、经营、解散、清算 以及调整公司对内对外关系的法律规范的总称。无 论在内容还是体例方面，公司法都有着与其他法律 不同的特点。
2.2.2合伙企业的内部关系
1.合伙人的权利 2.合伙人的义务
1.合伙人的权利
1.参与合伙企业经营管理的权利 2.分享利润的权利 3.监督和检查账目的权利 4.获得补偿的权利
2.合伙人的义务
1.缴纳出资的义务 2.承担合伙债务的义务 3.忠实的义务 4.不得任意转让出资的义务
2.2.3合伙企业的外部关系
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2.3.3公司的设立
1.公司设立的概念 2.公司设立的方式 3.公司设立的条件 4.公司设立的程序
1.公司设立的概念
公司的设立，是指发起人为 组建公司，使其取得法人资 格，必须采取和完成的多种 连续的准备行为。
2.公司设立的方式
（1）发起设立 发起设立是指公司的资本由发起人全部认购，不向
发起人之外的任何人募集而设立公司。此种设立 方式对社会公众利益影响相对较小，法律规定的 程序比较简单，成立后的公司股东也具有稳定性、 封闭性等特点，因而比较适合中小型公司。 （2）募集设立 募集设立是指发起人认购公司应发行股份的一部分， 其余部分按法律规定程序向社会公众募集而设立 公司的方式。与发起设立相比，募集设立直接影 响社会公众利益，法律对此规定的程序严格且复 杂，比较适于规模较大的股份有限公司。
合伙企业的外部关系，是指合伙组织与第三者的关系。
1.每个合伙人在执行合伙企业通常业务中所做的行为，对合 伙企业和其他合伙人都具有拘束力，除非该合伙人无权处 理该项事务，且与之进行交易的第三者也知道该合伙人没 有得到授权。
2.合伙人之间约定的对某个合伙人的权利限制，不得用以对 抗不知情的第三者。若第三者在交易时，已经知道该合伙 人无权处理该项业务，则合伙企业和其他合伙人就不受该 合伙人行为的约束。
2.2合伙企业法
2.2.1合伙企业的设立 2.2.2合伙企业的内部关系 2.2.3合伙企业的外部关系 2.2.4合伙企业的解散和清算
2.2.1合伙企业的设立
1.合伙合同 2.合伙企业的登记
1.合伙合同
合伙合同是规定合伙人之间权利、义务的法律文件， 是确定合伙人在出资、利润分配、风险及责任分担、 合伙经营等方面的基本法律依据。
2.英美法系国家的分类
1.英美法系按公司股东对象不同和股票能 否转让分为封闭式公司和开放式公司两 种。
2.另外，根据一公司对另一公司的控制和 依附关系可将公司划分成母公司和子公 司。
3.按公司的内部管理系统，可将公司分为 本公司或分公司。
第2章 国际商事组织法
2.1国际商事组织的基本法律形式 2.2合伙企业法 2.3公司法 2.4中国的公司法
2. 1国际商事组织的基本法律形式
2.1.1个人企业 2.1.2合伙企业 2.1.3公司
2.1.1个人企业
个人企业，即个人独资经营企业，是由一 名出资者单独出资并从事经营管理的企 业。
个人企业有如下特点： 1.个人企业不具有法人资格 2.出资人对企业有绝对控制权 3.个人企业注册无资金限制 4.个人企业的税赋较轻
（8）其他必要事项
2.合伙企业的登记
1.英美法系国家对普通合伙企业一般不要求经 政府的批准登记，但要求所有的合伙企业必 须有合法的目的。
2.大陆法系国家都要求设立合伙企业时必须履 行申请登记手续，并领取营业执照，该营业 执照签发日期为合伙企业的成立日期。
3.我国合伙企业的设立必须在登记机关进行登 记，营业执照签发之日为企业成立的日期。
3.公司设立的条件
（1）符合公司组织体的要求 （2）发起人 （3）股东符合法定人数 （4）股东出资符合法定最低额
参与管理合伙事务的权利 （4）合伙企业的合伙人对企业的债务负无
限连带责任 （5）合伙企业原则上不具有法人资格
2.1.3公司
公司是依法定程序设立的，以营利为目 的的法人组织。
公司具有以下主要特征： 1.公司必须依法设立 2.公司以营利为目的，具有营利性 3.公司具有独立的法人资格 4.公司以其财产独立承担责任 5.公司的存续一般不受股东变化的影响
2.1.2合伙企业
1.合伙企业的概念 2.合伙企业的特征
1.合伙企业的概念
合伙企业是两个或两个以上的合 伙人达成协议，共同投资、共同 经营管理、共担风险、共享利润， 并对合伙企业的债务承担无限连 带责任的营利性组织。
2.合伙企业的特征
（1）合伙企业基于合伙人之间订立的合伙 合同成立
（2）合伙企业是人的组合 （3）合伙企业的合伙人原则上均享有平等
公司法的特点：
（1）从公司法的内容上看，公司法是一种组织法与 活动法相结合的法律。
（2）从公司法的体例看，公司法是一种实体法和程 序法相结合的法律。
（3）从公司法的规范性质上看，公司法是一种强制 性规范与任意性规范相结合的法律。
2.3.2公司的种类
1.大陆法系国家的分类 2.英美法系国家的分类
1.大陆法系国家的分类
合伙合同通常应载明：
（1）合伙企业的名称及各合伙人的姓名； （2）合伙企业的经营方式和经营范围； （3）合伙的期限； （4）每一合伙人出资的种类及金额； （5）合伙人之间利润的分配和损失的分担办法； （6）合伙企业的经营管理方式； （7）合伙人死亡或退出时，对企业财产及合伙人利
益的处理方法以及合伙企业继续存续的途径；
3.合伙人从事正常业务中发生的侵权行为，应由合伙企业承 担责任。但合伙企业有权要求有关合伙人赔偿企业由此遭 受的损失。
4.关于新合伙人对人伙前的债务，各国的合伙法规定不同， 主要有两种立法可以参考：与其他原合伙人一样承担连带 责任；对于原有债务不承担责任。
2.2.4合伙企业的解散和清算
1.合伙企业的解散 （1）协议解散 （2）依法解散 （3）强制解散 2.合伙企业的清算
2.3公司法
2.3.1公司法的概念与法律形式 2.3.2公司的种类 2.3.3公司的设立 2.3.4公司的资本 2.3.5公司债 2.3.6股利分配与公积金 2.3.7公司的组织机构 2.3.8公司的合并、解散和清算
2.3.1公司法的概念与法律形式
公司法是规定公司的设立、组织、经营、解散、清算 以及调整公司对内对外关系的法律规范的总称。无 论在内容还是体例方面，公司法都有着与其他法律 不同的特点。
2.2.2合伙企业的内部关系
1.合伙人的权利 2.合伙人的义务
1.合伙人的权利
1.参与合伙企业经营管理的权利 2.分享利润的权利 3.监督和检查账目的权利 4.获得补偿的权利
2.合伙人的义务
1.缴纳出资的义务 2.承担合伙债务的义务 3.忠实的义务 4.不得任意转让出资的义务
2.2.3合伙企业的外部关系
Fra Baidu bibliotek
2.3.3公司的设立
1.公司设立的概念 2.公司设立的方式 3.公司设立的条件 4.公司设立的程序
1.公司设立的概念
公司的设立，是指发起人为 组建公司，使其取得法人资 格，必须采取和完成的多种 连续的准备行为。
2.公司设立的方式
（1）发起设立 发起设立是指公司的资本由发起人全部认购，不向
发起人之外的任何人募集而设立公司。此种设立 方式对社会公众利益影响相对较小，法律规定的 程序比较简单，成立后的公司股东也具有稳定性、 封闭性等特点，因而比较适合中小型公司。 （2）募集设立 募集设立是指发起人认购公司应发行股份的一部分， 其余部分按法律规定程序向社会公众募集而设立 公司的方式。与发起设立相比，募集设立直接影 响社会公众利益，法律对此规定的程序严格且复 杂，比较适于规模较大的股份有限公司。
合伙企业的外部关系，是指合伙组织与第三者的关系。
1.每个合伙人在执行合伙企业通常业务中所做的行为，对合 伙企业和其他合伙人都具有拘束力，除非该合伙人无权处 理该项事务，且与之进行交易的第三者也知道该合伙人没 有得到授权。
2.合伙人之间约定的对某个合伙人的权利限制，不得用以对 抗不知情的第三者。若第三者在交易时，已经知道该合伙 人无权处理该项业务，则合伙企业和其他合伙人就不受该 合伙人行为的约束。
2.2合伙企业法
2.2.1合伙企业的设立 2.2.2合伙企业的内部关系 2.2.3合伙企业的外部关系 2.2.4合伙企业的解散和清算
2.2.1合伙企业的设立
1.合伙合同 2.合伙企业的登记
1.合伙合同
合伙合同是规定合伙人之间权利、义务的法律文件， 是确定合伙人在出资、利润分配、风险及责任分担、 合伙经营等方面的基本法律依据。