国际商法第2章国际商事组织法
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《国际商法》第二章国际商事组织法
国际商事组织的表决制度
一人一票
国际商事组织的表决制度实行一 人一票原则，确保每个成员的权
益得到平等对待。
多数决
国际商事组织的表决制度采用多数 决原则，即超过半数以上的成员同 意即可通过决议。
特别决议
对于一些重要事项，国际商事组织 需要采取特别决议，即需要获得组 织成员的三分之二以上赞成票才能 通过。
详细描述
合法原则是国际商事组织法的另一个重要原则，要求商事组织的设立、变更和终止应当 符合相关法律法规的规定，不得违反法律目的。商事组织的行为也应当符合法律法规的 规定，不得进行违法活动。同时，商事组织还应当积极配合相关监管部门的监管和执法
工作，履行其法定义务。
Part
03
国际商事组织的设立与登记
诚信原则要求商事组织在活动中应当诚实守信，遵守商业道德和法律法规。
详细描述
诚信原则是国际商事组织法的重要原则之一，要求商事组织在开展商业活动时应当遵守商业道德和法律法规，不 得进行欺诈、虚假宣传等不正当竞争行为。同时，商事组织还应当履行其承诺和义务，维护商业信誉和形象。
合法原则
总结词
合法原则要求商事组织的设立、变更和终止应当符合法律法规的规定，不得违反法律目 的。
自愿原则
总结词
自愿原则是指商事组织的设立、变更和终止应当遵循自愿原则，不得违反当事人 的意愿。
详细描述
在国际商事活动中，当事人有权自主决定是否设立、变更或终止商事组织，任何 一方不得强迫或限制另一方的意愿。同时，商事组织内部的决策也应当遵循自愿 原则，确保各方的合法权益得到充分保障。
诚信原则
总结词
权利义务
国际商事组织享有自主经营、自负盈亏的权利，同时也需要遵守各成员国的法 律法规，履行相应的纳税、环保等义务。
《国际商法》第2章：商事组织法
2．2独资企业法 2.2.1．独资企业的法律特征 1）独资企业的投资者为一人，且仅限于 自然人。 2）独资企业投资者对企业享有完全的控 制、支配权利。 3）独资企业不具有法人资格。 2.2.2．独资企业的设立 1．设立条件
独资企业的设立应当符合法定条件。我国 《个人独资企业法》第8条规定：设立个 人独资企业应当具备下列条件： 1）投资人为一个自然人； 2）有合法的企业名称； 3）有投资人申报的出资； 4）有固定的生产经营场所和必要的生 产经营条件。 5）有必要的从业人员。
(1)无限责任公司。无限责任公司又称无限 公司、合名公司，是指由两个或两个以上 的股东组成，全体股东对公司的债务承担 无限连带责任的公司。 无限责任公司具有独立的法人地位。 无限责任公司的特征如下： ①股东对公司的债务负无限清偿责任； ②股东对公司债务负无限连带责任； ③股东有权直接参加管理公司事务； ④公司的账目不受外界查检； ⑤无限责任公司可以不拥有注册资本。
(2)有限责任公司。有限责任公司又称有 限公司，是指由法律规定的一定人数的股 东所组成，股东以其出资额为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任的公司。 有限责任公司的特征： ①不公开发行股票，股本亦不分为均等份 额，但股东对公司的出资额可划分成比例； ②股东人数较少，一般规定在30～50人 以下； ③股东可以直接参加公司的管理；
2．退伙 退伙是在合伙企业存续期间三合伙人因一 定的法律事实而消灭合伙人身份的一种法 律行为。退伙一般分为任意退伙、法定退 伙、协议退伙和除名退伙。 （1）任意退伙 任意退伙也称声明退伙，是指基于合伙人 单方的意思表示而为的退伙行为。 （2）法定退伙
法定退伙是指不是基于合伙人的意思表示， 而是基于法律的规定的一定事由而当然发 生的退伙。 (3)协议退伙 指合伙人在合伙协议约定的退伙事由出现 时或经全体合伙人同意时退出合伙企业。 （4）除名退伙 除名退伙是指合伙人因有严重违反合伙协 议规定或其他损害合伙企业利益的重大不 轨行为，而被其他合伙人一致决定开除的 行为。
《国际商法》课件第二章 国际商事组织法
4、非法人企业.（独立的民事主体）
Байду номын сангаас
二、独资企业设立的条件
设立条件
人
钱
名称
生产经营 从业人员 条件
三、个人独资企业的事务管理 自己经营
委托或聘任他人经营 授权限制
越权或 违法承担赔偿责任
不得对抗善意第三人
四、个人独资企业的解散
个人独资企业有下列情形之 一时，应当解 散：
（1）投资人决定解散； （2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承
伙人的死亡、破产、退出等都影响合伙企业的存续。 （3）无限性：合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责
任(wireless jointly and severally liable). （4）非法人企业。
（二）合伙企业的类型 普通合伙（常态）与有限合伙（我国2006年
确立）
显名合伙与隐名合伙（我国未规定）
合伙企业的缺点在于： 一旦出现合伙人死亡、退出等事项，会对合伙企业的存续 造成重大影响； 合伙人需要对合伙企业的债务和责任承担无限、连带责任， 也必然导致合伙人谨慎经营、注重防范风险； 合伙企业不能发行股票和企业债券，难以较快地扩大合伙 企业的规模。 合伙企业的优点在于： 合伙企业的资金来源不限于单独一人而是全体合伙人； 法律对合伙企业的内部机构较少干预，合伙企业在经营管 理上具有较大的自主性和灵活性，每个合伙人都有权参与企 业的经营管理工作。 合伙企业无需支付企业所得税，合伙人只需将从合伙企业 分得的利润与其他个人收入汇总缴纳个人所得税。
二、合伙企业的设立
1、设立条件: 合伙人 书面合伙协议 出资 名称和场所 2、登记注意事项:
名称中不得带有”有限”(limited)或”公 司”(company)字样;获得营业执照 (business license)
Байду номын сангаас
二、独资企业设立的条件
设立条件
人
钱
名称
生产经营 从业人员 条件
三、个人独资企业的事务管理 自己经营
委托或聘任他人经营 授权限制
越权或 违法承担赔偿责任
不得对抗善意第三人
四、个人独资企业的解散
个人独资企业有下列情形之 一时，应当解 散：
（1）投资人决定解散； （2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承
伙人的死亡、破产、退出等都影响合伙企业的存续。 （3）无限性：合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责
任(wireless jointly and severally liable). （4）非法人企业。
（二）合伙企业的类型 普通合伙（常态）与有限合伙（我国2006年
确立）
显名合伙与隐名合伙（我国未规定）
合伙企业的缺点在于： 一旦出现合伙人死亡、退出等事项，会对合伙企业的存续 造成重大影响； 合伙人需要对合伙企业的债务和责任承担无限、连带责任， 也必然导致合伙人谨慎经营、注重防范风险； 合伙企业不能发行股票和企业债券，难以较快地扩大合伙 企业的规模。 合伙企业的优点在于： 合伙企业的资金来源不限于单独一人而是全体合伙人； 法律对合伙企业的内部机构较少干预，合伙企业在经营管 理上具有较大的自主性和灵活性，每个合伙人都有权参与企 业的经营管理工作。 合伙企业无需支付企业所得税，合伙人只需将从合伙企业 分得的利润与其他个人收入汇总缴纳个人所得税。
二、合伙企业的设立
1、设立条件: 合伙人 书面合伙协议 出资 名称和场所 2、登记注意事项:
名称中不得带有”有限”(limited)或”公 司”(company)字样;获得营业执照 (business license)
《国际商法》第二章商事组织法
进一步推动实践
尽管已经取得了一些实践成果，但国际统一化商事组织法的未来发展仍需在实践中不断探索和完善。加强国际合作与 交流，提高法律制度的透明度和可预测性，是未来发展的重要方向。
应对全球化和数字化的挑战
全球化和数字化的发展对国际商事法律环境带来了新的挑战。国际统一化商事组织法需要适应这些变化， 提供更加灵活和有效的法律解决方案，以促进全球商业的可持续发展。
商事组织具有营利性、独立性和 法定性的特点。
商事组织的类型
01
02
03
公司
分为有限责任公司、股份 有限公司和一人有限责任 公司等类型。
合伙企业
分为普通合伙企业和有限 合伙企业。
个人独资企业
个人出资经营，归个人所 有和控制的企业。
商事组织法的概念和特点
01
02
03
04
商事组织法
调整商事组织的设立、变更、 终止及其内部组织关系的法律
公告与公告生效
商事组织完成注册登记后，需在法 定媒体上公告，公告发布后商事组 织正式成立。
商事组织设立的法律后果
取得法人资格
享有民事权利
商事组织一旦设立，即取得法人资格， 具有独立的法律地位和民事权利能力。
商事组织在经营活动中享有法律规定 的各项民事权利，如财产所有权、知 识产权等。
承担民事责任
商事组织对其经营行为产生的民事责 任独立承担，其财产不足以清偿债务 时，可依法追究其法定代表人和其他 责任人员的法律责任。
01
国际统一法律文件的制定
例如，《联合国国际贸易销售合同公约》、《国际商会调解与仲裁规则》
等国际统一法律文件的制定，为商事组织提供了统一的法律规范和争议
解决机制。
02
尽管已经取得了一些实践成果，但国际统一化商事组织法的未来发展仍需在实践中不断探索和完善。加强国际合作与 交流，提高法律制度的透明度和可预测性，是未来发展的重要方向。
应对全球化和数字化的挑战
全球化和数字化的发展对国际商事法律环境带来了新的挑战。国际统一化商事组织法需要适应这些变化， 提供更加灵活和有效的法律解决方案，以促进全球商业的可持续发展。
商事组织具有营利性、独立性和 法定性的特点。
商事组织的类型
01
02
03
公司
分为有限责任公司、股份 有限公司和一人有限责任 公司等类型。
合伙企业
分为普通合伙企业和有限 合伙企业。
个人独资企业
个人出资经营，归个人所 有和控制的企业。
商事组织法的概念和特点
01
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04
商事组织法
调整商事组织的设立、变更、 终止及其内部组织关系的法律
公告与公告生效
商事组织完成注册登记后，需在法 定媒体上公告，公告发布后商事组 织正式成立。
商事组织设立的法律后果
取得法人资格
享有民事权利
商事组织一旦设立，即取得法人资格， 具有独立的法律地位和民事权利能力。
商事组织在经营活动中享有法律规定 的各项民事权利，如财产所有权、知 识产权等。
承担民事责任
商事组织对其经营行为产生的民事责 任独立承担，其财产不足以清偿债务 时，可依法追究其法定代表人和其他 责任人员的法律责任。
01
国际统一法律文件的制定
例如，《联合国国际贸易销售合同公约》、《国际商会调解与仲裁规则》
等国际统一法律文件的制定，为商事组织提供了统一的法律规范和争议
解决机制。
02
国际商法第二章 商事组织法
5
四、个人独资企业的解散和清算 个人独资企业的解散时指个人独资企业终止
活动使其民事主体资格消灭的行为。 解散的情形： 1、投资人决定解散 2、投资人死亡或者宣告死亡，无继承人或者 继承人决定放弃继承。 3、被依法吊销营业执照。 4、法律、法规规定的其他情形。
6
第三节 合伙企业法
24
三 、股份有限公司 一）股份有限公司的概念 1、概念 股份有限公司，又称股份公司，是指注册资本由等额股份构 成，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其 全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 2、特征 1）发起人必须符合法定人数。在我国发起人2--200人，其 中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 2）公司的全部资本分为等额股份。 3）股东负有限责任 4）开放性和社会性
(1)
8
二、合伙企业的设立 设立条件： （1）两个以上合伙人（自然人、法人），并且承
担无限责任； 2）有书面的合伙协议； 3)合伙人缴付的出资：可以是实物、资金、土地使 用权、知识产权、劳务等等，只要合伙人协商一致 即可。合伙企业没有限定出资方式及最低的注册资 本金； 4)合伙企业有自己的名称、 5)经营场所和从事合伙经营的必要条件。
21
四）国有独资公司 1.概念 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地
方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机 构履行出资人职责的有限责任公司 2、特征 1）是有限责任公司的一种 2）股东的唯一性 3）单一股东的法定性或特定性，必须是国家授权 的投资机构或国家授权的部门。
业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人管 理企业的事务。 投资人聘用他人管理企业事务的，要签订书面的聘用合同或 委托合同，明确授权范围，但投资人对被委托人或者被聘用 的人员职权的限制不得对抗善意第三人。
《国际商法》第2章_商事组织法
《法国民法典》第1832条规定，“合伙为两 人或数人约定以其财产或技艺共集一处，以便 分享由其产生的利益及自经营所得利益的契约 。”
德国也主要采用契约法来调整民事合伙，《德 国民法典》705条规定，“各合伙人依合伙契 约互负以契约方法促进共同事业的完成，特别 负履行约定的出资义务。”
《日本民法典》第667条规定，“合伙契约因 各当事人约定出资以经营共同事业而发生效力 。”
我国《公司法》第167条第一款规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
本民法规定合伙人对合伙债务按损益分配比例 分担清偿责任，同时还规定，合伙的债权人在 其债权发生当时，不知合伙人损益分担比例的 ，对各个合伙人得就同等部分行使其权利。
2.连带主义 就是合伙的债权人，对于合伙债务，可以对合伙人中
2、核准登记。企业登记机关应当自收到申请登记文件之日起30日内， 作出是否登记的决定。对符合上述法定条件的，予以登记，发给 营业执照；对不符合法定条件的，不予登记，并应当给予书面答 复，说明理由。合伙企业以营业执照的签发日期为企业成立日期， 在领取营业执照前，投资人不得以合伙企业的名义从事经营活动。 合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的企业登 记机关申请登记，领取营业执照。
台湾地区
台湾地区法虽采取民商合一的立法体例，但是 关于合伙的规定类似于法国，在“民法典”第 三编债权规定了合伙契约和隐名合伙，在“公 司法”中规定了无限公司和两合公司。
事实合伙
英美法承认口头或行为达成合伙协议 （oral agreement or just a handshake) 我国不承认
指由至少一名普通合伙人（General Partner）和至少 一名有限合伙人（Limited Partner）组成的企业。 其中普通合伙人承担无限责任，有限合伙人按出资比 例享受利润、分担损失，承担的是有限责任。
国际商法第二章国际商事组织法
（且该自然人必须是中国人）； 2、个人独资企业的经营管理方式灵活性较大； 3、个人独资企业的投资人以其个人财产对企业
债务承担无限责任； 4、个人独资企业是非法人企业。
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8
第二节 独资企业法
三、个人独资企业的设立条件 1、投资人为一个自然人； 2、有合法的企业名称； 3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条
第51条：企业之间或者企业、事业单位之间联营， 组成新的经济实体，独立承担民事责任，具备 法人条件的，经主管机关核准登记，取得法人 资格。
1997年《中华人民共和国合伙企业法》，2006年 8月27日修订，2007年6月1日起施行。
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16
第三节 合伙企业法
二、合伙企业的法律特征： 1、合伙是建立在合伙契约基础之上的一种企业； 2、合伙是“人的组合”，合伙人的死亡、破产、
8、未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权 转让给他人使用；
9、泄露本企业的商业秘密；
10、法律、行政法规禁止的可编其辑p他pt 行为。
11
第二节 独资企业法
P17案例：
某个人独资企业成立的前几年由投资人甲自行经 营，共盈利1000万元。后甲因年老体衰，不能 继续经营，便委托乙管理企业。由于乙经营不 善，企业连年亏损，现欠债150万元，企业很 难再维持下去，故准备解散并清算。请问：企 业解散后的150万元债务应由甲承担，还是由 乙承担？如果独资企业财产不足以清偿债务， 怎么办？
投资人对受托人或者被聘用人员的职权的限制， 不得对抗善意第三人。
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13
第二节 独资企业法
五、个人独资企业的解散和清算 （一）个人独资企业的解散 解散的情形：
债务承担无限责任； 4、个人独资企业是非法人企业。
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8
第二节 独资企业法
三、个人独资企业的设立条件 1、投资人为一个自然人； 2、有合法的企业名称； 3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条
第51条：企业之间或者企业、事业单位之间联营， 组成新的经济实体，独立承担民事责任，具备 法人条件的，经主管机关核准登记，取得法人 资格。
1997年《中华人民共和国合伙企业法》，2006年 8月27日修订，2007年6月1日起施行。
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第三节 合伙企业法
二、合伙企业的法律特征： 1、合伙是建立在合伙契约基础之上的一种企业； 2、合伙是“人的组合”，合伙人的死亡、破产、
8、未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权 转让给他人使用；
9、泄露本企业的商业秘密；
10、法律、行政法规禁止的可编其辑p他pt 行为。
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第二节 独资企业法
P17案例：
某个人独资企业成立的前几年由投资人甲自行经 营，共盈利1000万元。后甲因年老体衰，不能 继续经营，便委托乙管理企业。由于乙经营不 善，企业连年亏损，现欠债150万元，企业很 难再维持下去，故准备解散并清算。请问：企 业解散后的150万元债务应由甲承担，还是由 乙承担？如果独资企业财产不足以清偿债务， 怎么办？
投资人对受托人或者被聘用人员的职权的限制， 不得对抗善意第三人。
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第二节 独资企业法
五、个人独资企业的解散和清算 （一）个人独资企业的解散 解散的情形：
国际商法第2章国际商事组织法
（4）股东出资符合法定最低额
公司资本是公司赖以生存的“血液”， 是公司运营的物质基础，也是公司债 务的总担保。因此，它是设立公司的 最基本要件。为此，股东出资要符合 法律规定的最低资本额，并将其记载 于公司章程中并经注册登记。
4.公司设立的程序
（1）发起人发起 （2）订立章程 （3）确定股东 （4）认购股份 （5）申请登记
的公积金。其主要来源于公司接受赠予财产的 所得、处分公司财产的溢价收人、股票超面额 发行所得的净溢价额等。
（2）任意公积金
任意公积金是指按章程或股东大 会决议在法定公积金以外所提 取的公积金。其提取与否或数 额多少法律不作强制性规定， 而由公司自己决定。
2.3.7公司的组织机构
1.股东（大）会 2.董事会 3.监事会 4.经理
关于发起人的人数，除个别国家，如美国有些州的 法律允许1人发起设立公司外，绝大多数国家规定 发起人须2人以上，如法国、日本为7人，德国为5 人，英国为2人。对于发起人的国籍和居所地问题， 多数国家没有限制性规定。
（3）股东符合法定人数
公司是社团法人，须有一定 数量的股东才能成立。公司 类型不同，法律对股东人数 的要求也会有不同。
2.3.6股利分配与公积金
1.股利分配 2.公积金
1.股利分配
各国公司法都对公司分配股利进行了较为严格的限制。通常 规定：
（1）在公司无力偿付到期应付债务，或者支付了股利后，公 司就无力偿付债务的情况下，不得分配股利。
（2）当分配股利的决定与公司章程中所包含的限制条款相抵 触时，不得分配股利。
（3）公司在支付股利前先要留足储备金（又称公积金）。 （4）公司分配股利的决定，不得违反该公司签订的有关自动
2.2合伙企业法
国际商法课件第二章国际商事组织法
美国
1916年《统一有限合伙法》以及各州公司法，1984年《美国示 范公司法》。
德国
1892年《有限责任公司法》，1897年《德国商法典》，1965年 《股份公司法》。
中国
1979年《中华人民共和国中外合资经营企业法》，1986年《中 华人民共和国外资企业法》，1988年《中华人民共和国中外合 作经营企业法》，1993年《中华人民共和国公司法》，1997年 《中华人民共和国合伙企业法》，1999年《中华人民共和国个 人独资企业法》。
Chart
第三节 合伙企业
三、合伙企业的经营与管理
（一）合伙企业的内外部关系
1.合伙企业内部关系 合伙企业内部关系应该区分为普通合伙企业内部关系和有限合伙 企业内部关系。普通合伙企业内部关系包括以下前三条。 （1）合伙企业事务的执行及决策 （2）合伙人的竞业禁止和自我交易限制 （3）合伙企业的利润分配与亏损分担 （4）有限合伙企业内部关系的特别规定
Chart
第三节 合伙企业
一、合伙企业及其类别
（一）合伙企业的涵义
大陆法系与英美法系对于合伙企业的分类差异较大。 大陆法系一般分为“民事合伙”和“商事合伙”，分别适用民法 典和商法典或有关的商事法，主要区别在于经营的规模化和专门化。 英美法系国家对合伙的规定则有所不同。美国对合伙的规定较为 宽泛。英国限定了合伙企业的地位，强调其仅限于商事合伙，突出了 合伙的团体性。
Chart
第二节 独资企业
一、独资企业的涵义
（二）独资企业的法律特征
1．独资企业是由一个自然人出资设立的企业。 2．独资企业投资者对企业享有完全的控制权、支配权。 3．独资企业的投资者对企业债务承担无限责任。 4．独资企业不具有法人资格。
国际商法第二章国际商事组织法
第四节
公司
一、概述 （二）公司的主要类型 1、根据股东对公司债务的责任形式 （1）无限公司 （2）有限责任公司 （3）两合公司 （4）股份有限公司 （5）股份两合公司
第四节
公司
一、概述 （二）公司的主要类型（P30） 2、根据公司资本认购对象及股份转让方式（开 放式与封闭式） 3、根据公司之间的控制与依附关系（母、子公 司） 4、根据公司的管辖与被管辖关系（总、分公司） 5、根据公司的国籍（本国、外国、跨国公司）
第三节
合伙企业法
无限责任指合伙人对合伙债务的承担不以其出资 额为限，当合伙企业财产不足以清偿企业全部 债务时，合伙人应当以其个人财产清偿； 连带责任指每一个合伙人均负有清偿全部合伙债 务的义务，合伙企业债权人有权向任何一个合 伙人提出履行全部债务的请求，该合伙人不得 拒绝。 例：甲、乙、丙共同设立合伙企业，并在合伙协 议中约定了损益分配比例。企业因经营不善， 负债10万元，企业全部资产仅为4万元。首先 以企业财产偿还债务，另外6万元债务由合伙 人以个人财产偿还。
第四节
公司
二、公司的设立 （二）设立的要件 1、发起人 2、资本 3、章程 4、注册登记
第四节
公司
二、公司的设立 （二）设立的要件 1、发起人 身份； 人数； 义务与责任
第三节
合伙企业法
二、合伙企业的法律特征： 1、合伙是建立在合伙契约基础之上的一种企业； 2、合伙是“人的组合”，合伙人的死亡、破产、 退出等都影响到合伙企业的存续； 3、合伙人对合伙企业的债务负连带无限责任； 4、合伙人原则上均享有平等参与管理合伙事务 的权利； 5、合伙企业一般不是法人，原则上不能以合伙 企业的名义拥有财产，享有权利和承担义务。
国际商法_02国际商事组织法.pptx
（6）公司依照法律设立和运行，是规范化程序较高的企业组织形式。公司的发起 设立、对内对外关系、内部治理结构、合并分立等，都是依照法律规范来办理。 公司是一种企业形式与法律形式相结合的体现。
（7）公司是永续存在的企业组织形式。
四、选择商事企业形式问题
（一）合伙企业和个人独资企业的异同
合伙企业和个人独资企业均是独立的民事主体，都不缴纳企 业所得税，而由投资人缴纳个人所得税，投资人均须对企业 的债务承担无限责任。但二者有以下区别：
（三）选择商事企业形式应注意的 基本问题
根据《中外合资经营企业法》第4条、《中外合作经营 企业法》第2条和《外资企业法》第8条的规定，中外 合资经营企业只能采用有限责任公司的形式；中外合 作经营企业既可以采取公司制的形式，也可采用类似 于合伙企业的形式；外资企业既可以采用公司制形式， 也可采用合伙制形式，还可采用个人独资企业的形式。 我国公司法对于规范公司设立行为实行的是严格准则 主义与核准主义相结合的原则，尤其是某些特殊公司 的设立，必须经过国务院授权的部门或省级人民政府 批准。依照核准主义和准则主义原则，公司设立不仅 是发起人单方的行为，而且要经法律评价和政策衡量。
（三）合伙的相关法律制度
1994年，根据建立和完善社会主义市场经济法律 制度的要求，国家开始制订合伙企业法，该法于 1997年2月经八届全国人大常委会审议通过，于 同年8月1日起施行。
2006年8月27日，由中华人民共和国第十届全国 人大常委会第二十三次会议修订通过《合伙企业 法》。此次修订改动巨大，增设了有限合伙和有 限责任合伙两种新的合伙企业形式，并进行了单 一税制和破产清算等制度创新。
二、合伙企业的设立
合伙企业是由两个或两个以上的自然人通过订立合伙 协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组 织形式。我国合伙组织形式仅属限于私营企业。合伙 企业一般无法人资格，不缴纳所得税。
（7）公司是永续存在的企业组织形式。
四、选择商事企业形式问题
（一）合伙企业和个人独资企业的异同
合伙企业和个人独资企业均是独立的民事主体，都不缴纳企 业所得税，而由投资人缴纳个人所得税，投资人均须对企业 的债务承担无限责任。但二者有以下区别：
（三）选择商事企业形式应注意的 基本问题
根据《中外合资经营企业法》第4条、《中外合作经营 企业法》第2条和《外资企业法》第8条的规定，中外 合资经营企业只能采用有限责任公司的形式；中外合 作经营企业既可以采取公司制的形式，也可采用类似 于合伙企业的形式；外资企业既可以采用公司制形式， 也可采用合伙制形式，还可采用个人独资企业的形式。 我国公司法对于规范公司设立行为实行的是严格准则 主义与核准主义相结合的原则，尤其是某些特殊公司 的设立，必须经过国务院授权的部门或省级人民政府 批准。依照核准主义和准则主义原则，公司设立不仅 是发起人单方的行为，而且要经法律评价和政策衡量。
（三）合伙的相关法律制度
1994年，根据建立和完善社会主义市场经济法律 制度的要求，国家开始制订合伙企业法，该法于 1997年2月经八届全国人大常委会审议通过，于 同年8月1日起施行。
2006年8月27日，由中华人民共和国第十届全国 人大常委会第二十三次会议修订通过《合伙企业 法》。此次修订改动巨大，增设了有限合伙和有 限责任合伙两种新的合伙企业形式，并进行了单 一税制和破产清算等制度创新。
二、合伙企业的设立
合伙企业是由两个或两个以上的自然人通过订立合伙 协议，共同出资经营、共负盈亏、共担风险的企业组 织形式。我国合伙组织形式仅属限于私营企业。合伙 企业一般无法人资格，不缴纳所得税。
国际商法课件第二篇章商事组织法
董事会与监事会
董事会
负责公司日常经营决策，由公司股东 选举产生，向股东负责。
监事会
负责对董事会和公司高管的行为进行 监督，防止其损害公司利益，由股东 和职工代表组成。
公司治理结构
治理结构
指公司内部组织结构的设置和权力分配方式，包括股东会、董事会、监事会和高级管理 层等。
治理原则
包括权力分立与制衡、信息披露透明、责任明确等，以确保公司正常运营和保护股东利 益。
商事组织法的发展
随着商业活动的不断发展和扩大，各国政府开始制定相关法律规范来调整商事组织的活动 ，商事组织法逐渐形成和完善。现代商事组织法不仅包括公司法，还包括合伙企业法、个 人独资企业法等相关法律法规。
商事组织法的未来趋势
随着经济全球化的加速和商业模式的不断创新，商事组织法的未来发展将更加注重灵活性 和适应性，以适应不断变化的商业环境。同时，保护投资者利益、加强信息披露、强化公 司治理等也将成为商事组织法的重要发展方向。
外国公司分支机构
总结词
外国公司分支
详细描述
外国公司分支机构是外国公司在另一国设立的分支机构，其 作为外国公司的组成部分开展经营活动。分支机构的责任由 外国公司承担。
03 商事组织内部管理
股东权利与义务
股东权利
享有公司利润分配、股份转让、 公司决策参与等权利。
股东义务
履行出资义务、遵守公司章程、 不得滥用股东权利等。
总结词
个人独资企业财产权归属产生争 议
详细描述
个人独资企业财产权归属产生争议， 主要涉及个人独资企业的财产权归 属、投资人的权利义务等问题。
解决方案
根据《个人独资企业法》和相关司 法解释，结合案件事实，判断个人 独资企业的财产权归属、投资人的 权利义务等问题。
第2章 商事组织法 《国际商法》PPT课件
2.3 有限公司
有限（责任）公司兴起较晚，德国在1892年制定了《有限责任公司法》后， 欧洲各国纷纷仿效，有限责任公司这种商事组织形式由此得到了迅速发展。 目前这种公司形式已成为各国采用最多的一种商事组织形式。 有限责任公司是一种封闭公司，即公司的股东拥有公司的全部股票，公司股 票不在市场上自由流通，也不能强迫多数参股人接受一个新的参股人。
两合公司（Company Organized by Limited and Unlimited Shareholders）是指由 承担无限连带责任的无 限责任股东和承担有限 责任的有限责任股东共 同组成的公司。 （1）具有有限公司和 无限公司的双重性质。 （2）不同性质的股东 所享有的权利不同。 （3）法律地位更接近 无限公司。
2.1 合伙法
2.1.5 合伙的解散
合伙的解散是合伙组织因某些法律事实的发生而使其民事主体资格归于消灭的情形。 合伙的解散一般有三种情况：
2.2 公司法
公司是当今国际社会最重要的一种商事组织形式，是以营利为目的的社团法人。 公司法是规定公司设立、组织、经营、解散、清算以及调整公司内外部关系规则的 总称。现代公司的一个重要特征就是，公司是一个法人团体，是一个完全区别于组 成该团体的成员的法律实体。中世纪的时候，有法人地位的实体已经出现了，主要 是一些经皇室特许而成立的牧师会、寺院或自治城市一类的宗教团体或公共组织。 到了17世纪初，在英国和荷兰正式出现了有法人地位的商业公司，它们经皇室特 许，经营外贸业务，典型的如1600年成立的东印度公司和1602年成立的荷兰东印 度公司。一般认为，公司的历史是由合伙向无限公司、两合公司，然后到股份有限 公司及有限公司进行发展的。
（1）以合伙协议为成立基础 （2）由合伙人共同出资、共同经营 （3）合伙人对合伙组织的债务承担无限连带责任
国际商法第二章国际商事组织法PPT课件
（3）投资人对企业的债权人直接 负责。
9
补充：与个体工商户的区别
1．个人独资企业仅能以个人出资设立； 个体工商户则可以是一个自然人设立， 也可以是家庭出资设立。
2．依据的法律不同。个人独资企业依 照《个人独资企业法》设立，个体工商 户依照《民法通则》、《城镇个体工商 户管理暂行条例》及其实施细则的规定 设立。
17
思考问题 （1）如果杰克将企业委托给布莱克管理时，
仍然盈利，由于布莱克管理不善导致亏损。 企业关闭时不能清偿的债务由谁来承担？ （2）2003年10月，布莱克在未经杰克同意 的情况下签订的那份金额为3万美元的订货 合同是否有效？ （3）2004年1月，布莱克自己注册了一家经 营同类业务企业的行为是否违反其义务？
遵循先例：一个法院先前的判决对以后相应 法院在处理类似案件时具有拘束力。
“以相似的方法处理相似的案件，并遵循既定的 法律规则与实践”
（1）欧洲法院在解释欧盟法时所作的判决对所 有英国法院具有拘束力
（2）上议院的判决对所有英国法院具有拘束力。 如果认为有必要，上议院可以违背先前的判决
（3）上诉法院的判决对所有下级法院有拘束力 （4）高等法院的判决对所有下级法院有拘束力，
3.组织形态不同。
10
二、个人独资企业的设立
（一）设立条件 1、投资人为一自然人。 2、有合法的企业名称。 3、有投资人申报的出资。 4、有固定的生产经营场所和必要的
生产经营条件。 5、有必要的从业人员。
11
（二）设立程序
申请 ——登记——领取营业执照—— 正式成立
个人独资企业营业执照的签发日期为独 资企业的成立日期。
特征： （1）独立的经济组织 （2）盈利为目的 （3）商人的组织表现
9
补充：与个体工商户的区别
1．个人独资企业仅能以个人出资设立； 个体工商户则可以是一个自然人设立， 也可以是家庭出资设立。
2．依据的法律不同。个人独资企业依 照《个人独资企业法》设立，个体工商 户依照《民法通则》、《城镇个体工商 户管理暂行条例》及其实施细则的规定 设立。
17
思考问题 （1）如果杰克将企业委托给布莱克管理时，
仍然盈利，由于布莱克管理不善导致亏损。 企业关闭时不能清偿的债务由谁来承担？ （2）2003年10月，布莱克在未经杰克同意 的情况下签订的那份金额为3万美元的订货 合同是否有效？ （3）2004年1月，布莱克自己注册了一家经 营同类业务企业的行为是否违反其义务？
遵循先例：一个法院先前的判决对以后相应 法院在处理类似案件时具有拘束力。
“以相似的方法处理相似的案件，并遵循既定的 法律规则与实践”
（1）欧洲法院在解释欧盟法时所作的判决对所 有英国法院具有拘束力
（2）上议院的判决对所有英国法院具有拘束力。 如果认为有必要，上议院可以违背先前的判决
（3）上诉法院的判决对所有下级法院有拘束力 （4）高等法院的判决对所有下级法院有拘束力，
3.组织形态不同。
10
二、个人独资企业的设立
（一）设立条件 1、投资人为一自然人。 2、有合法的企业名称。 3、有投资人申报的出资。 4、有固定的生产经营场所和必要的
生产经营条件。 5、有必要的从业人员。
11
（二）设立程序
申请 ——登记——领取营业执照—— 正式成立
个人独资企业营业执照的签发日期为独 资企业的成立日期。
特征： （1）独立的经济组织 （2）盈利为目的 （3）商人的组织表现
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合伙企业的外部关系，是指合伙组织与第三者的关系。
1.每个合伙人在执行合伙企业通常业务中所做的行为，对合 伙企业和其他合伙人都具有拘束力，除非该合伙人无权处 理该项事务，且与之进行交易的第三者也知道该合伙人没 有得到授权。
2.合伙人之间约定的对某个合伙人的权利限制，不得用以对 抗不知情的第三者。若第三者在交易时，已经知道该合伙 人无权处理该项业务，则合伙企业和其他合伙人就不受该 合伙人行为的约束。
参与管理合伙事务的权利 （4）合伙企业的合伙人对企业的债务负无
限连带责任 （5）合伙企业原则上不具有法人资格
2.1.3公司
公司是依法定程序设立的，以营利为目 的的法人组织。
公司具有以下主要特征： 1.公司必须依法设立 2.公司以营利为目的，具有营利性 3.公司具有独立的法人资格 4.公司以其财产独立承担责任 5.公司的存续一般不受股东变化的影响
公司法的特点：
（1）从公司法的内容上看，公司法是一种组织法与 活动法相结合的法律。
（2）从公司法的体例看，公司法是一种实体法和程 序法相结合的法律。
（3）从公司法的规范性质上看，公司法是一种强制 性规范与任意性规范相结合的法律。
2.3.2公司的种类
1.大陆法系国家的分类 2.英美法系国家的分类
1.大陆法系国家的分类
2.2.2合伙企业的内部关系
1.合伙人的权利 2.合伙人的义务
1.合伙人的权利
1.参与合伙企业经营管理的权利 2.分享利润的权利 3.监督和检查账目的权利 4.获得补偿的权利
2.合伙人的义务
1.缴纳出资的义务 2.承担合伙债务的义务 3.忠实的义务 4.不得任意转让出资的义务
2.2.3合伙企业的外部关系
1.有限责任公司 2.股份有限公司 3.无限责任公司 4.两合公司
2.英美法系国家的分类
1.英美法系按公司股东对象不同和股票能 否转让分为封闭式公司和开放式公司两 种。
2.另外，根据一公司对另一公司的控制和 依附关系可将公司划分成母公司和子公 司。
3.按公司的内部管理系统，可将公司分为 本公司或分公司。
（8）其他必要事项
2.合伙企业的登记
1.英美法系国家对普通合伙企业一般不要求经 政府的批准登记，但要求所有的合伙企业必 须有合法的目的。
2.大陆法系国家都要求设立合伙企业时必须履 行申请登记手续，并领取营业执照，该营业 执照签发日期为合伙企业的成立日期。
3.我国合伙企业的设立必须在登记机关进行登 记，营业执照签发之日为企业成立的日期。
2.1.2合伙企业
1.合伙企业的概念 2.合伙企业的特征
1.合伙企业的概念
合伙企业是两个或两个以上的合 伙人达成协议，共同投资、共同 经营管理、共担风险、共享利润， 并对合伙企业的债务承担无限连 带责任的营利性组织。
2.合伙企业的特征
（1）合伙企业基于合伙人之间订立的合伙 合同成立
（2）合伙企业是人的组合 （3）合伙企业的合伙人原则上均享有平等
合伙合同通常应载明：
（1）合伙企业的名称及各合伙人的姓名； （2）合伙企业的经营方式和经营范围； （3）合伙的期限； （4）每一合伙人出资的种类及金额； （5）合伙人之间利润的分配和损失的分担办法； （6）合伙企业的经营管理方式； （7）合伙人死亡或退出时，对企业财产及合伙人利
益的处理方法以及合伙企业继续存续的途径；
2.3.3公司的设立
1.公司设立的概念 2.公司设立的方式 3.公司设立的条件 4.公司设立的程序
1.公司设立的概念
公司的设立，是指发起人为 组建公司，使其取得法人资 格，必须采取和完成的多种 连续的准备行为。
2.公司设立的方式
（1）发起设立 发起设立是指公司的资本由发起人全部认购，不向
发起人之外的任何人募集而设立公司。此种设立 方式对社会公众利益影响相对较小，法律规定的 程序比较简单，成立后的公司股东也具有稳定性、 封闭性等特点，因而比较适合中小型公司。 （2）募集设立 募集设立是指发起人认购公司应发行股份的一部分， 其余部分按法律规定程序向社会公众募集而设立 公司的方式。与发起设立相比，募集设立直接影 响社会公众利益，法律对此规定的程序严格且复 杂，比较适于规模较大的股份有限公司。
3.合伙人从事正常业务中发生的侵权行为，应由合伙企业承 担责任。但合伙企业有权要求有关合伙人赔偿企业由此遭 受的损失。
4.关于新合伙人对人伙前的债务，各国的合伙法规定不同， 主要有两种立法可以参考：与其他原合伙人一样承担连带 责任；对于原有债务不承担责任。
Байду номын сангаас 2.2.4合伙企业的解散和清算
1.合伙企业的解散 （1）协议解散 （2）依法解散 （3）强制解散 2.合伙企业的清算
第2章 国际商事组织法
2.1国际商事组织的基本法律形式 2.2合伙企业法 2.3公司法 2.4中国的公司法
2. 1国际商事组织的基本法律形式
2.1.1个人企业 2.1.2合伙企业 2.1.3公司
2.1.1个人企业
个人企业，即个人独资经营企业，是由一 名出资者单独出资并从事经营管理的企 业。
个人企业有如下特点： 1.个人企业不具有法人资格 2.出资人对企业有绝对控制权 3.个人企业注册无资金限制 4.个人企业的税赋较轻
3.公司设立的条件
（1）符合公司组织体的要求 （2）发起人 （3）股东符合法定人数 （4）股东出资符合法定最低额
2.3公司法
2.3.1公司法的概念与法律形式 2.3.2公司的种类 2.3.3公司的设立 2.3.4公司的资本 2.3.5公司债 2.3.6股利分配与公积金 2.3.7公司的组织机构 2.3.8公司的合并、解散和清算
2.3.1公司法的概念与法律形式
公司法是规定公司的设立、组织、经营、解散、清算 以及调整公司对内对外关系的法律规范的总称。无 论在内容还是体例方面，公司法都有着与其他法律 不同的特点。
2.2合伙企业法
2.2.1合伙企业的设立 2.2.2合伙企业的内部关系 2.2.3合伙企业的外部关系 2.2.4合伙企业的解散和清算
2.2.1合伙企业的设立
1.合伙合同 2.合伙企业的登记
1.合伙合同
合伙合同是规定合伙人之间权利、义务的法律文件， 是确定合伙人在出资、利润分配、风险及责任分担、 合伙经营等方面的基本法律依据。
1.每个合伙人在执行合伙企业通常业务中所做的行为，对合 伙企业和其他合伙人都具有拘束力，除非该合伙人无权处 理该项事务，且与之进行交易的第三者也知道该合伙人没 有得到授权。
2.合伙人之间约定的对某个合伙人的权利限制，不得用以对 抗不知情的第三者。若第三者在交易时，已经知道该合伙 人无权处理该项业务，则合伙企业和其他合伙人就不受该 合伙人行为的约束。
参与管理合伙事务的权利 （4）合伙企业的合伙人对企业的债务负无
限连带责任 （5）合伙企业原则上不具有法人资格
2.1.3公司
公司是依法定程序设立的，以营利为目 的的法人组织。
公司具有以下主要特征： 1.公司必须依法设立 2.公司以营利为目的，具有营利性 3.公司具有独立的法人资格 4.公司以其财产独立承担责任 5.公司的存续一般不受股东变化的影响
公司法的特点：
（1）从公司法的内容上看，公司法是一种组织法与 活动法相结合的法律。
（2）从公司法的体例看，公司法是一种实体法和程 序法相结合的法律。
（3）从公司法的规范性质上看，公司法是一种强制 性规范与任意性规范相结合的法律。
2.3.2公司的种类
1.大陆法系国家的分类 2.英美法系国家的分类
1.大陆法系国家的分类
2.2.2合伙企业的内部关系
1.合伙人的权利 2.合伙人的义务
1.合伙人的权利
1.参与合伙企业经营管理的权利 2.分享利润的权利 3.监督和检查账目的权利 4.获得补偿的权利
2.合伙人的义务
1.缴纳出资的义务 2.承担合伙债务的义务 3.忠实的义务 4.不得任意转让出资的义务
2.2.3合伙企业的外部关系
1.有限责任公司 2.股份有限公司 3.无限责任公司 4.两合公司
2.英美法系国家的分类
1.英美法系按公司股东对象不同和股票能 否转让分为封闭式公司和开放式公司两 种。
2.另外，根据一公司对另一公司的控制和 依附关系可将公司划分成母公司和子公 司。
3.按公司的内部管理系统，可将公司分为 本公司或分公司。
（8）其他必要事项
2.合伙企业的登记
1.英美法系国家对普通合伙企业一般不要求经 政府的批准登记，但要求所有的合伙企业必 须有合法的目的。
2.大陆法系国家都要求设立合伙企业时必须履 行申请登记手续，并领取营业执照，该营业 执照签发日期为合伙企业的成立日期。
3.我国合伙企业的设立必须在登记机关进行登 记，营业执照签发之日为企业成立的日期。
2.1.2合伙企业
1.合伙企业的概念 2.合伙企业的特征
1.合伙企业的概念
合伙企业是两个或两个以上的合 伙人达成协议，共同投资、共同 经营管理、共担风险、共享利润， 并对合伙企业的债务承担无限连 带责任的营利性组织。
2.合伙企业的特征
（1）合伙企业基于合伙人之间订立的合伙 合同成立
（2）合伙企业是人的组合 （3）合伙企业的合伙人原则上均享有平等
合伙合同通常应载明：
（1）合伙企业的名称及各合伙人的姓名； （2）合伙企业的经营方式和经营范围； （3）合伙的期限； （4）每一合伙人出资的种类及金额； （5）合伙人之间利润的分配和损失的分担办法； （6）合伙企业的经营管理方式； （7）合伙人死亡或退出时，对企业财产及合伙人利
益的处理方法以及合伙企业继续存续的途径；
2.3.3公司的设立
1.公司设立的概念 2.公司设立的方式 3.公司设立的条件 4.公司设立的程序
1.公司设立的概念
公司的设立，是指发起人为 组建公司，使其取得法人资 格，必须采取和完成的多种 连续的准备行为。
2.公司设立的方式
（1）发起设立 发起设立是指公司的资本由发起人全部认购，不向
发起人之外的任何人募集而设立公司。此种设立 方式对社会公众利益影响相对较小，法律规定的 程序比较简单，成立后的公司股东也具有稳定性、 封闭性等特点，因而比较适合中小型公司。 （2）募集设立 募集设立是指发起人认购公司应发行股份的一部分， 其余部分按法律规定程序向社会公众募集而设立 公司的方式。与发起设立相比，募集设立直接影 响社会公众利益，法律对此规定的程序严格且复 杂，比较适于规模较大的股份有限公司。
3.合伙人从事正常业务中发生的侵权行为，应由合伙企业承 担责任。但合伙企业有权要求有关合伙人赔偿企业由此遭 受的损失。
4.关于新合伙人对人伙前的债务，各国的合伙法规定不同， 主要有两种立法可以参考：与其他原合伙人一样承担连带 责任；对于原有债务不承担责任。
Байду номын сангаас 2.2.4合伙企业的解散和清算
1.合伙企业的解散 （1）协议解散 （2）依法解散 （3）强制解散 2.合伙企业的清算
第2章 国际商事组织法
2.1国际商事组织的基本法律形式 2.2合伙企业法 2.3公司法 2.4中国的公司法
2. 1国际商事组织的基本法律形式
2.1.1个人企业 2.1.2合伙企业 2.1.3公司
2.1.1个人企业
个人企业，即个人独资经营企业，是由一 名出资者单独出资并从事经营管理的企 业。
个人企业有如下特点： 1.个人企业不具有法人资格 2.出资人对企业有绝对控制权 3.个人企业注册无资金限制 4.个人企业的税赋较轻
3.公司设立的条件
（1）符合公司组织体的要求 （2）发起人 （3）股东符合法定人数 （4）股东出资符合法定最低额
2.3公司法
2.3.1公司法的概念与法律形式 2.3.2公司的种类 2.3.3公司的设立 2.3.4公司的资本 2.3.5公司债 2.3.6股利分配与公积金 2.3.7公司的组织机构 2.3.8公司的合并、解散和清算
2.3.1公司法的概念与法律形式
公司法是规定公司的设立、组织、经营、解散、清算 以及调整公司对内对外关系的法律规范的总称。无 论在内容还是体例方面，公司法都有着与其他法律 不同的特点。
2.2合伙企业法
2.2.1合伙企业的设立 2.2.2合伙企业的内部关系 2.2.3合伙企业的外部关系 2.2.4合伙企业的解散和清算
2.2.1合伙企业的设立
1.合伙合同 2.合伙企业的登记
1.合伙合同
合伙合同是规定合伙人之间权利、义务的法律文件， 是确定合伙人在出资、利润分配、风险及责任分担、 合伙经营等方面的基本法律依据。