黄光裕与陈晓的恩怨情仇——公司的治理结构

2011年3月9日 年 月 日 国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务， 国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务， 大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。 大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。 黄家一提职业经理人就生气， 黄家一提职业经理人就生气，陈晓早一天下台他们 早一天开心。 早一天开心。大股东方面对于陈晓辞去董事局主席 一事声称： 一事声称：陈晓先生以私人理由辞去董事局主席一 职是一种理智的行为，也是国美股东的共同选择， 职是一种理智的行为，也是国美股东的共同选择， 只可惜走得太晚了。 只可惜走得太晚了。
2006年7月 年 月
国美收购陈晓的“永乐” 家电业“老大” 国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大” 老三”的结合， 和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一 陈晓担任“新国美”总裁。 起，陈晓担任“新国美”总裁。 黄光裕曾公开说， 黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁 人选。 人选。
2008年底 年底~2009年初 年初 年底
2006年，拥有国美电器高达75.6%股 年 拥有国美电器高达 股 权的黄光裕及其家族， 权的黄光裕及其家族，作为排他性实际控 制人，对国美电器的公司章程做了修改， 制人，对国美电器的公司章程做了修改， 授权董事会可以随时任命董事， 授权董事会可以随时任命董事，而不必受 制于股东大会设置的董事人数限制； 制于股东大会设置的董事人数限制；董事 会可以各种方式增发、回购股份、 会可以各种方式增发、回购股份、发行可 转债、实施对管理层的股权激励。 转债、实施对管理层的股权激励。
2010年9月15日，贝恩资本实施了 年 月 日 贝恩资本实施了15.9 亿元债转股， 亿元债转股，正式成为国美电器的第二大股 黄夫妇持股比例被稀释到32.47％。 东，黄夫妇持股比例被稀释到 ％。 928之前双方都发表了公开信，黄指责陈晓 之前双方都发表了公开信， 之前双方都发表了公开信 和管理层背信弃义， 和管理层背信弃义，陈晓则表示会用业绩向 投资者证明站在管理层一方才是正确的选择， 投资者证明站在管理层一方才是正确的选择， 并否认黄的指责。 并否认黄的指责。
2008年11月23日，黄光裕因操纵股价等 年 月 日 经济犯罪被调查，陈晓被推至前台， 经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，出任董 事局代理主席。但由于黄光裕案的不明朗， 事局代理主席。但由于黄光裕案的不明朗， 陈晓本人及国美管理团队， 陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄 光裕的敬畏。不过，黄光裕被羁押之后， 光裕的敬畏。不过，黄光裕被羁押之后，多 次给国美管理层发出指令， 次给国美管理层发出指令，通过强调其个人 在国美的地位， 在国美的地位，要求国美采取有利其个人和 减轻其罪责判罚的措施。但方案没有被采纳。 减轻其罪责判罚的措施。但方案没有被采纳。 2009年1月16日黄正式辞职，陈出任主席， 日黄正式辞职， 年 月 日黄正式辞职 陈出任主席， 同时兼任总裁。 同时兼任总裁。
2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股 年 月 日 东大会罢免陈晓等职位的函件， 东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国 美控制权之争的大幕。 美控制权之争的大幕。
2010年8月
黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国 向国 美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、 美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、 孙一丁的职务。 孙一丁的职务。 时隔一日， 时隔一日，国美董事局就驳回了黄光裕这一 要求， 要求，并向香港特别行政区高等法院提起诉 控告黄光裕在2008年1月2月前后的 讼，控告黄光裕在 年 月 月前后的 违规行为。针对其于2008年1月及 月前 月及2月前 违规行为。针对其于 年 月及 后回购公司股份中被指称的违反公司董事的 信托责任及信任的行为寻求赔偿。 信托责任及信任的行为寻求赔偿。
知情人士称，“陈晓也清楚，到最后还是打 “陈晓也清楚， 做得好黄家受益， 工，做得好黄家受益，做不好都是他受责 备。” 在给财新《新世纪》记者的短信回复中， 在给财新《新世纪》记者的短信回复中，陈 晓强调： 人生最宝贵的东西是什么？ 晓强调：“人生最宝贵的东西是什么？是生 我们的一切快乐，我们的一切幸福， 活！我们的一切快乐，我们的一切幸福，我 们的一切希望都和生活联系在一起。 们的一切希望都和生活联系在一起。祝幸福 快乐每一天。 快乐每一天。”
5.国美电器股东会决定：董事会可以各种方 国美电器股东会决定： 国美电器股东会决定 式增发、回购股份、发行可转债、 式增发、回购股份、发行可转债、实施对管 理层的股权激励。该授权是否有效？为什么？ 理层的股权激励。该授权是否有效？为什么？
2009年7月包括陈晓在内，105位国美 年 月包括陈晓在内 月包括陈晓在内， 位国美 管理层获得总计3.83亿股的股票期权。 亿股的股票期权。 管理层获得总计 亿股的股票期权 黄光裕得知后对董事会很不满， 黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取 消激励机制，但没有被采纳。 消激励机制，但没有被采纳。
2010年9月28日，国美特别股东大会在香港举行。 年 月 日 国美特别股东大会在香港举行。 大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议未获通过， 大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议未获通过， 黄光裕胞妹黄燕虹及私人律师邹晓春未能当选执行 董事，陈晓将继续掌舵国美。投票率高达81.23 董事，陈晓将继续掌舵国美。投票率高达 ％。 国美电器的股权结构：黄光裕家族32.47%，贝 国美电器的股权结构：黄光裕家族 ， 恩9.98%，大摩 ，大摩6.31%，摩根大通 ，摩根大通6%，永乐 ， 高管5%，富达 高管 ，富达4.37%，陈晓 ，陈晓1.47%，其他 ， 34.4%。在这里面只有黄光裕的股权超过了 。 10%，有权随时召开特别股东大会。 ，有权随时召开特别股东大会。
2009年6月陈晓成功引入贝恩资本，融资不少于 年 月陈晓成功引入贝恩资本 月陈晓成功引入贝恩资本， 32.36亿港元，让公司走出了因创始人案件引发 亿港元， 亿港元 的资金链断裂危机；变革了发展策略， 的资金链断裂危机；变革了发展策略，2009年， 年 公司落实了精简措施，收缩了许多门店， 公司落实了精简措施，收缩了许多门店，开始将重 心转向后台与单店获利能力提升方面； 心转向后台与单店获利能力提升方面；提升公司治 理结构，改变了过去创始人黄光裕时代一身多兼的 理结构， 局面，卸去总裁，交由王俊洲执掌； 局面，卸去总裁，交由王俊洲执掌；落实股权激励 计划。危机关头， 计划。危机关头，这一系列策略凝聚了国美高管的 士气。救了国美， 士气。救了国美，但部分措施引发创始人对自身权 益的焦虑，伤了黄光裕。 益的焦虑，伤了仇 ——公司的治理结构 公司的治理结构
黄光裕与陈晓之争始末
国美电器是一家在香港联交所上市的、 国美电器是一家在香港联交所上市的、在 海外自由岛百慕大注册的境外上市公司。 海外自由岛百慕大注册的境外上市公司。 早在2000年，已经迈开高速扩张脚步的 早在 年 国美开始摸索自己的“基本大法” 国美开始摸索自己的“基本大法”，并总 结所谓的“国美模式” 结所谓的“国美模式”。
讨论问题
1.国美之争是股东控制权之争还是股东与职 国美之争是股东控制权之争还是股东与职 业经理人之争？ 业经理人之争？ 2.如何看待双方的输赢？ 如何看待双方的输赢？ 如何看待双方的输赢 3.国美还是美国？ 国美还是美国？ 国美还是美国 4.国美董事会任命贝恩资本提议的三位非执 国美董事会任命贝恩资本提议的三位非执 行董事有效吗？ 行董事有效吗？以陈晓为代表的国美董事会 能否否决股东会决议？ 能否否决股东会决议？
2010年5月11日,在国美年度股东大会上拥有 年 月 日 在国美年度股东大会上拥有 31.6%股权的国美电器大股东黄光裕向贝恩投资 股权的国美电器大股东黄光裕向贝恩投资 提出的三位非执行董事投出了反对票(到场投票的 提出的三位非执行董事投出了反对票 到场投票的 股东比例为62.5%),使得三位非执行董事的任命 股东比例为 使得三位非执行董事的任命 没有获得通过。根据此前签署的协议， 没有获得通过。根据此前签署的协议，如果贝恩投 资在国美董事会中失去董事席位， 资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约 并须作出赔偿，相关赔偿额高达人民币24亿元 亿元。 并须作出赔偿，相关赔偿额高达人民币 亿元。 以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“ 以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票 结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由,在 结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由 在 当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票, 当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东投票 重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会， 重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会，并 首次公开指责黄光裕夫妇将国美陷于重大危机之中