全资子公司章程(范本)

有限责任公司章程（国有独资）

（范本）

第一章总则

第二章公司名称和住所

第三章公司经营范围

第四章公司注册资本

第五章股东的名称

第六章股东的权利和义务

第七章股东的出资方式和出资额

第八章股东转让出资的条件

第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十章公司的法定代表人

第十一章公司财务会议和利润分配

第十二章公司的解散事由与清算办法

第十三章股东认为需要规定的其他事项

第十四章附则

第一章总则

第一条为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》及其相关法律、法规，制订本章程。

第二条本公司（以下统称“公司”）依据有关法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。

第三条公司的宗旨和主要任务是：坚持人民电业为人民，贯彻执行国家电力产业政策，适应社会主义市场经济体制和实现两个根本性转变的要求，以发展云南电力为主导，搞好资金和资本营运，合理开发和配置资源，形成规模效益，实现资产保值增值，发展壮大经济实力，为云南国民经济、社会发展和人民生活服务。

第四条公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。

第二章公司名称和住所

第五条公司名称。

第六条公司住所；通信地址;邮政编码。

第三章公司经营范围

第七条公司的经营范围以电网经营，电力建设

（含电力勘测、设计、施工、调试、安装、修造、工程监理、工程总承包），电力购销和电力投资为主业。

兼营：燃料营销、物资设备购销、技术开发、试验研究、信息通信、进出口贸易、教育培训、咨询服务、房地产开发、旅游、宾馆、餐饮等。

第四章公司注册资本

第八条公司的注册资本为万元。

第九条公司的注册资本全部由云南电网公司投资。

第十条公司注册资本中的工业产权、非专利技术作价，已由具有无形资产评估资格的评估验证。

第五章股东的名称

第十一条公司的唯一股东-----云南电网公司是国家授权投资的机构，其住所：云南省昆明市拓东路49号。

第六章股东的权利和义务

第十二条作为公司股东，依法享有下列权利：

（一）分得红利权；

（二）委派和更换非职工代表董事、监事；

（三）从董事会成员中指定董事长和副董事长权；

（四）依法和本章程享有的其他权利。

第十三条股东承担下列义务：

（一）在本章程签字生效后公司登记注册前一次足额缴纳出资，并依法办理财产转移手续。

（二）不得抽回出资；

（三）遵守本章程；

（四）法律、法规规定应承担的其他义务。

第七章股东的出资方式和出资额

第十四条股东出资总额为人民币万元。

第十五条股东的出资方式如下：

（一）货币万元；

（二）实物折价万元，

折价万元，

折价万元，

（三）工业产权、非专利技术、土地使用权；

工业产权折价万元，

非专利技术折价万元；

土地使用权折价万元。

工业产权、非专利技术出资共万元，占注册资本总额的%。符合《公司法》的规定。

第八章股东转让出资的条件

第十六条云南电网公司对公司的国有资产实施监督管理。

第十七条公司的资产转让由云南电网公司办理审批和财产转让手续。

第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十八条根据《公司法》规定，公司不设股东会，由云南电网公司授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，由云南电网公司决定。

第十九条公司依法设立董事会。董事会每届任期三年。董事会成员为人。

第二十条董事会成员中非职工代表董事由云南电网公司委派或更换。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事长、副董事长由云南电网公司从董事会成员中指定。

第二十一条董事会行使下列职权：

（一）向云南电网公司报告工作；

（二）执行云南电网公司的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬；

（十）制订公司的基本管理制度。

第二十二条董事会每年至少召开二次会议，有下列情形之一的，召开董事会议：

（一）董事长认定必要时；

（二）三分之一董事联名提议时。

第二十三条董事长依法行使下列职权：

（一）召集、主持董事会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）签署必须由董事长签署的文件；

（四）处理公司其他重要事务；

（五）董事会授予的其他职权。

第二十四条副董事长协助董事长工作，董事长不能行使职权时，由董事长指定的副董事长代其行使职权。

第二十五条董事会议实行一人一票制和按出席会议

董事人数，少数服从多数的原则。当赞成票和反对票数相等时，董事长有权作最后决定。

第二十六条召开董事会议，董事长或董事长指定的人员于会议召开十日以前书面通知全体董事，并将会议的时间、地点、内容等一并告知董事。董事因故不能出席会议，可书面委托其他董事代为出席董事会议。委托书须载明授权的范围。

第二十七条出席董事会议的人数须为全体董事人数的二分之一以上，不够二分之一人数时，通过的决议无效。如经缺席的董事追认，连同追认的人数超过二分之一时，其决议有效。

第二十八条董事会议对所议事项作成会议记录，出席会议的董事须在会议记录上签名。董事须对董事会的决议承担责任。

董事会议记录由董事长指定的人员存档保管。

第二十九条公司设经理，经理由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；