股东与股权
第八章(股东与股权)
→ 股份有限公司中持股时间连续180日以上、单独或合
股东代表诉讼中被告
董事、监事、高级管理人员和“他人”
股东代表诉讼的前置程序： ① 原告股东须首先书面请求监事会或监事向人 民法院提起诉讼；如果是监事侵害公司权益，则 向董事会或执行董事提出上述请求。 ② 监事会、监事、董事会、执行董事收到前述 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼。 ** 前置程序的免除条件
3.股权转让的效力 (1) 对股东的效力 (2) 对公司的效力 (3) 对第三人的效力 4.转让的方式与限制 (1) 在公司内部发生的股权转让 (2) 向公司外部进行的股权转让 必须经其他股东过半数同意 书面通知其他股东征求同意 在同等条件下，其他股东有优先购买权
四.股权转让的程序
1．公司内部股东变更登记 《公司法》第74条 2．股东工商变更登记 《公司登记管理条例》第31条
案例分析： 案例分析
本案中，三位股东梁金、丁明、皱卫平反对就股权 转让事宜修改公司章程，要求认定修改章程的股东会 议无效。由于新公司法首次规定了有限责任公司股东 之间股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书， 向新股东签发出资证明书，并由公司相应修改公司章 程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，无需股 东会表决。因此，三位股东的异议无法成立，他们只 能同意根据该次转让修改公司章程。
公 司 法
（主讲：崔金珍）
第八章 股东与股权
第一节 第二节 第三节 第四节 股东 股权 有限责任公司股东的股权 股份有限公司股东的股份
第一节 股东 一.股东的含义和构成 二.股东的权利 三.股东的义务
一. 含义 基于对公司的投资或者基于其他的合法原因而 持有公司资本的一定份额并享有股东权利的主体。 股东的构成 ① 原始股东 ② 继受股东 ③ 新股东
股东与股权
第一节 股东
一、股东的含义和构成
（一）股东的含义
股东是组成公司并在其中享有股东权利的人。
股东
投资 股权
公司
（二）股东的构成
1 、参与公司设立或者认购公司首次发行股份或出资的原始 股东 2 、公司成立后的继受股东 3 、公司成立后因公司增资而加入的新股东
股东
原始股东：原始取得 继受股东：继受取得
新股东：原始取得
《 商 法 学 》 教学课件
第三编 公司法
说明： 公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其它
对内对外关系的法律规范的总称。 本编教学目标 : 是使学生掌握公司法律专业知识，
培养专业技能，开拓专业视野。 本编教学重点 : 应放在公司与公司法的基本知识、
基本理论、基本制度上，以及分析问题、解决问题的 能力培养上，运用案例教学，提高学生理解法律与适 用法律的能力。
五、股份的转让
（一）股份转让的意义
（二）股份转让的限制
1 、对股份转让场所的限制 2 、对发起人所持股份的转让限制 3 、对公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的转
让限制 4 、对公司收购自身股份的限制 5 、对股票质押的限制 6 、股东在法定的“停止过户期”的时限内不得转让股份
（三）股份转让的方式
一是股东可以通过行使公司法赋予的权利来使自己的股权 得以实现；
二是在行使上述权利后仍不能得到有效保护时，股东可以 寻求司法救济。
（二）股东权利事先预防救济制度体系的配置
1 、限制控股股东表决权制度 2 、股东表决权排除制度 3 、股东的特别调查权 4 、董事解任请求权
（三）股权的司法救济
新《公司法》增设了对股权进行司法救济的条款，对股东的 代表诉讼和直接诉讼制度均作了明确规定。
股东变更和股权变更的区别
股东变更和股权变更的区别在公司法当中，我们常常会听到股东和股权的概念，在股份有限公司中，股东拥有⼀定⽐例的股权。
若是股东转让股权就会产⽣股权变更，那么，股东变更和股权变更的区别是什么呢?接下来，店铺⼩编将为⼤家详细地进⾏说明，希望会对您有所帮助。
⼀、股权变更和股权转让的区别股东变更是公司变更的项⽬中⼀类。
变更出去的股东需要将股权转让给新进来的股东就是股权转让。
股权变更时伴随着股东变更发⽣的。
若股权变更，股东不⼀定变更;⽽股东变更，股权⼀定变更。
⼆、相关知识：股权变更程序申报资料1、公司法定代表⼈签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。
2、《指定代表或者共同委托代理⼈的证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理⼈的⾝份证复印件(本⼈签字)。
3、原股东会决议。
(全体⽼股东盖章或签字，⾃然⼈股东签字，⾃然⼈以外的股东盖章)主要内容：(1)转让双⽅当事⼈、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的⾏使情况等;(2)股权转让后公司的股本结构;4、股权转让协议书。
(转让双⽅签署，⾃然⼈签字，⾃然⼈以外的盖章)主要内容：(1)协议双⽅的名称(姓名);(2)转让股权的份额及其价格;(3)转让的股权的交割⽇期;(4)股权转让款的交付⽇期和交付⽅式;(5)订⽴协议的时间、地点、⽣效⽅式;(6)协议双⽅认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。
5、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。
(全体新股东盖章或签字，⾃然⼈股东签字，⾃然⼈以外的股东盖章)主要内容：因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构⼈员的变更等)。
设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产⽣董事会成员(3-13⼈)，监事会成员(3⼈以上)，并应载明对上述⼈员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见;提交董事会决议，选举董事长，聘任公司总经理;提交监事会决议，选举监事会主席。
公司股权与股东关系管理制度
公司股权与股东关系管理制度第一章总则第一条目的和依据为规范公司股权的行使和股东之间的关系，确保公司的稳定运营和股东权益的合法保护，订立本制度。
第二条适用范围本制度适用于本公司的股东、董事、监事、高级管理人员等与公司股权相关的各方。
第三条定义本制度所使用的下列术语定义如下： 1. 公司：指本公司及其下属子公司。
2. 股东：指公司注册登记的股东。
3. 股权：指股东持有的公司股份。
4. 董事：指公司董事会成员。
5. 监事：指监事会成员。
6. 高级管理人员：指公司的董事、高级管理层及其他相关人员。
第二章股东权益第四条股东权益的保障1.公司将依法保护股东的合法权益，确保股东享有依照股份比例共享公司利润、参加公司整治和重点决策的权利。
2.公司将建立健全的信息披露制度，及时向股东公开与其利益相关的信息。
第五条股东行使股权的限制1.股东应依照公司章程的规定、法律法规的要求和商业道德的原则行使股权。
2.股东不得滥用股权，损害公司利益或其他股东利益。
3.股东行使股权应当遵守公司章程的有关程序和规定。
第六条股权转让1.股东有权将其持有的股权转让给他人，但应事先向公司提出书面申请，并经公司的董事会批准。
2.公司有权优先购买被转让的股权，或者依照法律规定的优先购买权行使。
3.股东在转让股权时，应向公司供应符合法律法规和公司章程规定的相应证明文件。
第三章股东会议第七条股东会议的召开1.公司将定期召开股东会议，内容包含但不限于审议公司重点事项、选举董事和监事等。
2.公司也可以依据需要召开临时股东会议，临时股东会议的召开程序与定期股东会议相同。
第八条股东会议的决议程序1.股东会议的决议应当经过合法召集的股东出席，并符合公司章程和法律法规的决议程序。
2.股东会议的决议应当以简单多数原则作出，特定事项可能存在章程或法律法规规定的特殊决议程序。
第九条股东会议的记录与公告1.公司将对股东会议的过程进行记录，包含股东出席情况、议题讨论和决议结果等。
主要股东构成及股权结构比例
主要股东构成及股权结构比例
公司的主要股东构成和股权结构比例可能因公司类型、业务模式和投资情况等因素而异。
在创业初期，合理的股权分配对于公司的发展至关重要。
以下是一些常见的股东构成和股权结构比例：
1、两人股东公司：在这种情况下，常见的股权分配比例是70%：30%或80%：20%。
这种分配方式能够确保有一位股东拥有对公司的决策权，同时另一位股东也能保留一定的权益。
2、三人股东公司：对于三人股东公司，常见的股权分配比例是70%：20%：10%或60%：30%：10%。
这种分配方式可以确保有一位大股东拥有对公司的主导权，同时其他两位股东也能分享公司的权益。
3、多人股东公司：对于股东人数较多的公司，股权分配可能更加复杂。
在这种情况下，创始人或核心团队通常需要保持对公司的相对或绝对控股，以确保公司的稳定和发展。
例如，创始人或核心团队可以持有67%以上的股权，以确保对公司的绝对控股；或者持有51%以上的股权，以确保对公司的相对控股。
同时，其他股东可以根据其出资比例、贡献程度等因素分配剩余的股权。
除了以上提到的股权分配比例外，还有一些其他因素需要考虑。
例如，如果公司有特殊的业务模式或技术要求，某些股东可能会因其专业知识或技能而获得更多的股权。
此外，如果公司计划进行融资或引入新的投资者，也需要考虑如何调整股权结构以吸引更多的资金和资源。
总之，合理的股权分配应该能够激励所有股东为公司的发展做出贡献，并确保公司的稳定和发展。
在制定股权分配方案时，需要充分考虑公司的实际情况和未来发展规划，并遵循相关法律法规的规定。
股东与股权PPT课件
• *股东平等原则例外 • “一股多权”、“多股一权”、“有股无
权”等。
• *表决权限制 • 104条1款：本公司股份没有表决权； • 16条利害关系股东的表决权限制 • 另外，相互持股情况下法律通常限制。
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• 3依法转让出资或股份的权利
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不做亏心事，不怕鬼敲门
• 4知情权：即股东获取公司信息、了解公司 情况的权利。股东参与公司重大事项的决 策，其前提是要了解公司的经营状况和相 关信息。-34条、98条→任何一个诚信股东 都有权行使知情权
• 但是，一定要符合证券法16条1、2款规 定。
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• 7发行新股时的新股认购优先权 • 指赋予原有的股东以确定的价格按其持股
比例优先购买公司所发行新股的权利。
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投资回报
• 6股利分配请求权 • 167条第3款 • 股票红利：公司采取增资发行方式将应分
配利润或盈余公积金转化为相应价值的公 司股份，然后按照确定的比例向原股东赠 送股票作为红利。这一方式实际上将股东 的应分利润留在公司，通过增加注册资本 增强公司的实力。股东因为公司财富的增 长而获得了自身可期待利益的增加。
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• 1股东享有股权 • 股东享有股权，这是股东与公司之间的法
律关系和股东法律地位的集中体现。 • 2股东平等 • 含义（1）只要具有股东身份，不论股东有
何个体差异，均可以该身份在公司中享有 平等的权利，如参加股东（大）会。-股东 平等原则的绝对性。
11
• （2）股东平等原则并不排除股权具体内容 的不同。-股东平等原则的相对性。
• （2）股份有限公司股东：
•
指在公司设立时或在公司成立后合法
取得公司股份并对公司享有权利和承担义
《公司法》第五章股东、股权与股份
的条件和流程。
3
股权转让手续
股东在进行股权转让时需要依法履行相 关手续，确保交易的合法性和有效性。
公司股份的性质和种类
普通股
普通股是公司最基本的股份类 型，享有一定的权益和优先调 整权。
优先股
优先股具有较高的优先权，包 括优先分红、优先偿还本金等 特殊权益。
特种股
特种股具有特殊的权益和约束， 根据公司需要进行设立。
股东会议的召开和决议
1
讨论和决议
2
股东会议上讨论公司事务，作出决策，
例如选举董事、批准财务计划等。开股东会议，通知股东参 加，并提供会议议程和相关文件。
决议的效力
股东会议的决议具有法律效力，对公司 和股东具有约束力。
股东在公司治理中的作用
决策与监督
作为公司的股东，您拥有参与公司决策和监督 的权利，推动公司良好运营。
股东的定义
根据《公司法》，股东是指通过持有股份而成为公司的所有人，享有相应的 权益和义务。
《公司法》第五章股东、 股权与股份
本章介绍《公司法》中有关股东、股权和股份的重要内容。了解股东的定义、 股权的含义和种类以及股份的性质和种类。
股东权利和义务
1 投票权
股东有权在股东会议上行 使投票权，参与公司重大 决策。
2 分红权
作为股东，您有权分享公 司的利润，并获得相应的 分红。
3 信息权
股东有权获得公司的财务 和运营信息，以便进行合 理的监督和决策。
维护权益
股东有责任维护自身权益，通过合法途径保护 自己的利益。
承担风险
作为公司股东，您承担一定的风险，但也有机 会从公司的成功中获益。
促进发展
股东可以为公司的发展提供资源和支持，推动 公司不断壮大。
股东合作及股权协议(精选9篇)
股东合作及股权协议（精选9篇）（经典版）编制人：__________________审核人：__________________审批人：__________________编制单位：__________________编制时间：____年____月____日序言下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。
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公司股权与股东治理制度
公司股权与股东整治制度第一章总则第一条目的和依据为了规范公司股权的管理和股东的行为，维护公司的长期发展和股东权益，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程，订立本规章制度。
第二条适用范围本制度适用于公司全体股东，包含自然人和法人股东。
第三条基本原则公司股权与股东整治的管理原则是公平、公正、公开、透亮。
公司重视股东的合法权益，坚持股权和弥补相统一的原则，遵从市场化、法治化、规范化的原则，加强股东权益保护，促进公司整治的科学化、规范化。
第二章股东权益保护和行权第四条股东权益保护第一款股东权益保障机制公司建立股东权益保障机制，确保股东享有平等的投票权、知情权、参加权和分红权。
公司负责建立健全的内部决策机制，确保相关决策能够充分体现股东意愿。
第二款股东资格认定股东应在股东名册上注册，持有合法处分的股份，并享有相应的股东权益。
公司应定期对股东资格进行核实。
第五条股权转让和受让第一款股票转让股东可依照公司章程的规定，将其拥有的股票转让给他人，但需遵从相关法律法规和公司章程的规定，办理相关手续，并确保转让程序的公平、公正、公开、透亮。
第二款股权受让股东可依照公司章程的规定，将其拥有的股权受让给他人，但需遵从相关法律法规和公司章程的规定，办理相关手续，并确保受让程序的公平、公正、公开、透亮。
第六条股东行权第一款股东大会公司股东拥有召开股东大会的权利和义务。
公司应依照相关法律法规和公司章程的要求，定期召开股东大会，及时向股东通报公司的经营情况、财务情形和重点事项，并听取股东的看法和建议。
第二款董事会公司股东拥有选举董事会成员和监事会成员的权利和义务。
公司应依照相关法律法规和公司章程的要求，依法选举董事会成员和监事会成员，并确保董事会的合法性、公正性和有效性。
第三款监督委员会股东可以依法设立监督委员会，对公司的经营活动进行监督，保障股东的利益。
第三章公司整治和信息披露第七条公司整治机构第一款董事会公司董事会是决策机构，负责订立公司的战略、计划和决策，保障公司的长期发展和股东的利益。
公司股东与股权管理制度
公司股东与股权管理制度第一章总则第一条目的和依据为了规范公司股东与股权的管理，明确相关权利和义务，保障各方合法权益，维护公司稳定运营，订立本制度。
第二条适用范围本制度适用于公司注册地及相关法律法规范围内的股东与股权管理全部事项。
第二章股东权利与义务第三条股东权利1.股东有权依照公司章程规定参加公司的决策，并享有相应的知情权和表决权。
2.股东有权依据公司章程规定享有分红权，取得相应的红利收益。
3.股东有权依据公司章程规定享有优先认购、优先受让和优先转让的权利。
4.股东有权依照法律、法规和公司章程规定要求公司供应公司资产清查报告等信息。
第四条股东义务1.股东应当遵守公司章程，不得以不正当手段干扰公司正常经营。
2.股东应当依照公司章程商定和公司的经营需要定时足额缴纳出资。
3.股东应当维护公司的声誉，不得损害公司利益和其他股东的合法权益。
4.股东不得未经公司董事会或股东大会决议的批准，私自处理公司股权。
第三章股权转让与转让限制第五条股权转让1.股东可以将其持有的股权转让给其他符合相关规定的自然人、法人或其他组织。
2.股东拟进行股权转让的，应当向公司董事会递交书面申请，并供应相应的证明文件。
3.公司董事会应当在收到股东申请后的合理期限内作出决策，并及时通知其他股东。
第六条转让限制1.公司可以在公司章程中设定股权转让限制，如优先受让、优先转让等条款。
2.公司章程中所规定的转让限制应当符合相关法律法规，并在股东之间具有管束力。
3.公司章程中规定的转让限制不得违反公序良俗和法律法规的规定。
第七条股东更改手续1.股东进行股权转让后，应及时向公司董事会供应相关证明文件和更改手续。
2.公司董事会应当及时更新股东名册，确保公司股东信息的准确性和及时性。
3.股东更改应当依照法律法规要求向相关行政部门办理相关手续。
第四章股东大会与表决权第八条股东大会1.公司应当定期召开股东大会，讨论和决议涉及公司重点事项的议题。
2.公司股东大会采取表决的方式进行决策，表决结果依照表决权的比例确定。
股东出资与股权分配合同（精选3篇）
股东出资与股权分配合同（精选3篇）股东出资与股权分配篇1根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，通过平等协商，就共同出资设立股份合作制公司(以下简称公司)，达成如下协议：一、公司基本情况如下：公司名称：_____________________________________注册地址：_____________________________________经营范围：_____________________________________注册资本：_______________万元经营期限：_______________年二、出资各方：甲方姓名：__________性别：___________身份证号：___________________________联系电话：___________________________联系地址：___________________________乙方姓名：__________性别：___________身份证号：___________________________联系电话：___________________________联系地址：___________________________丙方姓名：__________性别：___________身份证号：___________________________联系电话：___________________________联系地址：___________________________风险告知：首先要审查股东资格。
由于全体股东要对发起设立公司的行为承担连带责任，所以一定要审查好股东的资格，包括股东的人品、能力、家庭情况、资产情况、有无对外大额债务等。
并且对股东的身份证明最好进行备份。
三、出资额、出资方式及占出资比例、实际出资：出资各方共同出资_______________万元人民币，全额注册。
《公司法》第五章--股东、股权-和股份
五、股份转让 （一）股份转让的限制 1、场地限制——《公司法》138 《证券法》39 2、对发起人的限制——《公司法》141 3、对董事、监事、高级管理人的限制——《公司法》141 4、其他限制——《公司法》139
牢记法条：
（*****）141条 发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。
4.上市公司具有特别的权利能力。 例如，我国《公司法》第161条规定，上市公司经股东大会
决议可以发行可转换为股票的公司债券。
5.上市公司的内部职位设置有特别规定。 例如，我国《公司法》规定上市公司要设独立董事和董事
会秘书。
6、上市公司的内部决策机制有特别规定。
这些特别规定包括两个方面：
（1）处理重大资产现定。《公司法》第121条规定，上 市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（一）减少公司注册资本；（10日注销） （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（6个月转让 或注销） （三）将股份奖励给本公司职工；（1年转让职工） （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的。 （6个月转让或注销） 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得 超过本公司已发行股份总额的百分5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出。
（二）股份的转让方式
1、记名股的转让 背书（法律、行政法规规定的其他方式转让 登记
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的 基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更 登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规 定的，从其规定。（139条）
第五章 股东和股权
表决事项为《公司法》规定的由股东会决议的事项。
（2）股东也具有选举和被选举公司董事、监事的权利。
（3）少数股东的召开临时股东大会提议权和提案权。
（4）召开临时股东（大）会提议权：
3）工商登记并非设权程序，只有证权功能，可以被视 为证明股东可以对抗第三人的表明证据；
4）股东名册证明记名股东资格的充分表面证据，是记 名股东对抗公司，行使股东权的依据。
（5）出资证明书和股票等只是投资人取得出资 额和股份的物权性凭证，不能证明投资人与公司 间存在某种成员关系。
因此，在上述表面证据发生冲突时，应当以股东 名册优先原则处理。
2.知情权。
如：查阅公司章程、股东(大)会会议记录以及财务会计报告等有关资料 的权利。
第28条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应 当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会 计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。 公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
（三）股权的具体种类 1、参与权 2、知情权 3、监督权 4、利益请求权 5、股份处分权 6、新股优先认购权 7、股东诉权
1.参与权。
即参与公司重大决策、参与公司管理或选择管理者的权 利。如：
（1）出席或委托代理人出席股东(大)会行使表决权。 但无表决权股除外——优先股股东例外。
试论述股东、股权、股东资格、股东权利概念及相互关系。
股东、股权、股东资格、股东权利是公司治理中的基本概念，它们之间存在密切的相互关系。
1. 股东：股东是指持有公司股票的个人或机构。
股东通过购买股票成为公司的所有者，享有公司资产的一部分，并有权参与公司决策。
股东是公司的最终所有者，他们的利益应该得到保护。
2. 股权：股权是指股东对公司的所有权，包括投票权、收益权和转让权等。
股东的股权比例越大，其在公司中的话语权也就越大。
3. 股东资格：股东资格是指个人或机构具备成为公司股东的条件，包括持有公司股票、符合公司法规定的资格条件等。
只有符合条件的人才能成为公司的股东。
4. 股东权利：股东权利是指股东在公司中享有的权利，包括投票权、收益权、信息权和保护权等。
股东的权利应该得到充分保障，以确保股东的利益得到维护。
综上所述，股东、股权、股东资格和股东权利是公司治理中的基本概念，它们之间的相互关系密切。
股东是公司的所有者，享有公司资产的一部分，并有权参与公司决策。
股权是股东对公司的所有权，包括投票权、收益权和转让权等。
股东资格是指个人或机构具备成为公司股东的条件，只有符合条件的人才能成为公司的股东。
股东权利是指股东在公司中享有的权利，包括投票权、收益权、信息权和保护权等。
这些概念之间相互依存，共同构成了公司治理的基本框架。
第五章股东与股权
（一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资 额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。
（三）效力 1、出资证明书具有证明股东资格的效力 2、出资证明书具有证明股东权利义务范围 的效力
二、股东名册 (一)法律规定 第三十三条有限责任公司应当置备股东名 册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册 主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资 额向公司登记机关登记；登记事项发生变 更的，应当办理变更登记。未经登记或者 变更登记的，不得对抗第三人。 （二）效力 1、具有确定 股东身份的效力 2、具有推定股东和公司关系的效力
11、异议股东股份收买请求权 有限责任公司： 有下列情形之一的，对股东会该项决议投 反对票的股东可以请求公司按照合理的价 格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润， 而公司该五年连续盈利，并且符合本法规 定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者 章程规定的其他解散事由出现，股东会会 议通过决议修改章程使公司存续的 自股东会会议决议通过之日起六十日内， 股东与公司不能达成股权收购协议的，股 东可以自股东会会议决议通过之日起九十 日内向人民法院提起诉讼。 股份有限责任公司中： 股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。
股权和股东管理制度
股权和股东管理制度一、股权和股东管理制度的概念和作用股权是公司的资本所分为的等份，每一份股份代表着对公司一定比例的所有权。
股东是公司的股权持有者，他们通过持有公司的股份享有公司经营成果和分红，并参与公司的决策和监督。
而股东管理制度是一种规范性的制度，用以规定公司股东和公司管理层之间的权利义务、股东关系的处理方式和公司治理结构，以保护股东权益，促进公司的发展和稳定经营。
在现代公司法制度中，股权和股东管理制度是公司治理结构的重要组成部分，它直接影响着公司的经营管理和发展方向。
股权和股东管理制度的主要作用有以下几点：1. 保护股东权益。
作为公司的投资者，股东的权益是公司治理结构的核心问题。
有效的股权和股东管理制度可以保护股东权益，确保他们能够公平分享公司的收益和决策权，避免公司管理层滥用权力或损害股东利益的行为。
2. 规范公司治理。
股权和股东管理制度规定了公司股东之间的权利和义务，以及股东与公司管理层之间的关系，是公司治理结构的重要组成部分。
它通过规范公司内部的决策机制和监督机制，促进公司的健康稳定发展。
3. 促进公司的长期发展。
股权和股东管理制度可以规范公司的经营行为，防止公司管理层为了短期利益而破坏公司的长期发展，提高公司的经营效率和竞争力，促进公司的长期发展。
4. 保障公司的持续经营。
有效的股权和股东管理制度可以保障公司的持续经营，规范公司的运作和管理，增强公司的透明度和公开性，为公司融资提供保障和信心，提高公司的市场竞争力。
二、股东和股东之间的关系公司的股东具有不同程度的股权，他们之间的关系往往是复杂的。
股东之间的关系主要体现在以下几个方面：1. 股权结构。
公司的股权结构决定了公司的控制权分布和公司治理结构，继而影响公司的发展和经营。
不同股东之间可能存在控股争夺、合作协商等情况，股东之间的权利和责任往往需要通过公司章程、公司法律制度等方式加以规范。
2. 知情权和监督权。
作为公司的投资者，股东有权知道公司的经营情况和财务状况，以及公司管理层的决策过程和决策结果。
公司股东合作及股权协议书
公司股东合作及股权协议书公司股东合作及股权协议书（通用8篇）在充满活力，日益开放的今天，我们都跟协议书有着直接或间接的联系，签订协议书可以使双方受到法律的保护。
什么样的协议书才是有效的呢？以下是店铺精心整理的公司股东合作及股权协议书（通用8篇），供大家参考借鉴，希望可以帮助到有需要的朋友。
公司股东合作及股权协议书1甲方：_________乙方：_________甲、乙双方经友好协商，本着平等、自愿、诚实、互惠互利的原则，就乙方长期承接甲方委托的加工制造业务长期合作事宜达成如下协议：一、合作关系概述1.1 乙方长期承接甲方委托的加工制造业务，并保证产品的生产、质量及提供优质的服务。
1.2 乙方为甲方加工制造的产品，不能以任何理由提供给任何人。
乙方对甲方的产品无经营销售权，以及产品的技术、专利负有保密责任。
1.3 甲方与乙方根据本合同，协商确定每一笔订单。
乙方根据甲方下发、乙方确定的订单，安排生产加工制造。
二、产品的订做及定价2.1 为确保甲乙双方长期的合作关系，乙方提供给甲方的加工产品应以物美价廉的优势。
2.2 产品的价格以及规格、质量标准等经双方协商、甲方考察后，甲方书面向乙方下达加工制造委托订单。
乙方在三日内向甲方确认是否接受，接受的应当盖章返回甲方，以便甲方业务的顺利进行。
2.3 如果其他厂家能比乙方更低的价格提供相同质量、或者更好的质量时，双方协商在保证质量的前提下，调整价格。
三、产品的来料及成品检验3.1 在生产制造之前，由甲方提供产品的样品、配件，经乙方制作样品并以书面的样品确认书提交甲方检验，检验合格后双方各执一份确认书和封存样品，按照确认的样品作为依据生产和保证产品的质量。
3.2 乙方对甲方所提供的物料进行检验。
只有合格产品才能上线生产。
如发现问题应立即与相关负责人联系，并提交书面的通知函和检验报告，由甲方进行判断和安排处理相关事项。
如因来料缺陷，影响生产并需要乙方加工处理的，甲方有义务给予乙方合理的工时和耗材损失补偿，补偿费用在完工之后，按实际核算在呈报甲方审核后，再给予乙方合理补偿。
股权合作股东如何进行股权合作
股权合作股东如何进行股权合作股权合作是指两个或多个股东之间共同出资、共同经营、共同分享利益的合作方式。
在股权合作中，股东之间应当明确各自的权益、义务和责任，以确保合作能够顺利进行。
下面将从股权合作合同、股权份额分配、合作股东的权益保护等方面介绍股权合作股东应该如何进行股权合作。
一、股权合作合同股权合作股东在进行股权合作之前，应当签订股权合作合同。
合同中应当明确股东之间的权益比例、出资金额、利润分配方式、管理权和决策权等相关事项。
合同应当具有法律效力，并能够明确各方责任和义务，以及行使权益的方式和限制。
合同的签订是确保股权合作顺利进行的关键。
二、股权份额分配在股权合作中，各股东按照出资金额的比例分配股权份额。
股权份额反映了股东在股权合作中的权益大小。
股权份额的分配需要经过协商一致，并在股权合作合同中明确记录。
股权份额的分配要公平合理，以充分考虑各股东所做出的贡献和风险承担。
同时，股东在出资后还可以按照协商一致的原则进行二次变更股权份额的分配。
三、合作股东的权益保护在股权合作中，合作股东应当互相尊重、互相信任，并保证彼此的合法权益。
不同股东之间应当遵循诚实信用、公平交易的原则，并共同维护合作的稳定和可持续发展。
合作股东应当及时提供信息，交流沟通，共同解决问题。
同时，股权合作的决策应当经过协商一致，重要事项应当经过各股东的同意。
四、合作期限和退出机制股权合作的期限可以根据需要进行协商确定。
合作期限可以是固定的，也可以是无固定期限的。
在股权合作合同中，应当明确合作期限和退出机制。
合作期限到期后，合作股东可以根据协议决定是否继续合作或者退出合作。
退出合作可能需要支付相应的赔偿或者按照协议约定进行其他处理。
五、纠纷解决机制在股权合作中，纠纷是难免的。
为了保证纠纷能够及时、有效地得到解决，股东应当在合作协议中约定纠纷解决机制。
常见的纠纷解决方式包括协商解决、仲裁和诉讼等。
合作股东可以根据具体情况选择适合的纠纷解决方式，并约定相应的程序和权限。
企业股权与股东关系管理制度
企业股权与股东关系管理制度第一章总则第一条目的与基本原则1.为规范企业股权管理和股东关系，保护各股东合法权益，促进企业稳定和可连续发展，订立本制度。
2.本制度遵从公平公正、合法合规、保护股东利益、维护企业整体利益的基本原则。
第二条适用范围1.本制度适用于本企业的股东，包含全部持有公司股权（包含有限责任合伙企业的出资人）的个人、法人、其他组织。
2.若股东间存在其他合作协议或章程，以协议或章程规定为准。
第三条术语定义1.股东：指持有本企业股权的个人、法人或其他组织。
2.控股股东：指通过持有股份或其他方式直接或间接掌握企业掌控权的股东。
3.非控股股东：指除控股股东外的其他股东。
第二章股权管理第四条股权登记1.企业应定期进行股权登记，并建立健全的股权登记簿册。
2.股东应向企业供应准确、完整的股权信息，并及时更新。
第五条股权流转1.股东可以自由进行股权转让，但需经过企业的书面同意。
2.股权转让需符合有关法律法规和本制度的规定。
第六条不得减少股东权益1.企业不得采取任何措施减少股东的股权，包含但不限于股权稀释、减少股息等。
2.若因企业经营需要必需减少股东权益的情况，须征得股东大会或董事会的同意。
第七条公告通知1.企业应及时向股东公告有关股权更改、股东大会等紧要事项。
2.企业应通过企业内部网站、邮件、传真、快递等方式进行通知。
第三章股东关系管理第八条平等待遇1.企业应保障各股东在企业整治中的平等地位和权益。
2.企业应公正对待各股东提出的合理要求和看法。
第九条股东会议1.企业应定期召开股东大会，讨论紧要事项，决策股东会议议案。
2.企业应提前通知全部股东参加股东大会，并供应会议资料和相应的提案权。
第十条董事会成员选举1.董事会成员应公正、公平选举产生，代表各方利益。
2.董事会成员的选举应遵从透亮、公正、公开的原则。
第十一条报告披露1.企业应定期向股东披露企业的财务情形、经营情况和发展计划等紧要信息。
2.企业应确保披露信息的真实、准确、完整。
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• （二）股东的法律地位关系
• 股东——公司 • 股东之间
• 1股东享有股权 • 股东享有股权，这是股东与公司之间的法 律关系和股东法律地位的集中体现。 • 2股东平等 • 含义（1）只要具有股东身份，不论股东有 何个体差异，均可以该身份在公司中享有 平等的权利，如参加股东（大）会。-股东 平等原则的绝对性。
• （二）股东的构成 • （1）参与公司设立或认购公司首次发行股 份或出资的原始股东。 • 原始股东对公司意义： • —原始股东通过制定公司章程，决定了公 司的基本架构； • —原始股东也承担了保证公司资本真实的 担保责任。
• （2）公司成立后的继受股东。• 继受方式-依法转让、继承、赠与、法院强 制执行等。 • （3）公司成立后因公司增资而加入的新股 东。
股份公司财团论
• 股份公司财团论认为股份公司是股份资本（基金或机构） 被赋予法律人格之后，通过进行某一事业，将得到的利益 分配给出资者为目的的营利财团法人。它们认为股份公司 是管理出资者提供的资产的团体，这一性质决定了股份公 司的本质。社员权论认为认股是加入社团的行为，但是对 于财团论而言，认股只是出资行为，是捐钱，之后由第三 人对此进行管理运作，并分配所得到的利益，也就是说认 股只是一个投资合同而已。原本持有股份只是意味着参与 企业利润分配，回收投资资本的金钱债权。问题是以表决 权为主的共益权，该权利是为了保护股东（投资者）的利 益而由法律所认可的政策性权利。也就是说，股东大会是 为保护投资者而进行的集会，原本就不是公司所有者的集 会。
股东与股权
第一节 股 东
• 一股东的含义和构成 • （一）股东的含义 • 股东是组成公司并在其中享有股东权利的 人。凡是基于对公司的投资或基于其它的 合法原因而持有公司资本的一定份额并享 有股东权利的主体均是公司的股东。
• （1）有限责任公司股东： • 指因在公司成立时向公司投入资金或在 公司存续期间依法继受取得股权而对公司 享有权利和承担义务的人； • （2）股份有限公司股东： • 指在公司设立时或在公司成立后合法 取得公司股份并对公司享有权利和承担义 务的人。
• （四）股东地位说 • 公司是由股东组成的企业法人，股东按自 己认缴的出资或持有的股份享有一定的权 利和承担一定的义务，股权是股东因拥有 股份或出资而在公司取得的成为各种权利 基础的法律地位。
• （五）独立民事权利说 • 认为股权是自成一体的独立权利类型。作 为独立民事权利的股权具有目的权利和手 段权利有机结合、团体权利和个人权利辩 证统一的特征，兼有请求权和支配权的属 性。
三 股权的法律性质
• （一）所有权说 • （1）股权的性质属于物权中的所有权，是 股东对其投入公司的财产享有的支配权。 • （2）在公司中并存着两个所有权，即股东 所有权，公司法人也享有所有权，可称之 为“所有权的二重结构”。 • （3）公司法人所有权并不是对股东所有权 的否定，只是使股东所有权表现为收益权 及处分权。
• 股东的权利-通常称为股权，指股东基于其 出资在法律上对公司所享有的权利。 • 公司法第4条： • 公司股东依法享有资产收益、参与重大决 策和选择管理者等权利。
• 1出席或委托代理人出席股东（大）会行使 表决权。 • 表决权是股东的固有权利，股东在公司治 理基本模式中的地位不是直接管理公司， 而是通过其表决权来发表意见。
• 股东代表诉讼-派生诉讼（152条） • 指当公司拒绝或怠于通过诉讼追究公司董 事、监事、高管、控股股东、实际控制人 和第三人对公司所负的义务或责任时，具 备法定资格的股东有权依据程序以自己名 义，为了公司利益而提起诉讼。
股东的义务
• • • • • 1遵守公司章程 2向公司缴纳股款 3对公司所负债务承担责任 4不得抽回出资-36、92、201条 5填补出资-31条
• （2）固有权和非固有权 • 划分标准-以股权受法律强制的程度为标准 • 固有权：不可剥夺权，是公司赋予股东的、 不得以公司章程或股东（大）会决议予以 剥夺或限制的权利。 • 非固有权：可剥夺权，依公司章程或股东 会决议可剥夺或可限制的权利。 • *共益权多属于固有权、自益权多属于非固 有权。
• （3）单独股东权和少数股东权 • 划分标准-股权行使所需的股东人数为标准 • （4）财产权、支配与经营权、救济与附属 权 • 划分标准-权利行使的目的为标准 • （5）一般股东权与特别股东权 • 划分标准-权利行使主体为标准
• 现金红利：公司以现金的方式分红，属于 股东直接实现利益的方式，能够最大限度 地满足股东短期利益目标的实现。 • ——放在口袋里的才是自己的
• 财产红利：以现金以外的其它财务形式分 红，主要包括实物和公司持有的非自己发 行的有价证券、债券等。-小规模公司偶而 会有
• 债券股利：将应分配利润转化为相应价值 的公司债券。这一形式实际上是公司向股 东借债，股东将应分配利润借贷给公司， 在一定期限内由公司偿还本息。 • 但是，一定要符合证券法16条1、2款规 定。
• （三）社员权说 • 股权是股东基于其在营利性社团中的社员 身份而享有的权利，属于社员权的一种， 包括财产权和管理参与权。
社员权否认说
• 田中认为，以表决权为中心的共益权只是公司机 构的权限而已，因此不能认为所有权就是表决权。 机构的权限就如同董事在董事会行使表决权，意 味着在公司执行职务或承担责任，这是反对固有 权利性学说的概念。认为排除作为机构权限的共 益权之后的权利（利益分配请求权）是社员应具 有的股权（包括利益分配请求权），在此包括自 益权和共益权的社员权的概念遭到否定，所以该 学说被称为“社员权否认论”。
投资回报
• 6股利分配请求权 • 167条第3款 • 股票红利：公司采取增资发行方式将应分 配利润或盈余公积金转化为相应价值的公 司股份，然后按照确定的比例向原股东赠 送股票作为红利。这一方式实际上将股东 的应分利润留在公司，通过增加注册资本 增强公司的实力。股东因为公司财富的增 长而获得了自身可期待利益的增加。
• （4）股东认缴出资、持有股份并非丧失所 有权，而是为了更好地行使和实现所有权。 因为公司是股东共同设立的，股东对公司 财产理应享有所有权，而股东会就是股东 行使所有权的法定途径。 • （5）股权的所有权性质可进一步定性为财 产所有权中的按份共有（也有人认为是共 同共有）。
• 传统所有权-直接支配权 • 股权-间接支配权（股东授权董事会对财产 行使权利）
• 查账程序：34条第2款 • （1）首先有意查账的股东应当向公司提出 书面请求而非口头请求，并需说明查账目 的； • （2）公司对股东查账目的进行实质审查， 以判断查帐目的是否正当；
• 5建议和质询权-98条、151条 • 指出席股东大会的股东为行使其股东权， 而请求董事会或监事会就会以议题和议案 中的有关问题进行说明的权利。
• *股东平等原则例外 • “一股多权”、“多股一权”、“有股无 权”等。
• • • • *表决权限制 104条1款：本公司股份没有表决权； 16条利害关系股东的表决权限制 另外，相互持股情况下法律通常限制。
• 3依法转让出资或股份的权利
不做亏心事，不怕鬼敲门
• 4知情权：即股东获取公司信息、了解公司 情况的权利。股东参与公司重大事项的决 策，其前提是要了解公司的经营状况和相 关信息。-34条、98条→任何一个诚信股东 都有权行使知情权
• 传统所有权-客体有形物 • 股权客体-公司
• （二）债权说 • 该学说认为从公司取得法人资格时起，公 司实质上就成了财产所有权的主体。 • 认为股东认缴出资、持有股份，只是为了 获取股利分配。股权的实质为债权，以请 求股利分配为目的的债权或附条件的债权。
• 债权说的问题点： • 债权是纯粹的财产权，基于当事人约定或 法律规定而产生，反映财产的流转关系； 而股权还包括管理权，基于投资行为而产 生，反映财产的支配与归属关系。
• • • • •
12特殊情形下申请法院解散公司的权利 183条公司经营管理发生了严重困难； 继续存续会使股东利益受到重大损失； 通过其它途径不能解决。
• 13公司终止后对公司剩余财产的分配请求 权 • 187条2款
• • • •
14向人民法院提起诉讼的权利 22条1款-决议无效之诉 22条2款-决议撤销之诉 股东代表诉讼，直接诉讼（153条）
• （2）股东平等原则并不排除股权具体内容 的不同。-股东平等原则的相对性。 • 公司法中的股东平等是一种在资本平等基 础上的平等，或者说是一种按比例的平等， 它以每一股东所持有的股权或股份的比例 作为衡量标准。“一股一表决权”制度集 中体现了这种比例上的平等。
• 公司法：127条-同股同权和同股同利，104 条-一股一表决权，187条-按出资比例或持 有的股份比例分配剩余财产
二 股东资格的取得、限制与丧失
• （一）取得 • （二）限制-对发起人股东资格要求较严， 继受股东的资格限制较少。 • 1自然人作为发起人应当具备完全民事行为 能力； • 2法人作为发起人应是法律上允许设立公司 的法人； • 3原则上公司不得自为股东；
• 4公司章程约定不得成为股东的人不得为公 司的股东； • 5对发起人的国籍和住所的限制；
• 大股东-小股东 • 217条：控股股东-指其出资额占有限责任 公司资本总额百分之五十以上或其持有的 股份有限公司股本总额百分之五十以上的 股东； • 出资额或持有股份的比例虽然不足百分之 五十，但依其出资额或持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会、股东大会的决 议产生重大影响的股东。
四 股东的权所持有的股权已经合法转让的； • 2未依公司章程约定履行股东义务，而受到 除名处置的； • 3因违法受到政府处罚而被剥夺股权的（如 没收财产）； • 4法律规定的其他事由。
三 股东的法律地位
• （一）股东分类 • 1投资股东：取得公司出资或股份的目的， 在于投入资本赚取股利等收益； • 2经营股东：投资的目的是为了取得经营企 业的权利，当然并不排除其营利目的； • 3投机股东：一般都是短线投资，其目的是 为了伺机牟取暴利。