基于FCFF模型的上市企业价值评估——以蒙牛收购雅士利为例
由“蒙牛收购雅士利”看中国乳制品行业的整合
由“蒙牛收购雅士利”看中国乳制品行业的整合蒙牛乳业有限公司和雅士利国际控股有限公司2013年6月18日晚上联合宣布，蒙牛将发出全面收购要约收购雅士利全部发行股票。
目标公司全部已发行股本估值约为124.57亿港元。
这应该是迄今为止，中国乳业出现的最大规模的一次并购。
我们首先来还原一下截止到目前它的并购过程。
文章来探讨一下这起并购事件的起因及其影响。
标签：并购乳制品占有率一、并购时间表2013年6月13日中午，雅士利国际（01230.HK）和蒙牛乳业（02319.HK）双双在港交所发布停牌公告，均自13日13时左右起临时停牌，但均未公告停牌原因。
随后两公司再度发布停牌公告，均表示停牌以待发布有关内幕消息的公告。
2013年6月18日，蒙牛发布公告，以每股3.5港元的价格向雅士利所有股东发出收购要约。
2013年7月16日，蒙牛乳业的股东大会表决通过了收购雅士利国际的议案。
2013年8月13日，蒙牛（02319.HK）和雅士利（01230.HK）发布公告称，蒙牛收购雅士利的要约下午4时截止，已有效接纳涉及31.967亿股雅士利股份，占雅士利已发行股本约89.82%，这意味着蒙牛收购雅士利即将收尾。
2013年11月11日，蒙牛乳业（02319.HK）与雅士利国际（01230.HK）发表联合公告表示：蒙牛国际已同意按每股雅士利股份3.5港元的价格，出售所持有的约4.7亿股雅士利股份予数间投资公司，较停牌前3.62元折让3.3%，套现16.49亿元。
交易完成后，淡马锡及厚朴分别持有6.19%和4.98%的雅士利股份。
而蒙牛对雅士利的持股量将由89.82%降至76.58%。
蒙牛在公告中称，计划把所得款项用于偿还银行债务。
对于蒙牛乳业在几个月内从收购到减持的行为，我甚是不解，众多资料说法称蒙牛是为了套现。
但是蒙牛收购和出售价格相同，都是每股3.5港元，仅从这一点看，说蒙牛是为了套现获利有些牵强。
不过蒙牛方声称的“无奈之下做出的减持决定，减持是为了恢复雅士利的上市地位”也不足采信。
乳业上市公司并购动因及绩效研究——基于蒙牛乳业并购雅士利国际
在盈利能力、营运能力和偿债能力上都保持稳定或有所提升，并领先于标杆企业光明。 【 关键词 】 乳业 ； 并购动因 ； 并购绩效
三聚氰胺事件之后 ， 我 国乳制品行业面临着大规模重整洗牌。 质量问题一蹶不振 。为此 ，工信部 、发改委 、食品药品监督管理
得一 杯羹。除了奶 粉市场外 ，液态乳 的市场份额也逐渐被外国品 补齐南方市场的短板 ，打开全 国市场的销售大门 ，实现经营协同
牌控制 。 效应。
针对此种情况，工信部、发改委发布了 《 乳制品工业产业政
（ ２ ） 引进管理人才 ， 实现管理协 同效应
伴 随着牛根生的离职 ，蒙牛的元老 已全面离开蒙牛 ，蒙牛面 策通知》 ，提出要 “ 积极引导企业通过兼并、 重组，形成以市场为 导向的合理经营规模 ，培育一批骨干企业 ，丰富产 品品种 ，适应 临缺少熟知乳业管理人才 的困境 。而雅士利作为老牌奶粉 ，拥有 市场需求 。提高产品质量 ，保证乳品安全 ” 。在政策支持下 ，我 国 技艺精湛 的管理人员和经验丰 富的管理 团队，正好可 以弥补蒙牛 乳企加快 了兼并重组 的步伐 。迄今为止乳业最大 的并购案——蒙 在管理上的不足 ，实现管理协 同效应 。 牛收购雅士利也在此背景下应运而生。
业规范化 、规模化和现代化发展。 价格 出售 ４ ７ １ １ ３ ５ ３ ８ ９股雅士利股份 ，使雅士利确认其公众 持股量 在此 背景下 ，蒙牛 于 ２ ０ １ ３ 年 ６月 １ ８日发布对雅 士利的全面 恢复至订 明最低公众持股百分 比例 以上 的水平。 出售完成后 ，蒙
收购要约 ，目标公 司全部 已发行 股本估值约为 １ ２ ５ 亿港元 ，创下 牛乳业持有雅士利 已发行股本的 ７ ６ ． ５ ８ ％。
我国乳品企业并购财务风险研究 ——以蒙牛并购雅士利为例
我国乳品企业并购财务风险研究——以蒙牛并购雅士利为例摘要：自中国经济进入新常态后，企业之间的竞争愈发激烈，乳品企业也不例外。
乳品企业为了获得更高质量的发展，降低自身的生产成本，以此来形成竞争优势，纷纷选择了并购的道路。
因此有必要分析研究我国乳品企业在并购中存在的财务风险以及控制措施。
故本文的主题是我国乳品企业并购的财务风险，以蒙牛并购雅士利为例，深入分析其在并购过程中所遇到的财务风险问题，并提出合理的措施。
对于乳品企业并购财务风险的研究，希望能够引起乳品企业对这一方面的重视度，降低并购时财务风险发生的概率，使其能够有效的减少损失。
让乳品企业间的并购可以发展规模经济，实现规模效益，优势互补，提升竞争力，达到并购的双赢。
关键词：乳品企业；企业并购；财务风险Research on Financial Risk of Dairy Enterprises Merger and Acquisition in China —— Taking Mengniu Merger and Acquisitionof Yashili as an ExampleAbstract:Since China's economy entered the new normal, competition between enterprises has become increasingly fierce, and dairy enterprises are no exception. Dairy enterprises have chosen the way of merger and acquisition in order to obtain higher quality development and reduce their own production costs in order to form a competitive advantage. Therefore, it is very necessary to analyze the financial risks of Chinese dairy enterprises in mergers and acquisitions and to study the control of financial risks in mergers and acquisitions. Therefore, the theme of this paper is the financial risk of merger and acquisition of dairy enterprises in China, takes Mengniu's merger and acquisition of Yashili as an example, analyzes in depth the financial risk problems encountered in the process of merger and acquisition, and puts forward reasonable measures. The research on the financial risks of dairy enterprises' merger and acquisition hopes to arouse the attention of dairy enterprises in this respect, reduce the probability of financial risks during merger and acquisition, and enable them to effectively reduce losses. Let the merger and acquisition between dairy enterprises develop economies of scale, realize economies of scale, complement each other's advantages, enhance competitiveness, and achieve a win-win situation for both sides of the merger and acquisition.Keywords:Dairy enterprises; Merger and acquisition of enterprises; Financial risk目录1 绪论 (3)1.1 研究背景及意义 (3)1.1.1 研究背景 (3)1.1.2 研究意义 (3)1.2 文献综述 (4)1.2.1 国外研究综述 (4)1.2.2 国内研究综述 (4)1.3 研究方法和思路 (5)1.3.1 研究思路 (5)1.3.2 研究方法 (5)2 乳品企业并购财务风险理论概述 (5)2.1 概念的界定 (6)2.1.1 并购的概念及动机 (6)2.1.2 财务风险的概念及特征 (6)2.2 企业并购财务风险的相关理论 (6)3 乳品企业并购的现状 (7)3.1 乳品企业并购频率加快 (7)3.2 海外并购活跃 (7)3.3 乳品企业并购动因多元化 (8)3.4 国家有关乳品产业的政策增多 (8)4 乳品企业并购中的财务风险及原因分析 (8)4.1 乳品企业并购的财务风险 (9)4.1.1 战略风险 (9)4.1.2 估值风险 (9)4.1.3 融资风险 (9)4.1.4 支付风险 (9)4.1.5 整合风险 (10)4.2 乳品企业并购财务风险原因分析 (10)4.2.1 并购前期规划粗略引起的战略风险 (10)4.2.2 目标企业信息不对称引起的估值风险 (11)4.2.3 高额并购成本引起的融资风险 (11)4.2.4 并购所需的资金压力引起的支付风险 (11)4.2.5 并购双方各方面的差异引起的整合风险 (11)5 蒙牛并购雅士利案例分析 (12)5.1 并购双方公司的简介 (12)5.1.1 关于主并公司蒙牛的简介 (12)5.1.2 关于目标公司雅士利的简介 (12)5.2 并购事件的过程及动因分析 (12)5.2.1 并购过程 (12)5.2.2并购动因 (13)5.3 蒙牛并购雅士利的财务风险 (13)5.3.1 战略风险分析 (13)5.3.2 估值风险分析 (13)5.3.3 融资风险分析 (14)5.3.4 支付风险分析 (15)5.3.5 整合风险分析 (15)5.4 蒙牛并购雅士利财务风险控制策略分析 (16)5.4.1 全面分析宏微观环境，控制战略风险 (16)5.4.2 科学估值，控制估值风险 (17)5.4.3 借助外资，控制融资风险 (17)5.4.4 采取多样化支付方式，控制支付风险 (18)5.4.5 多方面整合，控制整合风险 (18)6 关于乳品企业并购财务风险控制建议 (18)6.1 制定符合企业自身发展的并购战略 (19)6.2 科学合理评估目标企业的价值 (19)6.3 降低融资成本，拓宽融资渠道 (19)6.4 选择合理的支付方式 (19)6.5 实施多方战略整合 (20)6.6 加强企业监督管理，实现高质量并购 (20)结语 (20)谢辞............................................ 错误!未定义书签。
蒙牛收购雅士利问题及理论分析
同学们，今天我们组要讲的是蒙牛收购雅士利的案例分析，我们将会从五个方面入手，首先是提出问题和分析理论，并介绍并购双方的背景，然后是具体的案例分析，最后是结论。
首先是第一部分一、问题的提出国内的消费者在“三聚氰胺事件”、食品添加剂超量、篡改生产日期等一系列违法现象被披露后对中国乳业的信心一直难以修复。
为了改善中国乳业的这一现象，政府开始从2013年开始推动和引导婴幼儿奶粉企业兼并重组。
在各个企业之间，并购的目的通常是为实现规模效应以降低成本、通过扩大市场份额和实现多元化经营并最终获得收益这三种。
当然中国的并购还希望可以调整经济结构，大型企业做大做强。
所以在这种背景下，蒙牛要约收购雅士利成为了乳业兼并重组的开门炮。
要约收购包含部分自愿要约和全面强制要约两种类型。
中国证监会在《上市公司收购管理办法》中结合了两种制度，对收购人和目标公司作出了明确的相关权利和义务。
蒙牛对雅士利自愿性全面要约收购是迄今为止中国乳业最大规模的一次并购也是政府推动乳业兼并重组启幕的重要标志。
那么这一要约收购是因为政策原因还是双方各自利益呢？所以接下来我们将研究此次并购过程及动因以及分析并购双方的股权结构和绩效成果。
接下来是第二部分：二、理论分析框架横向并购：横向并购是指处于相同市场层次上的或者具有竞争关系的企业并购。
蒙牛和雅士利都属于乳业这一行业，所以此次并购是一次横向并购的实例也是典型的横向一体化战略。
横向一体化战略是指为了扩大生产规模、降低成本、巩固企业的市场地位、提高企业竞争优势、增强企业实力而与同行业企业进行联合的一种战略。
短板理论：又称“木桶原理”。
是指盛水的木桶是由许多块木板箍成的，盛水量也是由这些木板共同决定的。
如果其中一块木板很短，则盛水量就被短板所限制。
这块短板就成了木桶盛水量的“短板效应”。
奶粉一直是蒙牛的短板，而雅士利是中国婴幼儿配方奶粉产品领导企业，所以我们将会探究蒙牛收购雅士利这一举措是否能使其短板效应减弱。
蒙牛收购雅士利案例分析
蒙牛收购雅士利案例分析蒙牛收购雅士利案例分析一、确定并购交易结构1、案例简介2013年 6月18日，中国蒙牛乳业有限公司(02319.HK)(简称“蒙牛乳业”)与雅士利国际控股有限公司(01230.HK)(简称“雅士利”)联合宣布，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出收购要约，并获得控股股东张氏国际投资有限公司(简称“张氏国际”)和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings(简称“CA Dairy”)接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。
蒙牛方面表示，此次是蒙牛独家投资，融资方面将采用银团贷款的方式，不会引入合作伙伴。
“雅士利的团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，并购后我们将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司。
”蒙牛乳业总裁孙伊萍表示。
这是是迄今为止，中国乳业最大规模的2009年中粮入主，创业元老相继退出。
被并购方——雅士利：创办于1983年，中国婴幼儿配方奶粉产品领导企业，旗下完达山和施恩两大品牌广受消费者认同。
2、并购信息对比3、并购流程图二、并购分析1、并购动因宏观分析（1）2013年5月31号，国务院召开常务会议，部署和开展加强婴幼儿奶粉质量安全工作的同时，鼓励婴幼儿奶粉企业兼并重组，以提高乳品行业的集中度和竞争力。
同年6月18日，工信部发布了《提高乳粉质量水平，提振消费信心行动的方案》即“双提”方案，要求对婴幼儿乳粉参照药品管理，并鼓励乳粉企业兼并重组，力争提升婴幼儿乳粉质量、提振消费者信心。
工业和信息化部消费工业司副巡视员高伏表示，今后工信部将大力推动实施婴幼儿配方乳粉企业的兼并重组工作，争取用两年时间培育形成10家年销售收入超过20亿元的具有自主知识产权的知名品牌和国际竞争力的大型企业集团，将行业集中度提高到70%以上。
（2）2013年6月20日，食品药品监管总局、工信部等九部委联合发布《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作的意见》，要求婴幼儿配方乳粉生产企业须具备自建自控奶源，同时严禁进口大包装婴幼儿配方乳粉到境内分装。
财务管理视角下企业并购的风险和防范研究——以蒙牛乳业并购雅士利国际为例(四改)
财务管理视角下企业并购的风险和防范研究——以蒙牛乳业并购雅士利国际为例内容摘要近年来，随着我国经济的快速发展，企业并购成为市场经济中的一个常见行为。
企业并购在很多方面有助于企业双方共享技术资源，提高企业的行业竞争力，从而增强并购双方在市场上的占有率，帮助企业不断发展扩大。
但是企业在并购过程中所涉及的财务问题缺乏理论指导，存在复杂多变的问题，因此正确处理好并购企业之间的关系，解决好并购后的财务问题，实施财务策略，成为企业并购案完美完成的主要步骤。
正是因为这些原因，促使企业在并购案过程中要对财务风险进行正确的划分，做好财务防御措施，对于并购中的财务风险进行及时处理，减少对并购方造成重大损失。
企业如果对存在的并购风险处理不当，有可能给企业未来的发展造成重大损失，严重者甚至给企业带来来破产的风险。
本文首先阐述了企业并购的背景和意义，并解释了并购的概念以及并购所产生的种种风险及动因。
然后结合了蒙牛乳业并购雅士利国际的案例，从目标企业并购前的调查和资产评估风险、融资风险、支付风险和并购后的管理整合风险四个方面，细致分析在并购中会出现的种种财务风险问题，最后提出相应的优化方案，希望使企业能少走弯路、尽量避开风险或化减风险，让并购体现价值化从而更好地经营壮大。
关键词：财务管理视角企业并购蒙牛乳业雅士利国际Research on risk and prevention of enterprise merger and acquisition from the perspective of financial management ——Take the M & a international of Mengniu Dairy as anexampleAbstractIn recent years, with the rapid development of China's economy and the rapid development of the merger and acquisition market, mergers and acquisitions in many aspects will help the enterprises to share technical resources and improve the competitiveness of the enterprises, thus enhancing the share of the two sides in the market and helping the enterprises to develop and expand continuously. However, the financial problems involved in the process of mergers and acquisitions are lack of theoretical guidance and complex and changeable problems. Therefore, it is the main step for the perfect completion of the merger and acquisition case to correctly handle the relationship between mergers and acquisitions, to solve financial problems after merger and acquisition and to implement good financial strategies. It is precisely because of these reasons that enterprises should make a correct division of financial risk in the process of merger and acquisition, do a good job of financial defense measures, deal with the financial risks in the merger and acquisition in time, and reduce the significant loss to the M & a party. If enterprises deal with the risks of M & a properly, they may cause great losses to the future development of the enterprises, and the serious ones may even bring the risk of bankruptcy to the enterprises.This paper first expounds the background and significance of M & A, explains the concept of M & A and the risks and motives arising from M & A. Then combined with the case of Mengniu milk industry, it analyzes the financial risk problems in the M & A from the four aspects of the investigation before the merger and acquisition of the target enterprise, the risk of asset evaluation, the financing risk, the risk of payment and the management integration after the merger and acquisition, and finally proposes the corresponding optimization plan. So that enterprises can take fewer detours, avoid risks or minimize risks so that mergers and acquisitions can be valued and better run and grow.Key words: The perspective of financial management,Enterprise merger and acquisition,Mengniu Dairy,Ashley International目录一、绪论 (5)（一）研究背景与意义 (5)（二）国内外文献综述 (5)二、企业并购概述 (7)（一）企业并购概念 (7)（二）企业并购类型 (8)三、企业并购风险概述 (8)（一）企业并购风险概念 (8)（二）企业并购风险的类型 (9)四、财务管理视角下企业并购的风险防范 (10)（一）加强财务报告的审查、核实资产情况 (10)（二）控制融资成本和支付方式、合理利用财务杠杆 (10)（三）加强企业并购后的财务整合管理 (10)（四）并购后进行有效的经营管理 (11)五、蒙牛乳业并购雅士利国际案例介绍及财务风险分析 (11)（一）蒙牛并购雅士利简介 (11)（三）财务管理视角下企业并购的风险 (12)（三）案例中财务风险的控制 (16)结论 (17)参考文献.......................................... 错误!未定义书签。
企业并购的财务风险研究--以蒙牛并购雅士利为例
企业并购的财务风险研究--以蒙牛并购雅士利为例摘要企业并购是公司发展战略的一种方式，可以快速扩大公司规模、增强市场竞争力。
但是，企业并购也伴随着一定的财务风险。
本文以蒙牛并购雅士利的案例为例，从财务角度对企业并购的风险进行研究。
通过对蒙牛并购雅士利的财务分析，得出该并购交易存在的三项主要风险：负债风险、商誉减值风险和融资风险。
最后，本文对企业并购中如何规避财务风险提出了建议，包括风险评估、财务尽调、更加谨慎的商业模式设计、合理融资结构的设计等。
关键词：企业并购、财务风险、蒙牛、雅士利1. 研究背景企业并购是现代企业扩大规模、增强市场竞争力、提高企业效益的一种方式。
但是，企业并购也面临着一定的财务风险，如负债风险、商誉减值风险、融资风险等。
因此，企业在进行并购交易时，需要进行充分的风险评估和财务尽调，以规避并购交易中可能出现的财务风险。
本文以蒙牛并购雅士利的案例为例，从财务角度对企业并购中的风险进行研究。
2. 蒙牛并购雅士利案例分析2.1 蒙牛并购雅士利的背景2009年，蒙牛乳业与雅士利集团签署协议，以49亿元人民币的价格购买雅士利的51%股权，从而成为雅士利的控股股东。
此举被认为是蒙牛进军高端乳品市场的重要一步。
2.2 风险的产生2.2.1 负债风险并购雅士利后，蒙牛面临着负债压力的问题。
雅士利在并购前就存在较高的负债率，同时，蒙牛的融资方式也存在问题，导致了负债率的进一步升高。
2.2.2 商誉减值风险并购雅士利后，蒙牛留下了7.1亿元的商誉，随着时间的推移，商誉可能会出现减值的风险。
而且，2012年以后，蒙牛集团面临市场环境恶化、婴幼儿配方奶粉市场同质化严重等压力，导致公司营收及毛利率下滑，这也使得商誉减值的风险加大。
2.2.3 融资风险蒙牛集团在并购雅士利时选择了多项贷款方式进行融资，但由于市场环境变化，蒙牛面临着利率变化、偿债压力加大等融资风险。
3. 风险规避建议3.1 风险评估企业在进行并购交易之前，应对潜在的财务风险进行全面的评估，包括负债率、商誉减值风险、融资情况等。
蒙牛并购雅士利
并购绩效分析—蒙牛方面
蒙牛最大的竞争对手伊利，去年奶粉及奶制品的销售额接近 45亿元。蒙牛已在乳品行业的其他领域取得了一定成绩，但 在婴幼儿奶粉这个行业仍处于起步阶段。雅士利业务增长前 景良好，能有效补充蒙牛的乳业产业链。并购雅士利之后， 基本补齐了短板，缩小了和伊利的差距。
蒙牛乳业在2014年中期收入上升25%至约人民币258.4亿元。 净利润上升39.9%至约人民币10.5亿元。自2013年8月起，婴 幼儿奶粉领先品牌雅士利纳入蒙牛合并范围。期内，雅士利 实现销售收入人民币15.457亿元。自身奶粉业务方面，继欧 世后，蒙牛于6月推出第二个婴幼儿配方奶粉品牌美蕾兹， 进军中高端母婴奶粉市场市场，百分百优选北欧五大牧场奶 源，根据中国婴幼儿的消化吸收系统和膳食营养摄取标准而 进行研制。这很大程度上是蒙牛并购雅士利。
概 念
权益 结合
法
适用范围
同一控制下
其适用于股权联合的企业合 并，这种合并是两个或多 个企业所有者决定合并它 们的企业，从而形成一个 新的实体，实际上是通过 交换股票使参与合并公司 的控股者成为合并后公司 的控股者。权益结合法仅 适用于以股权相交抽象的 合并业务，而且账面上不 确认商誉。
购买法：是把购买企业获取被并企业 净资产的行为视为资产交易行为，即 将企业合并视为购买企业以一定的价 款购进被并企业的机器设备、存货等 资产项目，同时承担该企业的所有负 债的行为，从而按合并时的公允价值 计量被并企业的净资产，将投资成本 （购买价格）超过净资产公允价值的 差额确认为商誉的会计方法。
蒙牛国际已向五家投资方以每股3.5 港元的价格出售其持有的4.71 亿 股雅士利股份，持股比例从89.82%下降为76.58%，现持有27.3 亿股 雅士利，仍为控股股东。
企业并购财务风险分析—以蒙牛并购雅士利为例
企业并购财务风险分析—以蒙牛并购雅士利为例摘要经济全球化的时代已经到来，企业提高自身竞争力是企业做大做强的基础，提高自身竞争力的方法很多，但是企业并购已经成为了提升竞争力最有效的方法，但是在企业进行并购活动的过程中财务风险的产生是不可避免的，财务风险随着并购过程的变化而不断变化着，财务风险的种类以及大小都决定了并购财务风险的复杂性,甚至在一定程度上可以决定着并购的结果的成败。
因此分析并购财务风险的成因、类型以及控制措施就显得及其重要。
2013年蒙牛乳业收购雅士利集团载入了中国乳制品业的历史，作为乳制品业历史最大的一次并购活动所以这个案例相比其他案例会相对有比较多研究借鉴的地方。
本文先从企业并购中财务风险产生的原因开始，使用适当的分析方法结合数据以及参考文献来分析这个案例中关于并购财务风险的一些防范措施和解决方法。
然后结合本文案例对案例进行分析，从实际情况中得到结论，最后对问题研究所的出来的结论进行总结,为财务风险的防范提供切合实际的建议。
关键词：财务风险；企业并购；蒙牛乳业Financial Risk Analysis of Enterprise Merger and Acquisition: A Case Study of Mengniu's Merger and Acquisition of YashiliA bstractIn the era of economic globalization, mergers and acquisitions have become the main way for enterprises to effectively improve their competitiveness. Of course, the process of mergers and acquisitions is bound to be accompanied by financial risks. Merger and acquisition itself is a commercial activity with high risk, especially financial risk throughout the process of merger and acquisition, even directly determines the success or failure of merger and acquisition. Therefore, it is particularly important to analyze the causes, types and control measures of financial risks.The acquisition of Yashili International by Mengniu Group in 2013 has become the largest M&A activity in the history of Chinese dairy industry. Therefore, compared with other cases, this case will have more research reference.This paper mainly focuses on the causes of financial risks in enterprise mergers and acquisitions, using case analysis and literature analysis combined with data and literature analysis of the main factors affecting financial risks. Secondly, in combination with the case of Mengniu Group's acquisition of Yashili International, the financial risks in the process of merger and acquisition are analyzed in detail. Finally, some preventive suggestions are put forward to avoid the financial risks in the process of merger and acquisition.Key words: financial risk; Enterprise merger and acquisition; Mengniu dairy目录一、绪论 (1)（一）选题背景及目的 (1)（二）国内外研究现状 (1)（三）课题研究方法 (2)（四）论文构成及研究内容 (3)二、企业并购财务风险相关理论概述 (3)（一）企业并购的概念 (3)（二）企业并购的效应 (4)（三）企业并购的财务风险的内涵及特点 (4)三、并购财务风险产生的原因 (5)（一）不对称信息 (5)（二）收购者目标不明确 (6)（三）价值评估覆盖不完整 (6)（四）融资活动引起的财务风险 (6)（五）支付方式不当带来的财务风险 (7)四、企业并购的财务风险分析-以蒙牛并购雅士利为例 (7)(一)案例简介 (7)(二)估值风险分析 (8)(三)融资风险分析 (10)(四)整合风险分析 (11)五、对企业并购风险防范的建议 (13)（一）估值风险防范策略 (13)（二）融资风险防范策略 (13)（三）整合风险防范策略 (13)结论 (15)致谢 (16)参考文献 (17)一、绪论（一）选题背景及目的自从步入21世纪以来,我国经济在飞速发展着,人均生活水平也在不断的提升。
蒙牛收购雅士利案例分析
蒙牛收购雅士利案例分析蒙牛收购雅士利案例分析一、确定并购交易结构1、案例简介2013年 6月18日，中国蒙牛乳业有限公司(02319.HK)(简称“蒙牛乳业”)与雅士利国际控股有限公司(01230.HK)(简称“雅士利”)联合宣布，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出收购要约，并获得控股股东张氏国际投资有限公司(简称“张氏国际”)和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings(简称“CA Dairy”)接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。
蒙牛方面表示，此次是蒙牛独家投资，融资方面将采用银团贷款的方式，不会引入合作伙伴。
“雅士利的团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，并购后我们将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司。
”蒙牛乳业总裁孙伊萍表示。
这是是迄今为止，中国乳业最大规模的2009年中粮入主，创业元老相继退出。
被并购方——雅士利：创办于1983年，中国婴幼儿配方奶粉产品领导企业，旗下完达山和施恩两大品牌广受消费者认同。
2、并购信息对比3、并购流程图二、并购分析1、并购动因宏观分析（1）2013年5月31号，国务院召开常务会议，部署和开展加强婴幼儿奶粉质量安全工作的同时，鼓励婴幼儿奶粉企业兼并重组，以提高乳品行业的集中度和竞争力。
同年6月18日，工信部发布了《提高乳粉质量水平，提振消费信心行动的方案》即“双提”方案，要求对婴幼儿乳粉参照药品管理，并鼓励乳粉企业兼并重组，力争提升婴幼儿乳粉质量、提振消费者信心。
工业和信息化部消费工业司副巡视员高伏表示，今后工信部将大力推动实施婴幼儿配方乳粉企业的兼并重组工作，争取用两年时间培育形成10家年销售收入超过20亿元的具有自主知识产权的知名品牌和国际竞争力的大型企业集团，将行业集中度提高到70%以上。
（2）2013年6月20日，食品药品监管总局、工信部等九部委联合发布《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作的意见》，要求婴幼儿配方乳粉生产企业须具备自建自控奶源，同时严禁进口大包装婴幼儿配方乳粉到境内分装。
乳制品企业并购绩效考评研究——基于蒙牛收购雅士利案例剖析
乳制品企业并购绩效考评研究——基于蒙牛收购雅士利案例剖析摘要一、绪论绪论中介绍问题的提出（为什么要写这个问题），选题意义（解决这个问题有什么理论实际意义）、本文研究的主要问题、本文的内容安排或本文的结构（本文第二部分写什么；第三部分写什么；第四部分些什么；最后写什么。
对各部分内容做个简单扼要的说明。
）3-4个段落说明以上问题1、研究背景及意义一直以来，企业间的整合、重组一直是社会热议的话题。
诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒曾说：“几乎所有的美国大企业都是通过某种程度或者某种方式的并购而成长起来的，基本没有一家大公司是主要靠内部扩张而发展壮大的。
”中国乳制品企业缺乏竞争力，究其原因是我国产业结构集中度相对比较低、企业小且分散，通过对婴幼儿配方乳粉企业的并购重组，可以推动产业升级，化解产能过剩。
乳制品企业间的横向并购可以发展规模经济，实现规模效益，优势互补，提升企业在该行业的竞争力。
纵观中国乳制品行业市场发现，利润越来越少，因此中国乳制品行业的并购重组空前来袭。
“大鱼吃小鱼”的市场竞争，逼迫着大量的奶农被迫杀牛卖牛，大批的乳制品行业决定毅然退出乳制品行业。
工信部2013年推出的《推动婴幼儿配方乳粉行业企业兼并重组工作方案》，在这份《推动婴幼儿配方乳粉行业企业兼并重组工作方案》中规划：第一阶段摸底调查；第二阶段培养10家年销售收入超过20亿元的大型企业，前10家国内品牌集中度达到65%；到2018年底第三阶段工作完成，形成3-5家销售额超过50亿元的企业，最终配方奶粉企业整合到50家左右。
工信部在方案中推出税收优惠、财政扶持、金融综合授信、发行股票和债券和被兼并企业土地开发收益5项政策措施和保障。
在乳制品的细分行业中，婴幼儿奶粉的利润率远超其他行业，同时，在经历三聚氰胺一系列事件后，国家加强了对乳制品企业的监管调控，未来奶粉行业的门槛会极大的提高，行业集中度明显提升，重组并购是市场的必然选择。
对于蒙牛集团来说，雅士利有助于补齐蒙牛在奶粉产业的短板，扭转其不利的竞争地位，完善产品结构和价值链，拓宽销售渠道。
企业成长理论视角下的企业并购动因分析——基于蒙牛收购雅士利案例
【 关键 词】 企业成长理论 ； 企业并购 ； 动因分析
【 中图分类号】 Ｆ ８ ３ ０
【 文献标识码】 Ａ
Ｍ ＆Ａ Ｍｏ ｉ ｔ ｖ ａ ｉｏ ｔ ｎ Ａｎａ ｌ ｙ ｓ ｉ ｓ ｆ ｒ ｏ ｍ ｔ ｈ ｅ Ｐｅ ｒ ｓ ｐ ｅ ｃ ｔ ｉ ｖ ｅ ｏｆ Ｅｎ ｔ ｅ ｒ ｐ ｒ ｉ ｓ ｅ Ｇｒ ｏ ｗｔ ｈ Ｔｈｅ ｏ ｒ ｙ ：
第２ ０ １ ３ 年第 １ ０ 期 （ 总第 ４ ３ １ 期）
商 业 经 济
Ｓ ＨＡＮ ＧＹ Ｅ Ｊ Ｉ ＮＧＪ Ｉ
Ｎｏ ． １ ０， ２ ０１ ３ Ｔｏ ｒ ａ ｌ Ｎｏ ． ４ ３１
【 文章 编 号】 １ ０ ０ ９ — ６ ０ ４ ３ （ ２ ０ １ ３ ） １ ０ — ０ ０ ９ ４ — ０ ４
ｈｅ ｔ ｏ ｖ ｅ ｒ ｌｌ ａ ｍｉ ｌ ｋ ｐｏ ｗｄ ｅ ｒ ｉ ｎ ｄｕ ｓ ｔ ｒ ｙ． Ｋｅ ｙ ｗｏ ｒ ｄｓ ：ｅ ｎ ｔ ｅ ｒ ｐ ｒ ｉ ｓ ｅ ｇ ｒ ｏ ｔｈ ｗ ｔ ｈｅ ｏ ｒ ｙ ， Ｍ ＆Ａ， ｍｏ ｔ ｉ ｖ ａ ｔ ｉ ｏ ｎ ｎａ ａ ｌｙ ｓ ｉ ｓ
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为企业重要且普遍 的成 长方式之 一 ， 是其 实现成 长和战略发展 的一种外部途径 ， 可有效解决企业存在的 问题 ， 发挥 企业 家 精神 ， 实现 纵向一体化 下的协 同作用。 目前 ， 蒙牛在发展 自身奶粉 品牌上存在短板 ， 同时面 临着 管理和 需求上 的约束 ， 而雅
企业并购的财务分析-以蒙牛并购雅士利案例为例
单位代码 10006学号 ***********分类号 F832密级毕业设计(论文)企业并购的财务分析-以蒙牛并购雅士利案例为例学习中心名称北京航空航天大学现代远程教育专业名称学生姓名陈春霞指导教师赵艳青2015年10月20日论文封面书脊中小企业融资难的研究及对策分析陈春霞独创性声明我在此郑重申明，本人所提交的毕业设计（论文），是在导师指导下由本人独立完成的研究成果，对文中所引用他人的成果，均已进行了明确标注或得到许可。
毕业设计（论文）中不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果，不包含他人已申请毕业证书（学位）或其他用途使用过的成果。
对本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中作了明确说明并表示了谢意。
本人完全意识到本声明的法律结果，如有不实之处，由本人承担一切相关责任。
学生签名：时间：年月日企业并购的财务分析-以蒙牛并购雅士利案例为例摘要随着市场经济的不断发展，企业间竞争的日趋激烈，目前企业并购已经成为中国企业实现跨越式发展的主要战略和手段。
而在企业并购活动中如果科学对并购企业的财务状况、企业价值、企业并购效益进行分析是企业并购成败的关键问题。
本文以蒙牛并购雅士利为例，分析企业在实施企业并购活动中，如何应用财务分析手段对目标企业进行合理分析，来确保企业并购的成功和降低企业并购的财务风险。
力图以个例分析为基础探索企业并购财务分析的共性问题及解决的办法。
关键词：企业并购，财务分析，蒙牛，雅士利The Financial Analysis Of Enterprise Merger And Acquisition—— In The Aase Of Mengniu Merger AshleyAbstractWith the continuous development of market economy, the increasingly fierce competition among enterprises, the enterprise merger and acquisition has become the main strategy and means Chinese enterprises to achieve leapfrog development. In the MampA if the science of mergers and acquisitions of the financial situation of enterprises, enterprise value, enterprise merger benefit analysis is the key problem of the success or failure of mergers and acquisitions. In this paper, Mengniu m Ashley as an example, analysis of enterprises in the implementation of enterprise merger and acquisition activities, how to make a reasonable analysis of the target enterprise application of financial analysis methods, to ensure the success of mergers and acquisitions and mergers and acquisitions to reduce financial risk. In order to explore the common problems of enterprise M & A Case Analysis of financial analysis and solution based.Key words:Enterprise merger and acquisition, Financial analysis, Mengniu, Yashili目录1绪论 (5)1.1企业并购的外部环境 (5)1.2并购概念及研究意义 (6)1.3企业并购的财务分析 (6)2企业并购的案例分析 (8)2.1蒙牛乳业企业背景 (8)2.2蒙牛乳业及雅士利双方财务状况分析 (8)2.3企业并购的成本分析 (11)2.3.1企业并购的准备成本 (11)2.3.2企业并购的购买成本 (11)2.3.3企业并购的整合成本 (11)2.4企业并购的效益分析 (12)2.4.1企业并购取得的规模经济收益 (12)2.4.2企业并购取得的纳税效应 (12)2.4.3企业并购取得的融资渠道的收益 (13)2.4.4企业内部之间资源形成的互补 (13)3并购存在的问题及对策和建议 (15)3.1并购存在的问题 (15)3.1.1并购定价风险 (15)3.1.2并购的融资风险 (15)3.1.3并购的支付风险 (15)3.1.4并购整合风险 (16)3.2解决对策 (16)3.2.1改善信息不对称状况，合理确定目标企业的价值 (16)3.2.2从资金支付方式、时间和数量上合理安排，降低融资风险 (16)3.2.3加强资产管理，提高企业营运能力，降低流动性风险 (17)3.2.4强化资源管理，降低人员及文化整合风险 (17)结论 (19)致谢 (20)参考文献 (21)附录 (22)1 绪论企业并购作为近年来国内的新兴趋势，在市场经济的环境影响下发展。
企业并购的财务风险及防范措施——以蒙牛并购雅士利为例
一、企业并购概述企业并购是指通过获取其他企业的局部或全部产权，从而获得对该目标企业的实际控制权的经济行为。
兼并可分为狭义与广义，狭义上，兼并指企业通过有偿获取目标企业的全部或部分资产所有权和经营权的投资行为，使该企业失去法人资格，并获得该目标企业控制权；广义上，兼并指企业通过有偿获取目标企业的全部或部分资产所有权和经营权并试图获得对该企业的控制权，但目标企业不一定会失去法人资格。
收购即企业为了获得目标企业一定的控制权，实现经济目标从而进行的产权交易。
通过并购，可以给企业带来多种经营效益，提高自身竞争力，实现企业的盈利目标，提高市场占有率，不断提升企业自身价值。
二、企业并购的财务风险企业并购是一种风险较高的经济活动。
在整个并购过程中，财务风险是很难避免的，会直接导致企业陷入财务危机。
1.企业并购产生财务风险的原因（1）并购企业信息的不对称并购企业在进行并购活动时，目标企业为了自身利益，会对财务信息有意篡改，隐瞒自身实际情况，使得并购企业不能准确了解目标企业内部的真实情况，最终导致并购企业陷入财务危机。
（2）并购企业目标的不明确在追求经营效率的过程中，并购企业的管理者在不考虑企业的实际情况下，盲目地参与公司并购，缺乏稳定、扎实的执行企业并购目标的心态。
（3）价值评估的不系统并购企业在并购过程中必须对目标企业做出价值评估。
在交易前、交易期间以及交易后，并购企业对目标企业的价值评估将发生变化。
如果没有系统的进行价值评估，也会导致企业陷入财务风险。
（4）并购企业融资困难对并购企业来说，进行并购活动是一场需要投资大量资金的考验。
任何一种融资方式，都会存在一定的风险，而并购企业如若不能顺利带来预期盈利，去偿还融资贷款就会导致企业陷入财务风险。
（5）并购企业支付方式不当在企业并购活动中，并购企业需要大量资金用于投资，而支付方式就在此时产生巨大影响。
若采用不合理的支付方式，会给并购企业带来巨大财务负担，使得并购企业陷入财务危机。
企业并购的财务问题研究--以蒙牛并购雅士利为例
企业并购主要有如下几种：
第一,按照并购双方企业在产品链上所处的关系可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。其中,如果并购双方企业处于同一行业,或者生产同一产品,在这种情况下试图通过并购来获得垄断地位的行为即为横向并购。如果并购企业在产品链上处于上游和下游的关系,在这种情况下试图通过并购获得整合效应的即为纵向并购。如果并购企业属于不同的产品生产领域,不处于同一产品链,相互之间没有直接生产和经营关系,在这种情况下试图通过并购来实现多元化经营的即为混合并购。
（二）研究的目的和意义
中国经济经过近些年的发展，越来越多的上市公司涌现出来，并购重组也将成为上市公司未来发展的主流选择。近年来，我国上市公司的数量不断增加，并购活动的规模越来越大、人们的预期，并购过程中会受到并购类型、支付方式、行业相关性等多方面因素的影响。蒙牛并购雅士利拉开了国内乳品行业重组整合的序幕。随着行业的自我淘汰以及政府的号召，我国乳品行业的并购重组将会越来越多。而作为2013年十大并购活动之一的蒙牛并购雅士利事件，其规模之大、成本之高是我国乳品行业并购活动中前所未有的。因此本文结合并购效应的相关理论，通过研究蒙牛并购雅士利这一具体案例，深入分析本次并购过程中存在的财务问题并针对存在的问题提出建议，希望能对我国乳品行业未来的并购活动提供借鉴，促进我国乳品行业的发展。
【关键词】企业并购财务风险风险防范控制
中图分类号：F253.7文献标识码： Ａ 文章编号：ISSN1004-1621（2018）06-040-04
一、绪论
（一）研究背景
随着经济的发展，企业之间的竞争越来越激烈。企业实现快速发展和增长的最有效途径是通过并购获取有效资源，扩大公司规模，增强自身实力，积累财富。在中国原始财富积累之后，并购成为企业发展壮大的最佳途径，也是企业的必然选择。在一个市场经济发达的国家，良好的资本市场是成功并购的先决条件。经济市场的发展导致了制度的建立和完善，融资资金的大量供给使企业能够对融资的类型和方式有充分的选择。全球竞争日益激烈，我国的不断创新，使我国的经济发展成为世界经济一体化的产物。企业间的并购和收购者的市场份额也在不断增加。然而，中国资本市场滞后，并购活动较晚开始。随着我国并购市场的发展，我国企业的资本和资源需求也在不断增加。但欧洲和美国却不应被忽视,与发达国家相比,金融环境和法律制度的双重约束,我国并购的财务风险的价值远远不够,和并购融资方式和结构单一,此外,融资工具的缺乏已经成为负面因素影响并购的成功。因此，如何选择识别金融风险，如何应对这一问题，必须认真考虑。然而，为了使并购活动顺利进行并取得最终的成功，企业不仅要关注并购的过程，更要关注并购带来的财务风险。
企业成长理论视角下的企业并购动因分析_基于蒙牛收购雅士利案例
企业成长理论视角下的企业并购动因分析———基于蒙牛收购雅士利案例瞿路航（上海师范大学商学院，上海２０００３０）［摘要］基于企业成长理论的视角分析蒙牛收购雅士利的动因显示：蒙牛收购雅士利是一次双赢的收购案。
并购作为企业重要且普遍的成长方式之一，是其实现成长和战略发展的一种外部途径，可有效解决企业存在的问题，发挥企业家精神，实现纵向一体化下的协同作用。
目前，蒙牛在发展自身奶粉品牌上存在短板，同时面临着管理和需求上的约束，而雅士利也面临着管理和竞争的瓶颈，遏制了向行业的进军。
蒙牛对雅士利兼并重组后，应加快资源整合与互补，实施多元化经营战略，真正培育起自己的品牌，加快国产奶粉行业整体升级的速度。
［关键词］企业成长理论；企业并购；动因分析［中图分类号］Ｆ８３０［文献标识码］ＡＭ＆ＡＭｏｔｉｖａｔｉｏｎＡｎａｌｙｓｉｓｆｒｏｍｔｈｅＰｅｒｓｐｅｃｔｉｖｅｏｆＥｎｔｅｒｐｒｉｓｅＧｒｏｗｔｈＴｈｅｏｒｙ：ａＣａｓｅＳｔｕｄｙｏｆｔｈｅＡｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎｏｆＹａｓｈｉｌｉｂｙＭｅｎｇｎｉｕＤｉａｒｙＱＵＬｕｈａｎｇＡｂｓｔｒａｃｔ：ＴｈｅｍｏｔｉｖａｔｉｏｎｏｆｔｈｅａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎｏｆＹａｓｈｉｌｉｂｙＭｅｎｇｎｉｕＤｉａｒｙｉｓａｎａｌｙｚｅｄｂａｓｅｄｏｎｔｈｅｐｅｒｓｐｅｃｔｉｖｅｏｆｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｇｒｏｗｔｈｔｈｅｏｒｙ，ｗｈｉｃｈｐｒｏｖｅｓｔｈａｔｉｔｉｓａｃａｓｅｗｉｔｈｗｉｎ－ｗｉｎｒｅｓｎｌｔｓ．Ａｓａｋｅｙａｎｄｐｏｐｕｌａｒｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔａｐｐｒｏａｃｈｆｏｒｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ，Ｍ＆Ａｉｓｔｈｅｅｘｔｅｒｎａｌａｐ－ｐｒｏａｃｈｆｏｒｔｈｅｓｔｒａｔｅｇｉｃｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔｏｆｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ，ｅｆｆｉｃｉｅｎｔｉｎｓｏｌｖｉｎｇｐｒｏｂｌｅｍｓ，ｉｎｓｐｉｒｉｎｇｅｎｔｒｅｐｒｅｎｅｕｒｓｈｉｐ，ａｎｄｒｅａｌｉｚｉｎｇｖｅｒｔｉｃａｌｉｎｔｅ－ｇｒａｔｉｏｎ．Ｍｅｎｇｎｉｕｇｒｏｕｐｎｏｗｈａｓｓｈｏｒｔｓｌａｂｓｉｎｄｅｖｅｌｏｐｉｎｇｉｔｓｍｉｌｋｐｏｗｄｅｒｂｒａｎｄａｎｄｆａｃｅｓｃｏｎｓｔｒａｉｎｔｏｆｍａｎａｇｅｍｅｎｔａｎｄｄｅｍａｎｄ；Ｙａｓｈｉｌｉａｌｓｏｅｎｃｏｕｎｔｅｒｓａｂｏｔｔｌｅｎｅｃｋｏｆｍａｎａｇｅｍｅｎｔａｎｄｃｏｍｐｅｔｉｔｉｏｎ，ｃｕｒｂｉｎｇｉｔｓｇｒｏｗｔｈ．Ａｆｔｅｒｔｈｅｍｅｒｇｅｒａｎｄｒｅｏｒｇａｎｉｚａｔｉｏｎ，Ｍｅｎｇｎｉｕｓｈｏｕｌｄａｃ－ｃｅｌｅｒａｔｅｔｈｅｒｅｓｏｕｒｃｅｉｎｔｅｇｒａｔｉｏｎａｎｄｕｎｄｅｒｔａｋｅｄｉｖｅｒｓｉｆｉｅｄｏｐｅｒａｔｉｏｎｓｔｒａｔｅｇｉｅｓ，ｓｏａｓｔｏｂｕｉｌｄｉｔｓｏｗｎｂｒａｎｄｓａｎｄｓｐｅｅｄｕｐｔｈｅｕｐｇｒａｄｅｏｆｔｈｅｏｖｅｒａｌｌｍｉｌｋｐｏｗｄｅｒｉｎｄｕｓｔｒｙ．Ｋｅｙｗｏｒｄｓ：ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｇｒｏｗｔｈｔｈｅｏｒｙ，Ｍ＆Ａ，ｍｏｔｉｖａｔｉｏｎａｎａｌｙｓｉｓ［收稿日期］2013-08-09［作者简介］瞿路航(1990-)，安徽蚌埠人，彝族上海师范大学产业经济学研究生。