股东大会董事会和总经理的决策权限制度
股东大会、董事会、总经理决策权限一览表范本
股东大会、董事会、总经理决策权限一览表范本一、股东大会（一）股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议股权激励计划；（15）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（7）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元。
（三）下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公司年度报告；（6）聘任或解聘公司的审计机构；（7）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
公司董事会及股东大会决策管理制度
公司董事会及股东大会决策管理制度第一章总则第一条目的和依据公司董事会及股东大会决策管理制度（以下简称“本制度”）订立的目的是为了规范公司董事会及股东大会的决策程序、保证决策的科学性、公正性和高效性，维护公司各方利益的合理性，并以此提升公司的决策管理水平。
本制度的编制依据包含《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规章。
第二条备案和修订本制度的备案工作由公司董事会负责，任何对本制度的修订，须经公司董事会表决通过，并及时配发相关部门并公示，修订后的制度自公示之日起生效。
第二章公司董事会决策管理制度第三条决策权限公司董事会是公司最高管理决策机构，依法享有如下决策权限： 1. 选举和罢黜董事长、副董事长及其他高级管理人员； 2. 审议公司重点事项，包含但不限于战略规划、投资决策、资产重组、债务重组等；3. 审议并批准公司财务预算和重点经济合同；4. 决议公司股东大会议案； 5. 决议股份发行、股权更改、股权激励等事项； 6. 其他法律、法规或公司章程给予的其他决策权限。
第四条决策程序1.决策议题的提出：公司董事会议事日程由董事长依据需要及时布置，并由秘书处书面告知各董事及相关部门；2.决策准备：涉及决策的相关文件、报告必需提前向董事会提交，以确保董事会有充分的时间进行审议。
文件和报告应认真、准确、全面，必需时可以配备专项研究报告；3.决策审议：董事会成员在审议前应充分研读有关文件和报告，并在会议上针对决策看法进行充分讨论。
董事会决策应以公开、公正、公平的原则进行；4.决策表决：决策采用表决方式，表决结果依照多数原则确定；5.决策通知：董事会的决策结果应及时通知相关部门，并依照程序推动执行；6.决策结果跟踪：董事会对决策的执行情况进行监督，对不符合决策的情况及时矫正。
第五条决策会议1.决策会议应依照事先确定的时间、地方和议程进行，董事会秘书负责召集会议，确保董事会成员收到召集通知；2.决策会议需要有董事会的过半数董事参加方可开议，涉及重点事项的决策应由全体董事参加；3.会议主席由董事长或副董事长担负，若主席不能出席，由出席董事选举一人代理主席；4.会议表决应登记记录并形成会议决议书，决议书由董事长签字并加盖公司公章；5.会议纪要应由秘书处书写，签字并存档。
上市企业三会制度
在实践中，上市公司不仅要按照相关法律法规、规章及证券交易所制定的规则定期召开股东大会、董事会、监事会，还应严格执行相关议事规则，提高会议决策的质量和效率，确保公司的决策透明，科学，合理，以实现公司治理的合规性、规范性和有效性。
董事会是上市公司的执行机构，负责公司的日常经营管理。董事会由一定数量的董事组成，董事会主席由股东大会选举产生。董事会负责全面决策公司的政策和发展战略，监督公司管理层的运作，确保公司的经营活动合法合规。董事会在公司治理结构中起着至关重要的作用，是上市公司的核心管理机构。
监事会是上市公司的监督机构，主要负责监督公司管理层履行职责的合法性和有效性。监事会由一定数量的监事组成，独立于董事会和股东大会，对董事会和公司管理层进行监督，并向股东大会和证监会报告公司的经营管理情况。通过监事会的监督，可以有效防止公司内部腐败、违法违规等问题的发生，保障上市公司的稳健经营。
上市公司还应当健全内部治理机制，明确公司治理结构、职责与权限，加强对公司内部管理的监督和控制，提高公司的透明度和规范化程度。公司应当建立健全内部审计、风险管理、信息披露等制度，加强对公司内部管理和风险控制的监督，确保公司的经营活动合法合规，保护投资者的合法权益。
第二篇示例：
上市企业三会制度是指上市公司每年举行股东大会、董事会和监事会三个重要的会议制度。这一制度是上市公司治理的基石，有助于维护公司的稳定经营和股东利益，保障公司的可持续发展。
要完善上市企业三会制度，提高公司治理效果，需要从以下几个方面努力。加强对公司三会制度的法律规范和监督，建立健全公司治理规范，明确三会的职责和权限，确保公司内部权力制衡和监督机制的有效运行。提升监事会的独立性和监督力度，加强独立监事的选举和职责落实，发挥好监事会对公司经营活动的监督和决策支持作用。加强对公司董事会的建设和培训，提高董事的履职能力和风险意识，确保董事会的决策合理、公正与有效。鼓励股东行使股东权利，促进股东大会的民主化和透明化，积极参与公司治理，保护自身权益。
公司法对于总经理的要求
公司法对于总经理的要求
《公司法》对于总经理的职责和任职要求主要体现在以下几个方面：
1. 任命与解聘：
-根据《公司法》的规定，有限责任公司的总经理由董事会决定聘任或者解聘。
股份有限公司的总经理通常由董事会提名并由股东大会选举产生或解聘。
2. 职责与权限：
-总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，并组织实施董事会决议。
-总经理应当拟订公司的基本管理制度、内部管理机构设置方案，并负责组织执行公司的年度经营计划和投资方案。
-总经理还可能涉及财务预算制定、人力资源管理、对外经济合同签订等重要业务的决策和实施。
3. 行为规范：
-总经理应遵守法律法规和公司章程，忠实履行职务，维护公司及股东的利益，不得利用职务之便为自己或他人谋取属于公司的商业机会。
4. 职业素养与能力要求：
-一般要求具备相应的专业知识和技能，具有较强的经营管理能力和良好的职业道德。
5. 报告义务：
-总经理有向董事会汇报工作、提出合理化建议以及对公司重大事项及时报告的义务。
6. 法律责任：
-如果总经理违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
综上所述，《公司法》对总经理的角色定位是公司的高级管理人员，需在董事会领导下全面负责公司的日常运营管理工作，并承担相应的法律责任。
具体条款根据中国现行有效的《中华人民共和国公司法》及其相关司法解释进行解读和应用。
股东会、董事会、经理和监事会的职权比较图表
附录1
公司治理结构：是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。
简单的说，就是如何在公司内部划分权力。
良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。
我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会（独立董事）。
通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。
股东会、董事会、经理和监事会的职权比较图表
总结可言，即我国企业采取的是“三会一总”、“四权分离”的公司治理结构。
三会一总指的
是股东大会、董事会、监事会和以经理为代表的经理层。
四权则是指公司的所有权、经营权、决策权和监督权。
通过这一结构，所有者将自己的资产托管给董事会，董事会作为最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖励及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构，在其授权范围内开展经营活动。
股东大会作为公司的最高权力机构，在选举产生董事会的同时，为保证董事和经理人员合规经营，还选举产生了监事会，负责监督公司的财务、经营和投资分配等。
公司“三重一大”决策制度实施办法
公司“三重一大”决策制度实施办法一、前言公司“三重一大”决策制度实施办法是公司管理体系的重要组成部分，旨在确保公司的决策能够真正落实到位，保障公司的顺利运营和稳定发展。
本办法主要针对公司的“三重一大”决策制度进行明确规定和详细解释，全面阐述公司在执行“三重一大”决策制度时应遵循的程序和规则。
二、总则1、本办法适用于公司全体员工，依据公司章程等相关法规制定。
2、公司“三重一大”决策制度包括总经理办公会、董事会、股东大会和职工代表大会四个部分。
3、公司执行“三重一大”决策制度，必须依据法律法规的规定，确保决策的合法性、公正性和权威性。
三、总经理办公会1、总经理办公会是公司的决策机构，由总经理担任主席，副总经理、部门负责人等主管人员参加。
2、总经理办公会负责公司日常经营管理的决策和推进，特别是涉及公司战略方向、运营管理、组织架构等重大问题的决策。
3、总经理办公会应当充分听取各方面的意见和建议，并依据实际情况进行慎重论证，作出正确决策。
4、总经理办公会应当对决策结果及时向董事会汇报和说明，并接受董事会的监督和指导。
四、董事会1、董事会是公司的最高决策机构，由董事长担任主席，董事、监事等成员参加。
2、董事会负责公司的战略规划、业务拓展、投资决策等重大问题的决策，并对公司的经营管理进行监督和指导。
3、董事会应当依据法律法规、公司章程等规定，制定有效的工作计划和决策程序，确保决策的高效性和质量。
4、董事会应当对公司的财务状况、运营效益等情况进行定期审议和评估，并及时向股东大会和监管机构汇报。
五、股东大会1、股东大会是公司的最高权力机构，由所有股东参加，按照股权比例行使投票权。
2、股东大会主要负责公司的法定事项决策，包括公司章程的修改、股权转让、分红决定等重要事项。
3、股东大会应当充分保障股东的知情权、发言权、表决权等合法权益，确保决策的民主性和透明度。
4、股东大会应当认真审议和评估管理层的提案，依据实际情况作出正确决策，并对决策结果进行公示和解释。
股东协议书中的董事会决策程序
股东协议书中的董事会决策程序在股东协议书中，董事会决策程序是一项至关重要的内容。
它规定了董事会在公司决策中的程序和流程，并确保董事会成员的权益得到保障。
本文将就股东协议书中的董事会决策程序进行详细探讨。
一、决策权限的规定在股东协议书中，首先应该明确董事会的决策权限。
这包括董事会可以决策的事项范围，如公司战略、财务决策、人事任免等。
同时，还需要明确哪些事项需要由股东大会决策。
通过明确决策权限，可以避免董事会决策超越权限的情况发生，确保决策的合法性和有效性。
二、召开董事会会议1. 定期召开会议股东协议书中需要约定董事会的定期会议召开时间，一般以年度为单位。
例如，每季度召开一次董事会会议，对公司经营状况进行审议和决策。
定期召开会议可以保证董事会及时了解和干预公司的经营情况，防止出现重大决策的滞后问题。
2. 临时召开会议除了定期会议外，股东协议书还应规定了临时会议的召开程序。
这种会议通常是在紧急情况下召开，如公司面临重大经营风险或重大决策需要迅速做出时。
临时召开会议的程序和流程需要明确规定，以确保董事会能够在紧急情况下高效决策。
三、决策程序1. 决策提案董事会决策的第一步是提出决策提案。
股东协议书应规定决策提案的格式和内容要求，以确保提案的全面性和准确性。
提案人应提供足够的信息和数据支持，以便其他董事对提案进行评估和决策。
2. 决策讨论和表决决策提案在董事会会议上进行讨论和表决。
会议上应该充分听取各方意见，进行充分讨论，以确保决策的科学性和合理性。
在表决阶段，各位董事按照规定的程序进行表决。
股东协议书可以规定表决的方式，如书面表决或口头表决。
3. 决策结果的执行董事会决策一旦通过，就需要有相应的执行措施。
股东协议书中应规定董事会决策执行的程序和责任分配。
执行措施可以涉及各个部门或个人，需要明确责任人的权限和责任范围，以确保决策的有效执行。
四、决策结果的备案和报告董事会决策的结果需要及时备案和报告。
股东协议书可以规定决策结果的备案和报告程序，并明确报告的内容和报告对象。
国企某集团决策授权管理制度
国企某集团决策授权管理制度第一章总则第一条为完善公司的法人治理结构，进一步规范和加强股东会、董事会、监事会、经理层的运作，强化风险管控，提高经营效率，提升经营质量，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）及《公司章程》等规定，制定本制度。
第二条本制度所称的“授权管理”，旨在明确股东会、董事会、董事长和总经理之间的职责、权限划分，包括：（一）股东会对董事会的授权；（二）董事会对董事长、总经理的授权。
公司在具体经营管理过程中的其他必要授权，总经理可在职权范围内对副总经理、总会计师、总经济师等经理层成员及职能部门进行授权,由经理层另行制定业务授权制度或签署授权文件。
第三条股东会是公司的最高权力机构，依法行使法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《股东会议事规则》及本制度规定的股东会职权。
第四条董事会对股东会负责，依法行使法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《董事会议事规则》及本制度规定的董事会职权或股东会授予的职权。
第五条董事长依法行使法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《董事会议事规则》及本制度规定的董事长职权或董事会授予的职权。
第六条总经理是公司日常经营管理负责人，对董事会负责。
公司的日常经营性事项，原则上由总经理审批和决定，但根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》、本制度或公司其他管理制度、规章规定应提交更高级别决策机构审批的除外。
总经理的具体职责根据《公司章程》、《董事会议事规则》、本制度及《总经理工作规则》等公司其他管理制度、规章的规定执行。
第七条授权原则高效原则：公司股东会授予董事会、董事会授予董事长及总经理相应的工作权限，以加快审批流程，提升运营效率；可控原则：公司股东会授予董事会、董事会授予董事长及总经理的授权应符合国家法律、法规及《公司章程》的规定，确保对公司资产、资金、预算的从严管控；权责统一原则：权力与责任同时发生、不可分割，行使权力的同时必然承担相应责任，且责任不能转移。
公司股东会、董事会、监事会议事规则
农湾创投基金管理有限公司公司股东会董事会监事会议事规则第一章总则第一条为维护农湾创投基金管理有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律、法规、规章和《农湾创投基金管理有限公司章程》规定，特制定本规则。
第二条为规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，特制定本规则。
第三条公司设立董事会。
依法经营和管理公司的法人财产，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使经营决策权。
第四条董事会根据工作需要可下设专业委员会。
如：战略决策管理委员会，审计与风险控制委员会、薪酬与绩效考评委员会、提名与人力资源规划委员会等。
第五条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。
第二章董事会职权第五条根据《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定，董事会主要行使下列职权：(1)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(2)执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)决定公司的投资、资产抵押等事项；(7)决定公司内部管理机构的设置；(8)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(9)制订公司增加或者减少注册资本的方案;(10)制订公司合并、分立、解散、清算和资产重组的方案;(11)制订公司的基本管理制度;(12)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(13)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第三章董事长职权第六条根据《公司章程》有关规定，董事长主要行使下列职权：(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(2)督促、检查董事会决议的执行；(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(4)行使法定代表人的职权；(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(6)董事会授予的其他职权。
公司股东决议管理制度
公司股东决议管理制度一、总则1. 为了规范公司股东会的召开、表决程序及其决议的执行，根据《公司法》及相关法律法规，结合本公司实际情况，制定本管理制度。
2. 本制度适用于公司所有股东以及董事会、监事会等相关机构和个人。
二、股东会的召开1. 股东会分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开一次，临时会议根据需要由董事会、监事会或持有一定比例股份的股东提议召开。
2. 股东会的召开应提前通知所有股东，通知中应包含会议时间、地点、议程等必要信息。
3. 股东或其代理人应按照规定的时间和地点参加会议，未能参加会议的股东可通过书面形式表达意见或进行委托投票。
三、股东会的表决1. 股东会的决议采取多数决原则，即出席会议的股东所持表决权的多数通过。
特殊事项如公司章程修改、合并分立等，需超过三分之二以上的表决权通过。
2. 股东有权对会议议题进行讨论、提问和建议，每位股东的发言时间和次数应得到合理保证。
3. 投票过程中，应确保每位股东的投票权利得到尊重和保密，防止任何形式的干预和胁迫。
四、股东会决议的执行1. 股东会通过的决议，董事会应负责执行。
董事会应根据决议内容制定具体执行计划，并向股东会报告执行情况。
2. 监事会应对董事会执行股东会决议的情况进行监督，并向股东会反馈监督结果。
3. 任何股东均有权对股东会决议的执行情况提出质疑和监督，董事会和监事会应及时回应并进行必要的解释或调整。
五、违规处理1. 对于违反本制度规定的行为，公司应根据情节轻重采取相应的纪律处分措施，严重者可依法追究法律责任。
2. 股东之间或股东与公司之间的纠纷，应优先通过协商解决。
协商不成时，可依法申请仲裁或向法院提起诉讼。
六、附则1. 本制度自股东会审议通过之日起生效，并由董事会负责解释。
2. 本制度如有需要修改的地方，应由股东会讨论并经多数表决权通过后方可实施。
股东大会董事会和总经理的决策权限制度
股东大会董事会和总经理的决策权限制度股东大会、董事会和总经理的决策权限制度是一个公司的重要组成部分，它涉及到公司治理、股权保护等关键问题。
为了更好地规范公司的内部管理，建立健全的企业治理结构，必须制定相应的决策权限制度，明确各个管理层次在企业经营和管理中的职责和权限，以确保公司方向的明晰和管理的有效性。
一、股东大会的决策权限股东大会是公司的最高权力机构，它具有最终决策权和监督权。
在股东大会上，股东可以就公司重大事项进行讨论，审批公司的战略规划、经营计划、财务报告等事宜。
其决策权限包括但不限于以下内容：1.修改公司章程、变更公司类型、增减注册资本等重大事宜；2.选举和罢免董事长、董事、监事等高管人员；3.审批公司的发展战略、重大投资、资产重组等重要事宜；4.决定公司的分红和转让股权等财务事宜；5.认定和处理公司的违法违规行为等重大安全事故。
二、董事会的决策权限董事会是公司的核心决策机构，它负责执行股东大会决议，对公司的经营和管理进行监督和决策。
董事会的决策权限通常包括以下内容：1.执行股东大会的决议，负责公司的经营管理，并决定公司的发展战略等重要事宜；2.制定公司的运营计划、财务预算等计划性事宜，并定期对公司的经营状态进行审查和分析；3.决定公司的重大投资和资产置换等事宜，并审核公司内部控制机制的有效性和科学性；4.确定公司的内部管理制度和管理制度的贯彻执行，并建立公司的风险控制机制；5.对公司监督管理机制进行升级和完善，并定期召开董事会议和股东会议，向股东汇报公司的经营管理情况。
三、总经理的决策权限总经理是公司的主要执行官，负责公司的日常经营管理和业务拓展计划。
总经理的决策权限包括以下内容：1.根据公司经营计划，实行日常管理，制定公司运营策略，推动公司战略调整和创新发展；2.制订公司的内部管理制度和落实董事会决策，建立和完善公司的管理及业务流程等；3.决定公司的市场营销策略、业务拓展方向和项目投资，负责制订和执行公司的年度预算和经营计划；4.负责公司的人力资源管理和组织调配，督促公司各部门协作配合，加强内部员工团队建设；5.制定公司的风控措施，建立公司的应急处理机制和危机管理体系。
【企业制度】三会一层议事规则
【企业制度】三會一層議事規則股东会议事规则总经理议事规则股东会议事规则第一章总则第一条为规范江苏双灯纸业有限公司(以下简称公司)股东会及其参加者的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。
第二条本规则按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》及其他现行有关法律、法规制定。
第三条公司股东大会及其参加者除遵守《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规外，亦应遵守本规则的规定。
第四条在本规则中，股东会指公司股东会；股东指公司所有股东。
第二章一样规定第五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司经营方针和投资打算；(二)选举和更换董事，决定有关董事的酬劳事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的酬劳事项；(四)审议批准董事会的报告；(五)审议批准监事会的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和补偿亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(十)修改公司章程；(十一)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第七条股东会应当在《公司法》规定的范畴内行使职权，不得干涉股东对自身权益的处分。
股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东会能够讨论《公司章程》规定的任何事项。
第八条公司召开股东会，董事会应在会议召开十日往常通知公司股东。
第九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；(二)公司未补偿的亏损达股本总额的三分之一时；(三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面要求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)公司章程规定的其他情形。
规范的公司治理结构-董事会领导下的总经理负责制
规乂的公司治理结构--董事会领导下的总经理负责制一、概念公司治理结构，指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。
按照《公司法》的规定由四个部分组成：股东会或者股东大会、董事会、监事会、经理。
公司治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在《公司法》中作了具体规定，所以说公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。
董事会领导下的总经理负责制，就是通过设立股东大会、董事会、经理（总经理）、监事会，构建不同的权力机构，划分企业内部管理机构的责权利关系。
股东大会是公司的最高权力机构。
根据《公司法》，股东大会由全体股东（或股东代表）所组成，对公司的经营管理和股东利益等重大问题作出决策。
董事会是股东大会闭会行使职权的机构，是公司常设的权力机构和经营管理决策机构，是公司对外进行业务活动的全权代表。
经理层（总经理）是《公司章程》规定X围内的业务执行机关，负责企业日常管理工作。
监事会是依据《公司章程》履行职责、维护公司利益的监督机构。
二、作用一是保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与公司的利益关系。
在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。
这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。
公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。
二是企业内各利益集团的关系协调。
这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约，这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。
三、特点董事会领导下的总经理负责制是应现代化和市场经济发展要求而产生的行之有效的公司领导体制。
首先，董事会领导下的总经理负责制体现的是现代企业制度所有权与经营权分离，所有权约束经营权的原则。
现代企业制度要求产权明晰，要求所有权与经营权分离，股东是公司资产所有者，但不能直接干预公司的经营活动。
总经理(CEO)工作细则
总经理（CEO）工作细则第一章总则第一条为适应现代企业制度的要求，促进汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》及《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本工作细则。
第二条公司总经理（CEO）由董事会聘任，主持公司的日常业务经营和管理工作，组织实施董事会会议决议，对董事会负责。
第二章总经理(CEO)的任职资格及任免第三条总经理（CEO）应当具备下列任职条件：（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；（二）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统揽全局的能力；（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉国家政策、法律、法规以及行业的经营与管理；（四）诚信勤勉、廉洁奉公。
第四条有下列情形之一的，不得担任本公司的总经理(CEO)：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，缓刑期内或执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，缓刑期内或执行期满未逾五年；（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理(CEO)并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（十）国家法律、法规、规章规定的不得担任总经理的其他人员。
董事会向经理层授权管理制度
董事会向经理层授权管理制度
第一条为了明确董事会与经理层之间的权责关系，提高公司决策效率和执行力，根据国家有关法律法规和公司章程，制定本制度。
第二条第二条 本制度适用于公司董事会向经理层授权的相关管理工作。
第三条董事会是公司的最高决策机构，负责公司的战略规划和重大决策。
经理层是董事会决策的执行机构，负责公司的日常经营管理。
第四条第四条 董事会向经理层授权应遵循合法、合规、合理的原则，确保公司运营的安全性和有效性。
第五条董事会应根据公司章程和法律法规的规定，确定经理层的授权范围和权限限度。
第六条第六条 董事会向经理层授权的内容包括但不限于：公司经营计划的制定和执行、财务预算的编制和执行、重大合同的签订、重要资产的处置、组织架构的调整、薪酬福利政策的制定等。
第七条董事会向经理层授权应采取书面形式，明确授权事项、权限范围、授权期限等要素。
第八条第八条 经理层在授权范围内行使职权，应遵守
国家法律法规和公司章程，维护公司合法权益。
第九条经理层在行使职权时，应建立健全决策程序和内部控制机制，确保决策的科学性和合规性。
第十条第十条 经理层应定期向董事会报告授权事项的执行情况，如有重大事项应及时报告。
第十一条 董事会应对经理层的授权执行情况进行监督和评价，必要时可调整授权范围和权限限度。
第十二条 对违反本制度的行为，依法依规进行处理，涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。
第十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第十四条 本制度自发布之日起施行。
董事会向经理层授权决策程序
董事会向经理层授权决策程序介绍该文档旨在规范董事会向经理层授权的决策程序。
本程序的目的是确保经理层在董事会的授权下，能够有效且合法地进行决策，同时保持透明度和责任。
授权范围董事会向经理层授权的决策范围包括但不限于以下事项：- 公司策略和发展规划- 重要投资和并购决策- 资本支出和预算- 人事任免和薪酬政策- 风险管理和合规政策授权程序1. 授权决策提案经理层应当准备授权决策提案，明确提出决策的背景、理由、预期结果和风险。
2. 提案审查与批准授权决策提案由董事会进行审查和讨论。
董事会成员根据提案的内容和相关法律法规，对决策进行评估和批准。
3. 签署决策文件董事会成员应在决策达成后及时签署决策文件，确保决策的有效性和可执行性。
4. 通知和执行经理层应在董事会决策的指导和授权下，及时通知相关部门和人员执行决策，并对决策的执行进展进行监督和评估。
透明度和报告1. 决策公示决策的内容和结果应在适当的范围内公示，确保公司内部各职能部门了解决策的基本信息和影响。
2. 决策报告经理层应定期向董事会报告已经执行的决策，包括执行进展、结果和风险管理情况。
报告内容应准确、清晰、全面。
责任和合规1. 法律合规经理层在决策过程中应严格遵守相关法律法规，确保决策的合规性和合法性。
2. 追究责任如有决策执行不当或违背董事会授权的情况发生，董事会有权追究相应经理层的责任，并采取必要措施加以纠正。
结论董事会向经理层授权决策程序的制定和执行，有助于提高公司决策的效率和准确性，确保决策的合规性和可执行性。
本程序将为公司各级管理人员提供明确的指导，使公司在市场竞争中保持优势地位。
股东董事总经理职责细化说明
股东董事总经理职责细化说明根据中国地产公司章程中规定的股东大会、董事会和总经理的工作职责，结合房地产行业发展现状，建议对股东大会、董事会和总经理的权责进行细化，加入具体的财务相关审批权限要求，具体参见下述黑体部分的描述。
第二十三条股东大会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司股票和债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
◆审议最近审计总资产30%以上的重大资产一年内购买和出售。
◆审议最近审计总资产30%以上的交联交易。
◆审议最近经审计总资产50%以上的单个房地产项目投资。
◆审议单笔担保超1亿元或者公司对外有效担保总额达到最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保（不含对项目公司和客户购房担保）。
◆聘用或解聘会计师事务所。
◆审议变更募集资金用途。
第三十三条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制订公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司股票、债券的方案；（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理。
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副职领导和项目总经理，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程修改方案；（十二）股东大会授予的其他职权。
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股东大会、董事会和总经理的决策权限制度有限公司股东大会、董事会和总经理的决策权限制度
第一条为了提高公司的运行效率,保证公司、股东和债权人合法权益,使公司经营管理规范化、科学化、程序化,按照公司经营中各类决策的风险大小和效率要求,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司的实际情况,制定本制度。
第二条股东大会是公司的最高权力机关,根据《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
第三条除《公司章程》或股东大会决议另有规定外,下列事项应由股东大会审议批准:
(一)股东大审议批准以下对外担保:
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
2、公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
3、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保
4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
6、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过3,000万元人民币的担保;
7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
8、法律、行政法规或《公司章程》规定的其他担保情形；
(二)公司与关联人发生的交易金额(含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额)在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
(三)公司进行证券投资。
有限公司股东大会、董事会和总经理的决策权限制度
(四)连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
(五)除上述交易外的其他交易行为,公司发生的购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产),对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等),提供财务资助,租入或租出资产,签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等),赠与或受赠
资产(受赠现金资产除外),债权或债务重组,研究与开发项目的转移,签订许可协议以及其他交易,达到下列标准的(下列指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算):
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元的;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元的;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元的;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元的。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
第四条董事会是公司的经营决策机关。
董事会应当建立严格的审查和决策程序,凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,在对重大事项做出决定前可组织有关
专家、专业人员进行评审。
第五条除《公司章程》、本制度或股东大会决议另有规定外,董事会决策权限如下:
(一)除应由股东大会批准的对外担保以外,其他任何对外担保均由公司董事会批准;董事会不得再进行授权。
(二)公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的;或与关联法人发生的交易金额(含同一标的或同一关联法人在连续12 个月内发生的关联交有限公司股东大会、董事会和总经理的决策权限制度易累计金额)在100万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。
但公司与关联方发生的交易金额在1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(受赠现金资产和提供担保除外),应提交股东大会审议批准。
(三)公司发生的购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产),对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等),提供财务资助,租入或租出资产,签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等),赠与或受赠资产(受赠现金资产无需股东大会审议),债权或债务重组,研究与开发项目的转移,签订许可协议以及其他交易,达到下列标准的(下列指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算):
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的,应提交股东大会审议批准。
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元的;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元的,应提交股东大会审议批准。
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元(但不超过300万元)的;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元的,应提交股东大会审议批准。
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10%以上,且绝对金额超过500万元(但不超过3000万元)的;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元
的,应提交股东大会审议批准。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元(但不超过300万元)的;但交易产生的利润占公司最近一个有限公司股东大会、董事会和总经理的决策权限制度会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元的,应提交股东大会审议批准。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
(四)与银行贷款、银行授信相关的单项合同金额在1000万元以上的。
第六条总经理根据《公司章程》、股东大会和董事会的授权,负责公司的日常管理和生产管理工作。
第七条除《公司章程》、本制度或股东大会、董事会决议另有规定外,下列事项由总经理(或其授权人员)决定:
(一)公司与关联自然人发生的单笔交易金额低于30万元的关联交易;公司与关联法人发生的交易金额(含同一标的或同一关联法人在连续12 个月内发生的关联交易累计金额)低于100万元的,或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易事项。
(二)除上述关联交易外,公司发生的购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产),对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等),提供财务资助,租入或租出资产,签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等),赠与或受赠资产,债权或债务重组,研究与开发项目的转移,签订许可协议以及其他交易,达到下列标准的(下列指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算):
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于10%的;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%的,或绝对金额不超过500万元的;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%的,或绝对金额不超过100万元的;
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产低于10%的,或绝对金额不超过500万元的;
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%的,或绝对金额不超过100万元的。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原深圳市洲明科技股份有限公司股东大会、董事会和
总经理的决策权限制度则适用上述规定。
(三)与公司日常经营相关的交易(包括但不限于购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)。
(四)与银行贷款、银行授信相关的单项合同金额在1000万元以下的。
第八条公司监事会负责监督本授权的实施。
第九条公司应当及时按照法律、法规、国家证券监督管理部门的有关规定或证券交易所股票上市规则修改本制度。
第十条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第十一条本制度由董事会负责解释。
第十二条本制度自股东大会审议通过之日起生效实施,修改时亦同。
有限公司
年月。