改制方案模板

[]公司

改制方案二○○七年月日

目录

一、A公司基本情况 (3)

二、改制必要性、目标及原则 (4)

三、改制实施方案 (4)

四、改制操作程序 (7)

[]公司/局/院改制方案

[ ] 公司（以下简称“A公司”）是中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）全资下属[二级/三级]企业，为适应中钢集团整体重组改制的需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规的规定，结合A公司的实际情况，特制定本方案。

一、A公司基本情况

１、企业简况

（1）企业名称：

（2）企业住所：

（3）法定代表人：

（4）经营范围：

（5）注册资本：

（6）出资人：

２、企业资产、财务状况

截至2006年12月31日止，Ａ公司总资产为［］万元，负债总计为［］万元，净资产为［］万元。2006年度Ａ公司主营业务收入总额为［］万元，净利润总额为［］万元。３、人员构成

截至2006年12月31日止，Ａ公司本部在册正式员工总人数为[]人，其中包括在岗员工[]人，内退／下岗人员[]人，离退休人员[]人。2005年Ａ公司本部职工平均年收入为［］元。

４、生产经营情况

[]。

二、改制必要性、目标及原则

１、改制必要性

为实施中钢集团整体重组改制方案，建立现代企业制度，完善公司治理结构，提升企业市场竞争能力，拟将Ａ公司改制为一人有限责任公司。

２、改制目标

（1）建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度；

（2）提升主营业务，优化资本结构；

（3）对生产要素进行优化配置，提高国有资产运营效率。

３、改制原则

（1）严格遵守《公司法》及其他有关法律、法规和政策，规范操作；

（2）符合中钢集团发展战略，不断提升核心竞争能力；

（3）整体改制，资产、业务、人员整体进入新公司；

（4）符合企业实际，在改制过程中确保稳定、业务连续性和最简操作。

三、改制实施方案

１、改制形式

本次改制为公司制改制，A公司通过本次改制变更为一人有限责任公司（以下简称“新公司”）。

２、改制后新公司的基本情况：

（1）名称：[]（以工商登记机关核定的为准）

（2）住址：[]

（3）经营范围：[]（以工商登记机关核定的为准）

（4）注册资本：将根据资产评估机构评估确定的A公司净资产值确定。

（5）股权结构：股东为[]，持股比例100%。

３、业务重组

改制后的新公司及其下属企业将延续原A公司及未剥离的资产和业务的相关业务资质。【A公司改制后，剥离出A公司的资产（如有）将会与相关第三方改签业务合同。】A公司及未剥离资产的业务合同不变。

４、资产重组

截至2006年12月31日止，A公司账面资产总额[]万元，其中流动资产[]万元，固定资产[]万元，长期投资[]万元（A公司实际资产额以评估机构的评估值为准）。

基于整体重组的原则，A公司的资产（含股权/权益，下同）均全部进入新公司。

【部分资产由于特殊原因需剥离出A公司，该等资产详情如下：】（如存在需剥离的资产）

（1） []。

（2） []。

【剥离方式：报经中钢集团批准无偿划转至[****]或者转让给[****]。】

５、债务重组

截至2006年12月31日止，A公司账面负债总额[]万元，其中流动负债[]万元，长期负债[]万元（以审计机构的审定数为准）。

（1） [剥离的贷款和担保]（如有）

根据“债务随资产走”原则，剥离出A公司的资产所相关的负债在征得相关债权

人同意的前提下，一并随资产剥离出A公司，由【××××】承担。

（2）留在A公司的贷款和担保

就A公司改制应征得其尚在履行的贷款和担保合同的银行债权人的同意；对于其

他债权人，应视合同的约定，就改制事宜通知或者征询债权人同意。

６、人员重组

改制后，A公司全部员工共计[]名（指本部员工，【包括内退、下岗、离退休人员】）均进入新公司，新公司继续履行改制前A公司与留用职工签订的劳动合同，并继续负担该部分人员的工资和相关统筹外费用。新公司不需因本次改制向留用职工支付经济补偿金。

相关的养老保险、失业保险、医疗保险以及住房公积金等社会保险将变更至新公司。７、新公司发展规划

[]。

８、新公司法人治理结构

（1）股东

改制后，新公司为[]独家持股的一人有限责任公司，根据《公司法》，新公司不

设股东会，股东行使职权时，应采取书面形式并将签章后的书面决定置备公司。

（2）法定代表人

新公司法定代表人为董事长（或执行董事、总经理）。

（3）董事会、监事会

新公司董事会由［］人组成，董事会中设董事长一名，设副董事长［］名。（或

新公司不设董事会，设执行董事一名）

监事会由［］人组成，其中股东代表监事［］人，职工代表监事［］人，监事会

设主席一人。董事、高级管理人员不得兼任监事。（或新公司不设监事会，设监

事一名）

董事、股东代表监事由股东指派，职工代表监事由职工由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长、副董事长由股东指定，监

事会主席由全体监事选举产生。

（4）高级管理人员

新公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，高级管理人员由董事

会决定聘任或者解聘。