最新公司并购的财务安排与会计处理知识分享

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被 购 并 的 0.5 可 能 性
0 0123456
估价率
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公司并购重组的基本思路
关于支付手段
现金、股票、债券、优先股、认证股权等
从收购方的角度来说
•现金紧裕情况 •资本结构 •融资成本差异 •收益稀释 •控股权的稀释
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合并的典型失败模型
•根据产业和公司发展与回报筛选侯选者 •根据现金流量折现的客观分析，放弃一、二个候选人 •挫折开始出现：促使交易的压力增大；对协同效应抱有 不切实际的期望，从而影响现金流量估算
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一个典型的杠杆收购案例
XR公司资产负债表（1987年12月31日）
资产（单位：百万美元）
流动资产：
现金
0 .2 0
可变现证券
1 .5 5
存货
1 .7 5
应收帐款
0 .5 0
合计
4 .0 0
固定资产：
可折旧固定资产
1 2 .0 0
累计折旧
(1 2 .0 0 )
可折旧固定资产净值
0 .0 0
非折旧固定资产
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合并的典型失败模型（续）
•以巨大的议价完成交易 •收购后经验表明，预期协同作用是不可靠的 •公司回报减少，股票价格下降
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一项成功的合并与收购计划的组成步骤
一、管理收购前阶段 •把保密要求告诉职员 •评估本公司的价值 •确定增殖方法
理解工业结构、加强核心业务 利用规模经济、利用技术转让
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一项成功的合并与收购计划的组成步骤
• 目标公司的“防鲨网”情况 • 目标公司可能采取哪些反收购策略 • 目标公司所处的行业情况
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公司并购重组的基本思路
关于用什么方式来收集股权
估价率——一家公司的股票市值与其资产值之 间的比。
估价率=股票市值/资产值 =股票价格*股票数量/资产帐面价值
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公司并购重组的基本思路
公司估价率与被购并的可能性之间呈逆反关系 （见下图）
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公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购
杠杆收购的融资体系 优先债 次级债 优先从属债券、延迟支付证券、零息债券 股权资本
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杠杆收购的融资结构
类型
债权人/投资者
贷款/证券
商业银行（或银团贷款）
以资产作抵押的债权人： 周转信贷额度
保险公司
（无担保）
优先债（60%）
被收购公司 贷款协会
（有担保或抵押） 固定资产贷款
2 .0 0
合计
2 .0 0
总资产
6 .0 0
负 债 权 益（ 单 位：百 万 美 元 ）
流动负债：
预提费用
0 .2 5
应付帐款
0 .7 5
应付票据
0 .5 0
合计
1 .5
长期负债：
2 .5
股东权益：
普通股
0 .பைடு நூலகம் 0
未分配利润
1 .5 0
合计
2 .0 0
负债加权益
6 .0 0
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XR公司损益表（1987）
•法律方面 •税务方面 •财务方面 •交易时间与收购程序方面
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公司并购重组的基本思路
关于持股比例
•资金情况 •目标公司的股权分布情况 •目标公司股权的“估值”
关于敌意收购与善意收购
•善意收购 •敌意收购
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公司并购重组的基本思路
发动敌意收购之前必须考虑以下几点因素
• 从各方面分析推测目标公司管理层对收购行动可能作出何等反 应
保险公司 风险资本企业
私人投资者 公司经理人员
产权基金
贷 款 /证 券
优先股 普通股
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公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购
杠杆收购的价值来源 一个企业从公众公司变为私人公司，存在多种 产生价值的可能 公众公司的所有者和管理者是分开的。 私有化之后，股东和管理层之间、股东和股东 之间各种利益冲突和意见分歧可减少到最小。 杠杆收购和私有化所产生的税收减免可以增添 公司价值。
项目（单位：百万美元）
数额
Sales（ 销 售 收 入 ）
1 5 .0 0
C ost of goods sold（ 销 售 成 本 ）
8 .0 0
G ross profit （ 毛 利 ）
7 .0 0
S ellin g an d adm in istrative（ 销 售 合 管 理 费 用 ） 5.50
公司并购的财务安排与会 计处理
目录
• 公司并购重组的基本思路 • 长期股权投资 • 企业购并中的人力资源问题 • 通过收购而增长：再考察 • 案例介绍
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公司并购重组的基本思路
• 分立
• 合并
• 剥离
• 收购
• 所有权与控制权 转 • 标购
移
• 合资联营
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公司并购重组的基本思路
•收购
关于买资产（Purchase of Assets） 抑或买股权（ Purchase of Stock）
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一项成功的合并与收购计划的组成步骤
五、管理合并后一体化 尽快采取行动 谨慎管理整合过程
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公司并购重组的基本思路
标购 收购方通过在传媒上发表收购要约等方式公
开向目标公司的股东发出要约，承诺在特定的 期间内以某一特定的价格购买一定比例或数量 的目标公司股份
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公司并购重组的基本思路
合资联营 是企业扩张性重组活动的一个重要方式。 1993年,J.Bleeke和D.Ernst研究的结论是： 跨境收购和跨境联营的成功概率大致相同，约为50%。 收购对核心业务和现有地理区域来说效果不错。联营则对相关行 业或新的地理区域更有效。
储蓄机构
优先票据（无担保）
财务公司
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杠杆收购的融资结构
类型 次级债（30%）
债权人 /投资 者
保险公司 退休基金组织 风险资本企业
被收购公司 投资基金 社会公众
“夹层基金”
贷款 /证券 利率爬升票据 优先从属债券 次级从属债券
PIK 零息债券
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杠杆收购的融资结构
类型 权 益 （ 10%）
债 权 人 /投 资 者
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公司并购重组的基本思路
强者和弱者之间的联营很少成功。合资经营的所有权 若在两个母公司之间平分，双方成功的概率为60%； 若不平分，成功的可能性则为31%。 成功的联营必须有能力超越最初由母公司确立的目标 联营经常在合资人的目标实现后便告终止。
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公司并购重组的一种经典形式：杠杆收购
杠杆收购的相关金融工具 垃圾债券 私募 过桥融资 风险资本
二、筛选候选人 确定淘汰标准 决定如何利用投资银行 确定机会的优先顺序 考察上市公司，公司分布及非上市公司
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一项成功的合并与收购计划的组成步骤
三、评估中选候选人 确切了解你如何补偿接管溢价 弄清真正的协同作用 决定调整计划 决定财务工程机会
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一项成功的合并与收购计划的组成步骤
四、谈判 决定最高保留价格，坚持不变 理解对方的背景和诱因 弄清第三方可能支付的价格 确定谈判策略 进行严谨的项目评估