企业上市流程与审批

企业上市流程与审批

１、公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案 ２、公司在向境外证券监管机构或交易所提交的发行上市初步申请5个工作日

前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交A1表）报证监会备案

注：向证监会提交申请时刻至少在向香港联交所提交申请前3个月，即此流程时刻至少超过

3个月。

公司在向境外证券监管机构或交易所提动身行上市正式申请（如在香港联交所同意聆讯）10个工作日前，须向证监会报送有关文件。证监会在10个工作日内予以审核批复。

公司在向境外证券监管机构或交易所提动身行上市初步申请3个月前，向证监会提交有关文件待批。

证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政

策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委（均已改组为商务部）

流程2：香港主板上市流程

举荐上市

批准上市

聆讯过程一样分为两轮问题答辩，每轮问答一样历时1个月。

◆ 不迟于估量批准招股章程注册当日早上１１时，将依照《主板规则》第９．１５条所需的文件送达联交所

◆ 于上市文件刊发后，但于有关证券买卖开始前，将依照《主板规则》第９．１５及９．１ 所需的文件送达联交所 ◆

上市前，提交依照《主板规则》第３Ａ．２１条所要求的合规顾问的承诺。

流程1+流程2 5个月

注：综合前述流程1，在海外以H 股模式直截了当上市从申请到正式挂牌需历时5个月以上。

流程3：海外间接上市（红筹上市）

商务部与证监会2006年9月最新颁布《关于外国投资者并购境内企业的规定》对“红筹上市”相关限制：

（一） 买壳上市限制：

反向收购审批：

1. 股权支付手段。进行反向收购的境外公司的股权应在境外公布合法证券交易商场（柜台交易市场除外）挂牌

交易。

2. 现金支付手段的审批。 在壳公司的反向收购中，若使用现金方式支付并购对价，收购金额达到一定数额的时

候（鼓舞类、承诺类的1亿美元以上，限制类的5000万美元以上），要由商务部进行审批，低于这一数额的，由省级商务主管部门审批。

（二）造壳上市限制：

《规定》对专门目的公司（SPV）审批作了专章的规定

1.定义专门目的公司：专门目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以事实上际拥有的境内公司权益在境外上市

而直截了当或间接操纵的境外公司。

2.SPV设立：境内公司在境外设立专门目的公司，应向商务部申请办理核准手续，而且须报送专门目的公司最终操

纵人的身份证明文件和境外上市商业打算书，之后才能办理外汇登记。

3.资产注入：专门目的公司并购境内公司，进行资产注入时要报商务部批准。

4.报证监会：商务部对报批材料初审同意后，出具原则批复函，境内公司凭批复函向国务院证券监督治理机构报送

申请上市的文件。

5.证监会核准：证监会于20个工作日内决定是否核准。境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。商务部向其

颁发加注“境外专门目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。

6.外汇及执照变更：境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记治理机关、外汇治理机关办理变更登

记，由登记治理机关、外汇治理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起14个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

7.商务部再次境内公司应自专门目的公司或与专门目的公司有关联关系的境外公司完成境外上市之日起30日内，

向商务部报告境外上市情形和融资收入调回打算，并申请换发无加注的外商投资企业批准证书。假如境内公司在前述期限内未向商务部报告，境内公司加注的批准证书自动失效，境内公司股权结构复原到股权并购之前的状态。

注：通过以上审批后，仍需通过香港联交所近两个月的聆讯程序，才能挂牌上市。因此，红筹上市的整个过程大致需要4至6个月。

流程4：中小企业板上市流程

注：依照上述流程，并依照最新的IPO法规，中小企业板取消1年上市辅导期。深交所中小企业板从申请到挂牌上市最快能够在70天至100天内完成。

两地上市流程总结：

一、申请时刻

●不管是利用红筹间接依旧通过H股方式直截了当到香港联交所主板上市，都必须

经历4个月以上审批。而且由于香港联交所严格的聆讯制度，上市申请时刻可能还会延长。

●而通过申请到深交所的中小企业板上市，程序相对简便，由于取消了排队候审和

一年的辅导期，从向证监会提交申请到挂牌上市，最快能够在70天完成，实现“百日上市”。

二、审批程序

●红筹上市审批难度加大。由于商务部最新出台的规定，关于专门目的公司设立以

及并购国内公司的两次审批限制，使得国内公司到香港等海外上市难度加大，程

申请到深圳中小企业板上市，除了正常的申请上市审批程序，没有其他行政性审批程序的限制，有利于成功上市。

国内企业上市流程

(一)改制时期

企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一样在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业第一要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的要紧中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。

(1)各有关机构的工作内容

拟改制公司

拟改制企业一样要成立改制小组，公司要紧负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情形的人员组成，其要紧工作包括：

全面和谐企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；

配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利推测编制及资产评估工作；

与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；

负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；

完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

券商

制定股份公司改制方案；

对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；

举荐具有证券从业资格的其他中介机构，和谐各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总和谐人；

起草、汇总、报送全套申报材料；

组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。

会计师事务所

各发起人的出资及实际到位情形进行检验，出具验资报告；

负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的帐务处理符合规定：

协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务治理制度；

对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利推测。

对公司的内部操纵制度进行检查，出具内部操纵制度评判报告。