国美借壳上市
我国民营企业境外借壳上市论文
我国民营企业境外借壳上市浅析摘要：在全球经济一体化的趋势下，我国在国际贸易中已享有与其他成员国相同的待遇，借壳上市作为一种便捷的上市方式，受到了越来越多投资者的青睐，而由于国内的上市壁垒很多企业选择了境外上市这条捷径。
国美电器香港借壳上市作为国内高速发展的民营企业寻求境外融资的案例具有一定的典型性。
本文通过对该案例的研究分析，力图寻找对国内民营企业境外间接上市具有参考价值的地方，同时也希望对国内有关民营企业境外间接上市的监管政策进行一定程度的研究和思考。
关键词：借壳上市；国美；监管政策中图分类号：f72文献标识码：a文章编号：1009-0118（2012）05-0174-02一、借壳上市理论综述（一）借壳上市的概念及其历史借壳上市是指一间私人公司透过把资产注入一间市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。
通常该壳公司会被改名。
广义的借壳上市既包括母子公司之间的借壳上市行为，又包括非母子公司之间的买壳上市行为借壳上市包括双重反向交易。
就借壳上市的历史来说，美国自1934年已开始实行借壳上市，由于成本较低及成功率甚高，所以越来越受欢迎。
在经济衰退时期，有不少上市公司的收入减少，市值大幅下跌，这造就了机会让其他私人公司利用这个“壳”得以上市。
（二）借壳上市的具体操作借壳上市是借壳公司与壳公司之间发生的股权或产权交易行为。
其具体形式通常可有三种：1、通过现金收购。
这样可以节省大量时间，智能软件集团，即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映；2、完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果；3、两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”上市都采取这种方法。
二、我国民营企业借壳上市的背景及其动因（一）我国民营企业借壳上市的背景分析在我国以支持大中型国有企业融资为取向的传统会融体系下，我国很多企业暂时还无法得到与国有经济同等的金融待遇。
国美电器借壳上市案例分析 ppt课件
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第三步： 京华自动化购入地产，悄然转型
2000年12月6日，京华自动化（0493），停牌发布公告， 理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。实 际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。支付的方式 是：现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行 代价股的形式支付，每股价格定为停牌公告此事前一天的收 盘价略微溢价后的0.38港元。
而买壳的现金支出1.35亿港元，全部进入上市公司发展地产业务， 逐步收购内地地产行业的优质资产，京华自动化的公众股价格在这轮利 好消息的刺激下连翻了四倍。
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第五步：权衡利弊，先将地产装入壳中——2
至此，黄光裕和其独资的A公司合计持有85.6％的股份， 根据联交所收购守则，触发无条件收购。即要么全部收购剩 余的14.4％的公众股份退市，要么为了维持上市地位，必须 转让到个人持股比例75％以下。2002年4月26日，黄转让 11.1％的股份给机构投资者，做价0.425港元／股，共得 7650万港元现金，使其个人的持股比例降低到74.5％。
决的重大问题。
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国美电器借壳上市过程分析
ppt课件ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
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第一步：寻找壳公司，锁定香港上市公司-京华自动化
2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独 立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港 元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动 化（0493）。一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过 供股方式以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股 份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为 国美上市的壳公司。
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第一小组国美黄光裕案分析
第一小组国美黄光裕案分析
竺稼—“中国并购大王”
姓名：竺稼 身份：贝恩资本亚洲有限公司董事总经理 现状：正常工作 简介： ➢荣获康奈尔大学法律学院法学博士学位 ➢于2006年加进贝恩资本亚洲有限公司前 ➢曾任摩根士丹利投资银行部的董事总经理及中国业务的首席执行官 ➢亦是于港交所上市的中视金桥国际传媒控股有限公司的非执行董事 ➢早在2005年，竺稼时任摩根士丹利中国区CEO时，作为永乐香港上市 的承销商，竺稼就与当时永乐电器的创始人陈晓第开一始小接组国触美。黄光裕案分析
的三位非执行董事投出了反对票（到场投票的股东
比例为62.5%），使得三位非执行董事的任命没有获
得通过。随后，以董事局主席陈晓为首的国美电器
董事会以“投票结果并没有真正反映大部分股东的
意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致
否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加
入国美董事会。这一闪电变局成为国美控制权之争
“国美之争”起因
国美股东会之乱 大股东否决贝恩董事 在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在
国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下， 拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕与董 事局主席陈晓在2010年5月11日的年度股东大 会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行 董事（所谓非执行董事是不在公司里拿工资， 不在公司任职的董事。）投出了反对票。
第一小组国美黄光裕案分析
“国美之争”冲突
黄光裕狱中投票反对，贝恩三股东依然连任 由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公 司，投票反对国美三位董事连任。但董事会一致 同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦 (Ian Andrew Reynolds)、王励弘三人继续担任 董事。
国美电器借壳香港上市技巧分析
2004年6月7日，中国鹏润集团有限公司(简称中国鹏润，HK0493)在香港联交所的复牌公告称，将斥资83亿港元收购持有国美电器65％股权的Ocean Town全部已发行股份。
此次收购完成后，中国鹏润拟改名为国美电器控股有限公司，而国美电器也以借壳方式成功实现了在香港上市的计划。
一、具体案例介绍国美借壳鹏润上市，实际上是其共同的控股人黄光裕旗下的"鹏润系"的一次重大重组。
黄光裕自创业以来先后建立了国美电器和鹏润投资，形成了电器连锁、地产两大主业以及"国美"、"鹏润"两大品牌。
2002年3月，鹏润投资在香港收购上市公司"京华自动化"(0493)，并更名为"中国鹏润"，而国美上市的计划也在同年正式展开。
首先，黄光裕将准备上市的资产打包装入"国美电器有限公司"，由北京鹏润亿福网络技术有限公司(最终控制人为黄光裕)持有其65％的股权，黄光裕直接持有剩余35％。
其次，黄光裕在BVI成立两家境外公司，即Ocean Town和Gome Hodings Limited，并先将北京亿福所持国美电器65％的股权转让给Ocean Town，使国美电器变成一家中外合资零售企业；再由Gome Hodings Limited全资拥有OceanTown。
最后，中国鹏润以代价股份和可换股票据支付，出资83亿港元向Gome Hod1/ 8ings Limited收购Ocean Town所持国美电器65%的股权，国美电器最终成功实现借壳在港上市。
二、国美电器的借壳过程国美电器的借壳过程采用了国际通行的途径，先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公司，通过其购买上市壳公司的股份，不断增大持有比例，主导该上市公司购买黄自有的非上市公司资产，将业务注入上市公司，经过一系列操作后，壳公司无论从资产结构、主营业务甚至是公司名称都会变化，从而达到借壳上市的目的。
国美电器香港借壳上市案例研究
国美电器香港借壳上市案例研究近年来，香港市场一直是中国企业海外上市的首选之地。
作为中国家电零售行业的龙头企业，国美电器也选择了这一途径，通过借壳上市在香港。
本文将对国美电器香港借壳上市案例进行深入研究。
一、借壳上市的背景和意义借壳上市，又称为“反向收购上市”，是指一家未上市公司通过收购一家已在上市交易所上市的公司，从而实现自身在交易所上市的一种方式。
对于未上市公司来说，借壳上市提供了一个更为便捷和高效的途径，既能快速获得上市资格，又能利用已上市公司的品牌、资源和股东基础，提高公司的知名度和市值。
对于国美电器来说，选择借壳上市的背景和意义主要有以下几点：1. 资本市场需求：国美电器是中国电器零售行业的领先企业，其在国内市场上的表现出色，市场份额稳居第一。
然而，随着国内市场的饱和和竞争的加剧，国美电器面临着需要进一步融资扩张的需求。
通过借壳上市在香港市场募集资金，为国美电器提供了一个更大的资本平台。
2. 增强国际化形象：借壳上市可以使国美电器进一步增强在国际市场上的知名度和竞争力。
香港是亚洲金融中心之一，股票交易活跃，具有较高的国际影响力。
通过在香港上市，国美电器能够吸引更多国际投资者的关注，提升公司在国际市场的形象。
3. 获得更多资源支持：借壳上市可以为国美电器提供更多的资源支持。
上市公司通常具备较为完善的企业治理结构和管理经验，并拥有更多的资源和渠道，能够为借壳公司提供资金、技术、人才等方面的支持，有助于国美电器进一步提升竞争力。
二、国美电器借壳上市的具体过程国美电器借壳上市的具体过程可总结为以下几个阶段：1. 拟借壳公司选择：国美电器首先在香港市场寻找合适的上市公司，最终选择了一家已在香港上市的公司作为借壳对象。
在选择过程中，国美电器需要考虑借壳公司的行业背景、财务状况、股东结构等因素，确保两公司业务互补、利益一致。
2. 股权并购：国美电器通过股权收购方式完成对借壳公司的并购。
并购完成后，国美电器将获得借壳公司的控股权，并变更其公司名称和业务定位。
黄光裕
创业经历
2004年6月鹏润集团以83亿港元的价格，收购其22个城 市94家国美门店资产的65%股权。国美实现以借壳方式 在香港上市，黄光裕资产突破百亿元，成为中国首富。 2004年12月，国美电器直营门店达200家，并准备向海 外进军。 2004年 黄氏兄弟同上胡润百富榜，黄光裕问鼎内地首富 2005年 黄氏兄弟投资20亿元打造国美家电工业园 2006年 黄氏兄弟因涉嫌违规贷款被调查 2007年国美先后收购永乐电器、大中电器 2008年 黄光裕以430亿元问鼎内地首富
人 物 生 平
个人财富
2004年财富：105亿元 居2004年胡润“中国大陆富豪榜”第一位；
2005年财富：140亿元居2005年胡润“中国大陆富豪榜”第一位；
2006年财富：200亿元 居2006年胡润“中国大陆富豪榜”第二位；
2007年财富：450亿元 居2007年胡润“中国大陆富豪榜”第四位；
——黄光裕
人物生平
Байду номын сангаас
个人财富
创业经历 人物结果
失败原因
人物生平
黄光裕出生于1969年5月9日。 小时候，黄家家境清贫，最困难时， 黄光裕曾拾过破烂、捡过垃圾。也因 为家境困难，他16岁初中未毕业就 辍学了，跟着20岁的哥哥从老家广 东潮阳北上内蒙古做生意。 1986年，17岁的黄光裕(那时他 还叫黄俊烈)跟着哥哥黄俊钦，揣着 在内蒙古攒下的4000元，然后又连 贷带借了3万元，在北京前门的珠市 口东大街420号盘下了一个100平方 米的名叫“国美”的门面。在那里， 黄氏兄弟先卖服装，后来改卖进口电 器。
国美买壳上市之路案例分析
[2]
• 外资连锁企业的“中国策略”必将给本
土连锁家电企业带来致命的价格压力，
惨烈的价格战应该说在未来5年之内已 经等待着本土连锁家电企业。
1.3 财务状况
IMC
国美电器03年营业额93亿元，纯利2.75亿 元，02年纯利1.06亿元，销售额为66.2亿 元；01年纯利2500万元。2004年第一季度 净利润达到了8454万元人民币，同期销售 额达到29.2亿元。国美电器截至2004年3月 31日的总资产约31.9亿元人民币(约合29.6 亿港元)，净资产2.41亿元人民币。
1.4
国美为什么当时会买壳上市？
IMC
国美以前的扩张资金来源主要有两个方面：
• 一是凭借自身网络的覆盖率和市场占有率较大等优势，在新店没有开设之前就 向各欲进场的企业索取进场费、开店费、赞助费等。 • 二是利用从上一个店作抵押等方式在银行拿到新店的开店资金，如此的循环。
此种扩张的资金模式对于这些流通企业来说风险和压力是巨大的，前者 导致厂商关系紧张，后者一旦出现资金断裂将会导致企业“砰然倒塌”。 那么，国美们转而通过上市介入资本市场，不仅可以缓解厂商的这种矛 盾，同时也减少了国美利用银行借贷模式的风险。
在加大对公司的控制力 度。 • 2000年12月6日，黄光裕
成为京华自动化第二大
股东。 • 2001年9月，京华自动化 全数包销配售4430万股 新股。
2.2 国美香港买壳上市过程关键时间点
• 2002年2月5日，京华自 动化增发13.5亿股新股。
IMC
套现
• 2002年4月26日，黄转让
11.1%的股份给机构投资者， 做价0.425港元/股。 • 2002年4月10日，京华自动 化出资现金加代价股合计 1.95亿港元，收购Artway Development（由黄光裕持 有） • • 2002年7月，京华自动化正
国美电器控制权之争
国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，在2010年上演了一场争夺企业控制权的商业大战，对手一方是身陷囹圄的控股股东黄光裕，另一方是当时深得管理层信任的总裁陈晓。
国美的危机起始于2008年11月，也就是创始人黄光裕因涉嫌“操纵市场”被中国司法机关逮捕，一时间公司声誉下降、群龙无首，此时陈晓临危受托掌舵国美，极力去除黄的不利影响，以求平稳过渡保持资金链顺畅。
然而，对于职业经理人陈晓的高管股权激励方案、引入贝恩资本及贝恩资本3名代表入驻董事会等一系列“救火”行为，狱中的黄光裕表示极大不满，“陈黄之争”于2010年9月28日召开的特别股东大会达到白热状态，黄光裕提出撤销2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖公司股份之一般授权、罢免陈晓执行董事兼董事会主席之职务、裁撤孙一丁执行董事、委任邹晓春和黄燕虹为执行董事共5项提议，陈晓提出重选贝恩3名代表为国美非执行董事三项提议。
结果陈晓的3项提议全部通过，黄光裕除第1项提议通过外，其他全被否决，“9·28之战“陈晓暂胜。
然而就在公众关注陈晓将带领国美走向何方之时，国美控制权之争又现新局，国美内部再一次的人事变动宣告了这场争夺大战的最后结局。
2011年3月9日，国美电器宣布任命张大中为公司非执行董事及董事局主席，陈晓以家庭理由辞去董事局主席以及授权代表等职务，陈晓的离开，使得国美控制权之争终于尘埃落定。
尝试走职业经理人道路的国美终究回归了家族企业式的控制模式，国美这次控制权之争，向我们展示了一个上市家族企业不同的道路选择，也为我们研究现代企业制度所要求的公司治理问题提供了范例。
一、国美——内涵丰富的家族企业内涵丰富的家族企业内涵丰富的家族企业内涵丰富的家族企业国美电器，在百慕大注册、在香港交易所上市的离岸公司，创始人为黄光裕。
1987年，在北京一个不足100平米的家电商店，国美诞生了。
黄光裕凭着开拓进取的个人领袖主义气质和积极敏锐的商业头脑，团结亲友、领导旧部，实施了连锁经营、店铺扩张等策略，使得国美在2004年借壳港交上市，向公众公司迈进。
国美电器香港间接上市原因
国美电器香港间接上市的原因随着数年的高速发展，以国美电器为代表的国内家电零售企业已经发展进入到一个新的阶段，在该阶段企业要做大做强，目前的融资渠道已经不能满足要求。
首先，由于 2005 年国内零售业要对外资全部放开，由此带来的竞争格局的变化将迫使国内家电零售企业在最短的时间内尽可能地扩大规模，以实现规模效应。
而这将使得国内家电零售企业面临着巨大的融资需求，单纯依靠目前的融资渠道很难满足巨大的资金需求。
其次，国美电器大量采用商业信用进行融资，以便通过财务杠杆大幅度提高企业的净资产收益率。
但是由于过多地使用负债，特别是短期负债，使得企业的财务风险偏高，在激烈的市场竞争下，一旦市场条件或企业经营状况发生波动，将很可能导致企业的资金链危机，进而影响企业的讲一步发展。
现将国美香港借壳（间接）上市的原因总结如下：1、可以为企业发展提供充足的资金香港资本市场融资效率高，加上其对国内企业的认知度和认可度较高，在港上市可以融资企业下一步发展所需的资金。
2、有利于扩展融资渠道、改善融资结构上市融资可以扩展企业的融资渠道，改变目前以短期债务为主的融资结构，从而提高企业的资信度，有利于企业的进一步扩张。
3、有利于引入战略投资者，为走向国际化做准备。
香港资本市场开放性和国际化程度高，可以吸引来自世界知名的机构投资者，有利于国美电器引入战略合作伙伴，加强自身实力，为走向国际市场作好准备。
4、有利于扩大企业影响力，提升企业品牌。
在香港上市面向国际市场融资，有利于企业扩大影响力，提升企业的品牌价值。
5、有利于改善公司治理，实施期权激励。
在香港借壳上市，股票可以实现全流通，有利于改善公司治理，实施对高管的股权激励计划。
6、有利于风险资本退出。
在香港借壳上市，股票可以实现全流通，有利于控股股东的资本退出。
7、有利于规避监管。
在香港借壳上市，可以规避国内大部分的监管及审批程序，在当时（ 2003 年 4 月至 2004 年 10 月）基本上只要受国内外商投资政策的限制。
公司上市案例：腾讯、蒙牛、国美
当公司步入“鲤鱼跳龙门”阶段时，只靠自有资金滚动发展很有可能会错失良机。
此时，创业者都希望能与境外成熟的战略投资者牵手，完成国际化的蜕变。
得与失的平衡2004年6月16日，腾讯QQ正式在香港挂牌上市，上市简称为腾讯控股。
在此次上市中，其超额认购的首次公开募股(IPO)将带来总计14.4亿港元的净收入，拥有公司14.43%股权的马化腾个人资产接近9亿港元。
腾讯此次IPO成功无疑是国内民营企业牵手境外资本的成功范例。
从1998年注册资本仅为50万元人民币的腾讯计算机（腾讯控股的前身）到今天价值约60亿港元的腾讯控股，国际投资机构功不可没。
2000年4月，IDG 和香港盈科共投入220万美元风险投资，分别持有腾讯控股总股本的20%，马化腾及其团队持股60%。
正是这220万美元的风险资金，为腾讯日后的迅速崛起奠定了基础。
2001年6月，在以110万美元的投资，不到一年即获得1000余万美元的回报后，香港盈科又以1260万美元的价格将其所持腾讯控股20%的股权悉数出售给MIH米拉德国际控股集团公司。
起源于南非的MIH传媒巨头不满足于从盈科手中购得20%腾讯股权，MIH又从IDG 手中收购了腾讯控股13%的股份。
此后的2002年6月，MIH又从腾讯控股其他主要创始人购得13.5%的股份。
此时，MIH的连连出手使得腾讯的股权结构变为创业者占46.3%、MIH占46.5%、IDG占7.2%，MIH成为腾讯最大的股东。
显然按常规来看，一旦看清了腾讯的成长潜力，MIH下一步将不甘仅仅成为一个参股投资的角色。
可后来的事实却又证明MIH最终仍然扮演着参股投资的安分角色。
这就会引出一个疑问：在曾经占据股权优势的背景之下，MIH为何放弃绝对控股而接受与腾讯创业团队各占50%的股权安排？腾讯又有什么杀手锏让对方没有对自己进一步“蚕食鲸吞”呢？曾有业内分析人士认为，尽管MIH拥有强大的资金实力，但对于腾讯控股而言，一旦没有马化腾及其他主要创办人“人”的努力，公司的运营和进一步发展就会失去方向，甚至对公司的运营和财务状况都会产生很大影响。
国美之争
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黄光裕 黄光裕，1969年5月出生， 主籍广东汕头。20世纪80年 代中,年仅17岁的黄光裕与长 其3岁的哥哥黄俊钦，一道带 着4000元钱从家乡广东汕头 北上，到内蒙古一带做贸易。 一年后因不满当地人“轻易承 诺疏于兑现”，转战北京。半 年后开始在北京珠市口经营一 家面积不足100平方米的电器 店——这就是国美电器连锁 店的发端。1987年1月1日， “国美电器店”的招牌在这家 小店的门前挂了出来。1993 年，国美开始在北京地区增开 多家门店。1999年，国美开 始向全国扩张。1998年，黄 光裕成立了鹏润投资有限公司， 总资产约50亿元。鹏润投资 下属企业是国美电器、鹏润地 产、鹏泰投资。
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国美电器9·28大选最终投票结果 国美电器9·28大选最终投票结果 9·28
陈晓方面动议 1. 重选竺稼为公司非执行董事 2. 重选Ian Andrew Reynolds为公司非执行董事 3. 重选王励弘为公司非执行董事 通过 通过 通过
黄光裕方面动议 4. 即时撤销本公司于二零一零年五月十一日召开的股东周年大 会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权 通过 5. 即时撤销陈晓先生作为本公司执行董事兼董事会主席之职务 未通过 6. 即时撤销孙一丁先生作为本公司执行董事之职务 未通过 7. 即时委任邹晓春先生作为本公司的执行董事 未通过 8. 即时委任黄燕虹女士作为本公司的执行董事 未通过
矛盾演变
起 因
国美股东会之乱 大股东否决贝恩董事 在贝恩投资入股国美电 器8个多月后，在国美电 器正在走出危机恢复正 增长的情况下，拥有 31.6%股权的国美电器 大股东在5月11日的年度 股东大会上突然发难， 向贝恩投资提出的三位 非执行董事投出了反对 票。
案例分析：国美电器借壳上市
案例分析：国美电器借壳上市（一）背景介绍2000年，黄光裕认识了俗有“金牌壳王”之称的詹培忠，开始运作如何控股京华自动化。
2002年3月，京华自动化向Shinning Crown Holding Inc（黄光裕全资壳公司）定向配售13.5亿股，每股价格0.1港元（此时股价0.29港元、每股净资产0.187港元）。
至此，黄光裕持有京华自动化85.6％股份，成功控股京华自动化。
2002年6月20日，京华自动化更名“中国鹏润”。
2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。
2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。
无论是从自身发展的角度，还是从竞争对手的压力来看，进一步拓宽融资渠道，实现公司的上市，都已成为国美集团亟待解决的重大问题。
（二）国美电器的借壳上市过程（1）2003年初，黄光裕成立北京鹏润亿福公司，并100％持股。
国美集团将北京国美等18家公司股权重组国美电器。
其中，北京鹏润亿福持有65％股份，黄光裕持有35％股份。
（2）2004年4月，北京鹏润亿福将其持有的国美电器65％的股权出售给Ocean Town公司。
协议价格为2.274亿港元。
Ocean Town是一家BVI1公司，黄光裕通过Gome Hodings（国美控股）全资持有。
（3）2004年6月3日中国鹏润收购Ocean Town公司，从而持有国美电器65％股权。
协议价格83亿港元，支付方式分三部分：第一部分是上市公司向黄光裕定向增发2.4亿港元的股份；第二部分是上市公司向黄光裕定向发行第一批价值70.14亿元的可换股票据；第三部分是上市公司向黄光裕定向发行第二批价值10.27亿元的可换股票据。
至此，黄光裕持有上市公司中国鹏润74.9％股份，如果可转票据转化为股份，则持有97％股份。
至此完成国美电器借壳上市过程。
（三）国美电器借壳上市操作流程分析在国美电器借壳上市的案例中，已上市壳公司是中国鹏润，非上市母集团公司是国美电器。
借壳上市
—以国美电器上市为例
何为借壳上市？
• 借壳上市是指一间私人公司（Private Company）通过把资产注入一间市值较低的 已上市公司（壳，Shell），得到该公司一 定程度的控股权，利用其上市公司地位， 使母公司的资产得以上市。
国美电器借壳上市背景
2001年销售 量攀升至几 十亿
向往资本市 场，拓宽融 资渠道
选择上市
完成借壳上市的助手们
Shinning Crown Holding Inc 离岸公司一号，由黄光裕全资持有。 Ocean Town 离岸公司二号，由黄光裕全资持有。 北京鹏润亿福网络技术有限公司 简称“鹏润亿福”，由黄光裕100%持股。 中国鹏润 原名京华自动化，由黄光裕控制后更名，也即这个案例中 的“壳”。
谢谢观看
国美借壳上市过程
中国鹏润
已上市公司
国美
Shinning Crown
鹏润亿福
持有65%国美股份
黄光裕
持有35%国美股份 持有98%中国鹏润股份
卖出所持股份
黄光裕
持有85.6%中国鹏润股份
Ocean Town
持有了65%国美股份
中国鹏润
收购了Ocean Town
IV. 年年初，黄光裕成立北京鹏润亿福网络技术有限公司。国 6 月 日中国鹏润收购Ocean Town 公司，从而持有国美 II. 2003 I. 2004 2002 年 33 月，京华自动化向 Shinning Crown Holding Inc定向 III. 电器 2004 年 4月，鹏润亿福将其持有的国美电器 65％的股权出售 65 ％股权。协议价格 830.1 亿港元，以向黄光裕定向增发股 壳公司18家公司股权重组国美电器。其中，鹏 美集团将北京国美等 配售 13.5 亿股，每股价格 港元。至此，黄光裕持有京华 壳公司 离岸公司1号 给 Ocean Town 公司。协议价格 2.274 亿港元。 份和可换股票据为支付方式。至此，黄光裕总共持有中国鹏 润亿福持有 65％股份，黄光裕持有35％股份。 自动化85.6％股份，成功控股京华自动化。 2002年6月20日， · 离岸公司2号 离岸公司2号 润97% 股份。 京华自动化更名“中国鹏润”
国美电器借壳上市过程浅析
国美电器借壳上市过程浅析一、相关背景国美电器由1987年北京珠市口一间几十平方米的小店发展为今天中国家电零售连锁产业的龙头老大，其企业规模的迅速扩大和巨额的销售量已经成为中国同行业企业的佳话。
而国美公司老总黄光裕以130亿资本连续两年蝉联胡润百富榜中国首富的事实更成为媒体广为称道的企业传奇。
中国另两个家电零售企业苏宁、永乐则紧跟国美步伐，使该行业在国内形成三足鼎立的局面。
但是，过去的两个月中，两大悬疑一前一后地刺激着公众的神经。
先是10月份黄光裕以430亿的身家，第三次登上胡润百富榜首富的位置，紧接着证监会刮起监管风暴，不但惩罚了北京首放和武汉新兰德操纵市场行为，而且随后传出黄光裕也因涉嫌操纵市场受到证监会和公安部门联合调查的消息。
黄光裕被查的消息一出，该公司高层也对媒体称“黄光裕并不是国美的全部”，而海尔、格兰仕、创维、长虹、海信等家电巨头也声明鼎力支持国美。
诚然，从实体企业角度讲，创始人固然是诸多民营企业的灵魂，但却不能成为维系企业成长的唯一依仗，企业的运作仍应当依靠制度管理。
国美作为一家上市公司，应该不会因为黄光裕的个人行为而就此停止了发展的脚步。
毕竟，国美发展到今天这一步，已经不只是黄光裕一个人的力量了。
二、上市过程1、国美上市策略2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。
国美可通过至少三种途径进入资本市场。
上策是，引入国际顶尖投资机构作为战略投资者，借助后者强大的综合优势，将国美打造成国际一流的商家并成为资本市场的宠儿，以IPO方式上市；中策是，利用香港资本市场相对宽松的条件，选择一个总资产20亿港元左右的上市公司，由其以代价股收购国美部分股权，快捷完成控制权的取得及核心业务的装入—当年香港监管机构对借壳、反向收购的限制远没有2004年4月1日起实施的“新政”严格—然后以优异的业绩成长为卖点融资，为国美大举扩张提供动力；黄光裕借壳京华自动化(00493.HK，后更名为中国鹏润、现名为国美电器)属于下策：以现金认购股票只取得了控股权，而没有同步装入资产。
国美控股之争
（二）陈晓：曾经的永乐创始人
姓名：陈晓
身份：国美电器董事局主席 现状：正常工作
简介：上海永乐家电创建人，于1996年创建永乐家电；2005年10月14日，率永乐在香港成功上市； 2008年11月任国美总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起，出任国美董事局主席兼总裁。
创业史
1996年，他带领47位员工，集资近百万，创建上海永乐家电，任董事长。 2003年12月，陈晓兼并广州东泽，首开国内家电连锁业并购先河。 2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。 2005年7月，宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。2005年10月 14日，陈晓率永乐在香港成功上市。正当他准备大展鸿图之际，国内家电零售业排行第一的国 美电器，突然于2006年7月在香港宣布并购永乐家电，这场迄今为止最大的家电连锁业并购案 耗资52.68亿，轰动全国，而在合并正式落下帷幕的第12天，陈晓担任国美电器总裁。 2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。陈晓成为国内最大的家电企 业的掌舵人。 2008年11月任国美集团总裁兼任董事会代理主席。 2009年1月16日起，陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁。 2010年6月28日起，国美董事会同意公司主席兼总裁陈晓辞去总裁一职，陈晓任国美电器 董事局主席。 2010年9月28日国美股东特别大会陈晓留任国美董事会主席。国美大股东黄光裕提出的动 议，除了取消董事会增发授权得以通过外，其他议案支持率均低于反对率约3个百分点。董事 局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。
这是一场没有硝烟的战争
背景知识 案例资料 国美控股之争 国美控股之争之我见 国美控股权之争反思
背景知识
最新国美电器借壳上市案例分析
国美电器借壳上市案例分析国美电器借壳上市案例分析公司融资学国美电器买壳上市案例分析公司融资学摘要2004年黄光裕通过资本运作成功地将国美电器借壳中国鹏润在香港股票市场上市，本文将从国美电器选择在香港借壳上市的历史原因，具体操作过程和其对我们的启示等入手分析其借壳上市的资本运作方式。
关键词离岸公司、代价股、股权证股权证、可转换票据、过桥融资1.国美电器选择买壳上市的原因： ......................................................................................- 2 -1.1.国美自身发展的需要..............................................................................................- 2 -1.2.外部同业间的竞争压力..........................................................................................- 2 -1.3.不同的融资方式，不同的规则。
..........................................................................- 2 -2.国美买壳上市的具体操作过程： ......................................................................................- 3 -2.1.国美电器重组..........................................................................................................- 3 -2.2.中国鹏润收购Ocean Town 100%股权 ...................................................................- 3 -3.国美成功融资的启示： ......................................................................................................- 4 -3.1.天时地利人和..........................................................................................................- 4 -3.2.灰色地带..................................................................................................................- 4 -3.3.0493国美控股的上市地位和个人财富 .................................................................- 5 -4.参考资料 ..............................................................................................................................- 5 -1.国美电器选择买壳上市的原因：1.1. 国美自身发展的需要1993年，黄光裕将北京自1987年以来成立的几家门店“国豪”、“亚华”、“恒基”等，统一为“国美”，于是拥有了响当当的品牌，因此为其以后的扩张奠定了基础。
_借壳上市_过程中对中小投资者的保护_以国美上市为例
一、国美借壳上市案例分析黄光裕通过借壳方式将国美在香港上市堪称经典。
黄光裕在“找壳”的过程中相中了一家在香港上市的名为京华自动化的公司，与其他中介人合作，通过增发新股，收购黄光裕及其哥哥黄烈俊控制的公司等方式控制了京华自动化，并在2002年7月将其更名为“中国鹏润”。
其后黄光裕又成立了一家名为“北京鹏润亿福网络技术有限公司”，自己拥有100%的股权。
然后，把北京、天津、济南、广州、重庆等地共18家公司的全部股权装入“国美电器”中，由鹏润亿福持有65%股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35%股份。
之后黄光裕又在英属维尔京群岛注册成立OceanTown，然后通过在该地注册的国美控股100%掌控Ocean Town。
从2004年4月20日起，鹏润亿福将国美电器65%的股权转让给Ocean Town，最后由香港上市公司“中国鹏润”收购Ocean Town公司，从而持有国美电器65%的股权，并将“中国鹏润”更名为“国美电器”。
实现国美电器借壳上市的目的。
国美电器通过与京华自动化大股东之间的交易达到了上市的目的，并且黄光裕通过套现的方式为自己获得了巨大的收益，但是反观中小投资者在此次上市过程中在股价的大起大落中饱受痛苦。
2000年9月，京华自动化的实际控制人为了加大对公司的控制，京华自动化以全数包销的方式，增发3100万股新股，价格0.4港元/股，募得1190万港元，公司总发行股本增至18800万股。
股价却从6月的1.2港元/股到9月的0.6港元/股，并且此次配股数量为3100万股，折合公司已发行总股本的19.7%，恰好低于20%，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程。
可见中小股东在这一过程中任人宰割的境地。
2001年9月，京华自动化再次全数包销配售4430万股新股，股价0.18港元，募集资金797.4万港元，同样此次配售新股占公司已发行总股本19.8%依然不需要通过股东大会的决议，但是股价却跌到了0.2港元以下。
国美股权之争案例分析
仁义温厚
黄光裕还是比较讲义气的，有很多人离开国美然后又回来，他不会弃 之不用，可能会提拔到更高的位置上去。他有时处罚人，不是故意让 人很难受，而是为了试探一下心态。如果心态好，又有发展潜质，他 就会刻意去培养。”
国美股权之争
目录
1.背景----国美电器控股有限公司现状 2.路线还是权利---国美股权之争始末 3.问题与思考 4.幕后旗手---贝恩资本背景 5.最成功的失败者---陈晓的结局
国美电器控股有限公司基本情况
国美电器（GOME，以下简称国美）是中国 的一家连锁型家电销售企业，2009年入选中国世 界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。国美 电器控股有限公司2004年6月在香港联交所成功 借壳“京华自动”上市，公司注册地为百慕大。 香港地区的公司治理结构受英国公司法律体系影 响，根据联交所《企业管治常规守则》的要求， 国美的公司治理结构采用英美模式的单层委员制， 即由股东大会选举董事会，不设监事会，由其管 理公司财产、选聘经营管理层，负责公司的各种 日常经营的重大决策并对股东大会负责。
在不同的人嘴里，黄光裕的性格呈现出多样性。其秘书对他的评价是： 为人仁厚，没有架子。据说他下班时经常和大厦里的保安、清洁工人 亲切地打招呼。
采访过他的媒体记者也觉得，黄光裕为人直率质朴。但对于与他合作 的供应商来说，黄光裕是一个让他们“爱恨交加”的人。
陈晓
坚毅理性
出生于1959年的陈晓，比黄光裕大了整整10岁， 经历也更为坎坷。陈晓1岁多便患上了小儿麻痹症， 至今脚部残疾。10岁那年，作为家中顶梁柱的父 亲不幸过世，30岁的母亲便带着陈晓及弟弟妹妹 开始艰难的生活。更不幸的是，34岁那年，陈晓 的妻子因病去世了，他只好独自带着十多岁的女 儿生活。不幸的经历造就了陈晓隐忍、坚毅、理 性的性格。
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中报披露在国美有应收账款的部分上市公司
代称 名称 债务人名称 欠款额（万元） 拖欠时间
000016.SZ 深康佳A 甘肃国美物流有限公司 5119.1339
000016.SZ
深康佳A
南宁国美物流有限公司
2401.9252
000062.SZ 000062.SZ 000062.SZ 000527.SZ 000921.SZ
国美香港借壳上市图
选择借壳上市的原因
1. 两大竞争对手（苏宁、上海永乐）纷纷上市 2. 从头走完IPO的全部程序至少需要9个月 3. H股是法人股，流通性较差，且申请手续繁杂 。 另外，H股是在中国香港募集资金在中国大陆进 行投资，不能直接交易，而且发行H股后，公司 高管人员不能顺利实行期权制。 4. 采用借壳方式，以国美良好的盈利改变中国鹏 润的财务状况，拥有国美这一年均158%增长率 的优质资产，自然为其获得强劲的盈利能力提 供了保证。
创业史（1）
• 1986年承包北京珠市口东大街420号 国美服装店，开始创业。 • 1987年将国美服装店更名为国美电 器店，正式走上家电零售业。 • 1999年国美进军天津，此后开始大 规模向全国扩张。同年，创办了总资 产约50亿元的鹏润投资有限公司， 进行资本运作。 • 2001年12月，国美在12个城市共拥 有49家直营连锁店及33家加盟连锁 店，总资产达到5亿元。
国美香港借壳上市过程之五 用壳
ห้องสมุดไป่ตู้
2003年初黄 成立“北京 鹏润亿福网 络技术有限 公司”
2004年4月“北京 鹏润亿福网络技 术有限公司”把 股权全部出售给 了BVI公司Ocean Town
2004年6月中国 鹏润以83亿港元 的代价买下 Ocean Town
支付方式
• 向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的 不受任何禁售期限制的代价股份 • 向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元 的可换股票据，相关换股权可在自票据发行 日起三周年内的任何时点随时行使，满三年 后强制行使 • 向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元 的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿 还所欠国美电器相关债务后方可行使。
成功之处
1. 选择借壳上市，抢在苏宁前面融得资金、掌 握先机，是国美变更初衷的重要原因。 2. 反向收购成功得绕过了《上市规则》的限 制。 3. 中国鹏润通过增发股份和可换股票据支付， 没有动用公司一分钱现金，而是将83亿港元 的收购代价分三个部分支付
案例意义
香港新例令借壳及买壳活动大受打击， 特别是涉及内地民营企业家的借壳及买壳 活动。很多内地民企，都想在香港上市， 一方面打开知名度，同时利用国际市场融 资，借壳及买壳本来会较快及成本较低， 现在则很难做。 国美的个案令投资银行有 一线希望，这个案例显示，只是控股权不 变，即使注资后的上市公司，主要业务有 明显改变，香港交易所也不会将之列为新 上市个案。
国美借壳上市
黄光裕简介
•所在公司：国美集团 •主要行业：家电零售、房地产、资本运营 •行业地位：中国最大的家电连锁销售商 •上市公司：中国鹏润(0493.HK)，2002年4 月收购；宁城老窖(600159)，2002年11月收 购 •福布斯排行：2008年第2名 •商业策略：连锁经营，直接向厂家大量进货 的应付帐款使鹏润拥有可向其他领域投资的 现金流
深圳华强 深圳华强 深圳华强 美的电器 ST科龙
北京大中家电连锁 甘肃物流北京国美 昆明物流深圳国美 甘肃国美物流有限公司 国美电器
551.6874 579.8835 8195.4826 8195.4826 8934.5629
1年以内 1年以内 1年以内 1年以内
600983.SH 600983.SH
创业史（3）
• 2004年 黄氏兄弟同上胡润百富榜，黄光裕 问鼎内地首富 • 2005年 黄氏兄弟投资20亿元打造国美家电 工业园 • 2006年 黄氏兄弟因涉嫌违规贷款被调查 • 2007年 国美先后收购永乐电器、大中电器 • 2008年 黄光裕以430亿元问鼎内地首富
创业史（4）
• 2008年11月 黄光裕被拘 • 2009年1月18日 黄光裕辞去 国美电器董事职务,他作为国 美主席的身份同时自动终止！ • 2010年4月22日 黄光裕案在 北京市第二中级人民法院公 开审理 • 2010年5月18日 黄光裕案在 北京市第二中级法院一审判 决，法院认定黄光裕犯非法 经营罪、内幕交易罪、单位 行贿罪，三罪并罚，决定执 行有期徒刑14年，罚金6亿元， 没收财产2亿元。
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国美香港借壳上市过程之六 套现
• 2004年7月7月中旬首次以每股4.85至6.53元，配售5.75亿 旧股，占已发行股本35％。安排行荷兰银行见反应欠佳， 将配股价调低至每股4.05至4.85元，配售规模亦缩减至4 亿股，仍未获足额认购，最终被迫取消配股行动。 • 2004年9月28日黄光裕拟以每股3.975元配售2.4亿股国美 旧股，集资9.54亿元，配股价较国美停牌前大幅折让15.4 ％。相当于国美今年市盈率的15.21倍。 • 2004年12月16日黄光裕通过荷银洛希尔配售2.2亿股股份， 每股作价6.25港元，较停牌前折让4.58％。 • 2005年1月17日国美电器将于近日向黄光裕收购旗下国美 家电余下35%的股权，收购价达60.58亿元。先支付10亿 元现金，余下的50.58亿元将透过发行7.38亿新股支付。
解读
•
可换股票据
根据中国鹏润发布的公告，这两期可换股票据“不得提早赎回、于 到期日强制性转换及不得以现金赎回”。 这一条款表明，此次收购国美电器，中国鹏润将不会因支付巨额收 购代价而面临现金压力。并且，如果北京国美在可换股票据到期日前 尚不能偿还所欠国美电器债务，第二批换股权将被终止行使。 黄光裕通过把国美电器注入香港上市公司中国鹏润，实现了资产证 券化，大大增强了资产的流动性。此后，黄光裕可以通过股权质押的 方式获得现金。此外，黄光裕获得的价值2.435亿港元的新股并没有 任何禁售期，在到手之后马上就可以抛出套现。 即使在换股完成之前，黄光裕也可将可换股票据通过转让他人而获 得现金，或者将其质押而获得银行贷款。同时，此举亦可避免中国鹏 润由于公众股东持股比例降至25%以下而产生的退市风险。
创业史（2）
• 2003年资产达到18亿元，在胡润百富榜上排名 第27位。 • 2004年6月鹏润集团以83亿港元的价格，收购其 22个城市94家国美门店资产的65%股权。国美 实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资产突破百 亿元，成为中国首富。 • 2004年12月，国美电器直营门店达200家，并 准备向海外进军。
合肥三洋 合肥三洋
北京国美电器有限公司 上海国美电器有限公司
116.9295 110.6782
1年以内 1年以内
相关机构庖丁解牛
• 国美2008年中期的资产负 债率为69.83％，如果扣除 虚拟的商誉资产，国美电 器2008年中期期末的资产 负债率高达88.84％。国美 在行业顶峰期高价收购了 大中电器，以及此前的多 次大规模收购行动将带来 资金压力和管理压力。国 美2010年还面临46亿元的 可转债偿还压力。 • 国美电器三季度业绩报告 透露出一些端倪。截至9 月30日，国美电器应付账 款及票据周转天数从去年 同期的137天缩短到123天 ，这主要是由于公司为改 善与供货商关系，现金付 款比例增加所致。但仍有 些供应商的账期长达6个 月之久，因此有供应商担 心国美资金出问题而提出 暂停供货和采用现金交易
国美借壳上市的过程
密谋 铺垫 买壳
套现
用壳
套现
国美香港借壳上市过程之一 密谋
• 时间：2000年初 • 事件：国美开始将目光转 向环境比较宽松 的香港证 券市场，黄光裕与詹培忠 接触。 • 结果：黄光裕开始了其在 香港资本市场的博弈，其 财技也在这里逐步学成 。
国美香港借壳上市过程之二 铺垫
2000年6月底
2000年7月底
李祥福（德智发 展下属Jumbo Profit联合中介人） 以1920万港元的 现金收购了原大 股东的小部分股 份
詹培忠亲自控制 的BVI公司 Golden Mount 以现金5600万 港元购得原第一 大股东的绝大多 数股份
国美香港借壳上市过程之三 买壳
支付方式：现
金1200万和代 价股，每股 0.38元 2001年9月京 华自动化全数 包销配售4430 万股新股，股 价0.18港元 （折让10%）， 募集资金797.4 万港元。 2002年2月5日 京华自动化增 发13.5亿股新 股，每股0.1元， 全部由黄光裕 独资的BVI公 司Shining Crown 以现金 认购。
2000年12月 6日京华自动 化以2568万 港元购买黄 俊烈的公司 Smartech Cyberworks
国美香港借壳上市过程之四 套现
• 2002年4月26日黄转让11.1%的股份给机构 投资者，做价0.425港元/股。 • 2002年4月10日京华自动化出资现金加代价 股合计1.95亿港元，收购Artway Development（由黄光裕持有） • 2002年7月京华自动化正式更名为“中国鹏 润” • 2003年7月再发19%新股融资3790万元。