20110714173846商法知识点结构图

商法知识点结构图

人数要求

有限责任公司的设立出资限额要求

设法律责任

立人数要求

设立条件出资额限制

股份有限设立过程

公司的设立过失损害赔偿

发起人责任1设立行为所产生

公司不能成立的债务或费用

时的连带责任

认股人已缴纳股款及利息

程序要求

公司形式的变更债权债务的承担

公司的变决议主体

设立、公司合并程序通知及公告

变更、更清偿债务、提供担保

终止分立的决议主体

公司分立通知、公告

债务的承担

约定解散

决议解散

解散事由合并、分立可能导致的解散

行政解散

司法解散

公司解散程序要求

公司免于约定解散而存续

终法律后果

止公司解散的法律后果

清算事由

职权

公司清算清算组诚信义务、违信责任

清算程序通知、公告

制定清算方案、处分公司财产

1真题常涉及到发起人的法律责任，一定要注意相关费用发生后公司最终是否设立、设立人实施的行为与公司设立有无关联。

资本确定原则

禁止抽逃出资

资本维持原则禁止折价发行股份

资本三原则严格限制股份回购

一旦确定，不得变更

资本不变原则

增资、减资要经法定程序

决议：资本多数决

减资程序编制资产负债表及财产清单

通知、公告

公司公司增资、减资清偿、担保

资本增资程序决议：股东（大）会2/3以上多数决

制度

股东优先认股权

出资形式：货币、实物、知识产权、土地使用权等（可以评

估并可转让）

出资的比例结构：货币出资金额不得低于

有限公司注册资本的30%

出资的法定要求转移财产权

价值评估

股东出资出资期限：可以分期，首次出资外，其余

两年内缴足，投资公司五年内缴足

追缴出资

公司成立前的催告失权

违约责任损害赔偿

追缴出资

瑕疵出资的法律责任公司成立后的责任

差额填补责任

及连带担保

未完全履行

瑕疵出资的形式完全不履行

不适当履行

原始取得

取得方式

继受取得

内部转让：内部自由转让

限制：其他股东过半数同意

有限公司股东优先购买权

对外转让强制执行：通知之日起20日内优先购买

回购事由2

股份回购请求权

股份期限限制

转让股东资格继承

依法转让

记名股票

转让方式

无记名股票

股份公司①公司成立之日起

一年内不得转让

发起人

股份②公开发行前已发行的

对特殊主体的限制股份，自上市交易之日

起1年内不得转让

①每年转让不得超过25%，

上市之日起1年内不得

公司高管转让

②公司高管离职半年内，

不得转让

③公司章程的其他规定

①减资

②与持有本公司股份的公司合并

限制股份回购的例外③职工持股计划

股份④股东因正当理由请求

回购属于①的，10日内注销

回购后的处理属于②④的，6个月内转让或注销

属于③的，一年内转让给职工

禁止接受本公司股份质押

2回购事由：⑴连续5年不分配利润,该公司5年连续盈利并符合利润分配条件的⑵合并、分立、转让主要财产的⑶营业期限届满或章程规定解散事由出现,股东大会修改章程使公司继续存续的;自股东会决议之日起60日内,不能达成收购协议的,90日内可向法院起诉.

决定公司的经营方针、投资计划

经营管理方面审议批准年度财务预/决算方案、利润分

配方案、弥补亏损方案

对增资、减资、债券发行作出决议

选举、更换非职工董事、监事并决定其报酬

职权组织机构方面

审议批准董事会、监事会的报告

组织过程方面:对公司合并、分立、解散、清算、变更公司

形式作出决议

修改公司章程

会议形式：召集会议

定期会议

会议种类 1/3以上的董事

临时会议（提议主体）1/10以上表决权

股东

有限责任公司监事（会）股东的会议制度

大会召集与主持：董事长——副董事长——半数以上董事

推举一名董事——监事——1/10以上表决权股东

会议通知：提前15日

任意的资本多数决

表决规则修改章程

资本的绝对多数决增、减注册资本

分立、合并、解散

变更公司形式

年会

会议种类临时会议3

召集主持：董事长——副董事长——半数以上董事

推举一名董事——监事——单独或合计持有

股份有限公司 1/10以上表决权股东（连续90日以上）

的会议制度强行资本多数决：必须按出资比例行使

普通决议：相对多数决1/2以上

表决规则特别决议：绝对多数决2/3以上

累积投票制

委托投票制

交存无记名投票

3有下列情形之一时，应当在2个月内召开临时股东大会：董事人数不足规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；未弥补亏损达实收股本总额的1/3；单独或合计持有10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要；监事会提议召开；其他