有限责任公司的组织机构

②设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
③监事任期每届为3年，届满可连选连任。
④董事、高级管理人员不得兼任监事。
3、会议的召集与主持：
（1）监事会主席 集和主持
半数以上的监事共同推举一名监事召
监事会每年度至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会议
（2）监事会每6个月至少召开一次会议
（3）监事可以提议召开临时监事会会议
（二）董事会
1、性质：是公司的经营决策机构，股东大会的执行机构， 对股东会负责。
2、董事会组成：5——19名董事组成，成员中可以有公司职 工代表
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董事长一人 主要成员 可以设副董事长
董事
①董事任期由章程规定，每届任期不得 超过3年，届满可连选连任。 ②董事长、副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
第三分单元 股份有限公司
本分单元重点内容提示： 股份有限公司的概念
股份有限公司设立条件 股份有限公司公司的组织机构
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一、股份有限公司概念
股份有限公司是将公司的资产划分为等额股份，股东以其 所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司债务承担责任的企业法人。
股份有限公司具有以下特征： 1、股东人数众多。 2、资本划分为金额相等的股份。 3、股份发行公开、股份转让自由。 4、股东以认购股份对公司承担有限责任。 5、是典型的资合企业、法人企业。
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3、创立大会应由代表股份总额过半数的发起人、认股人出席， 才能举行。
4、创立大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权 的过半数通过。
（四）股份公司不能成立的情形
在三种情形下，将导致公司不能成立：
1、未按期募足股份。 2、发起人未按期召开创立大会。 3、创立大会决议不设立公司。 在上述三种情形下，发起人、认股人可抽回股本。
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二、股份公司的设立条件和程序
（一）设立条件
1、发起人符合法定人数。发起人应有2人以上200人以下，其 中半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。注册资 本的最低限额为500万元。法律、行政法规对最低限额有较 高规定的，从其规定。
3、股份发行、筹办事项符合法律规定。 4、发起人制订公司章程，采用募集设立方式的经创立大会通
过。
5、有公司名称、建立符合股份公司要求的组织机构。 6、有公司住所。
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（二）设立方式
1、发起设立。由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公 司的为发起设立。
2、募集设立。由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余 股份向社会公开募集或者向特定对象募集设立的公司为募集 设立。募集设立公司，发起人认购的股份不得少于公司分总 数的35%。
（4）监事会的议事方式和表决程序，除法律有规定的以外由章 程规定。监事会决议应经半数以上通过。
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（四）上市公司组织机构的特别规定
1、股东会特别决议事项。上市公司在1年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司资产总额的30%的，须经股东大会 特别决议。
（五）股份公司不能设立成功时发起人的责任
1、对设立行为所产生的债务与费用承担连带责任 2、对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利
息的连带责任。
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例：李某花1.5万元购买了某股份有限公司的股票2000股，但 该公司股票尚未上市，现李某欲退还己购股票。在下列哪些 情况下李某可能要求发起人退股。
临时会议——符合下列情形，应在2个月内召开临时股东大会
1、董事人数不足法定人数或者章程所定人数的2/3时。 2、公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时。 3、单独或合计持有10%以上股份的股东请求时。 4、董事会认为有必要时。 5、监事会提议召开时。 6、公司章程规定的其他情形。
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3、股东会会议的召集与主持
（三）创立大会
1、概念：创立大会是指股份公司成立之前，由全体发起人、 认股人参加，决定公司是否设立并决定公司设立过程中以及 成立后的重大事项的决议机构。
2、发起人应在股款缴足之日起30日内主持召开创立大会，在 30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算 银行同期存款利息要求发起人返还。
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（5）单独或者合计持股3%的股东，可以在会议召开10天前提 出临时提案并书面提交董事会。
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5、需经出席会议有股东所持表决权的2/3以上通过的特别决 议事项： ①修改公司章程。
②增加、减少注册资本。
③公司合并、分立、解散。
④变更公司形式。
6、股东大会对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出 席会议的董事应在会议记录上签名。
3、董事会会议的召开——每年至少召开2次。
（1）代表1/10以上表决权的股东
1/3以上的董事 监事会
可以提议召开董事会临时会议。
（2）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行
（3）董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
（4）董事应对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者、股东大会决议，致
董事会召集
监事会
司10%以上股份的股东
连续90天以上单独或合计持有公
董事长主持 董事
副董事长 半数以上的董事共同推举一名
4、召开股东大会的通知和参加：
（1）召开股东大会，应提前20天通知各股东。
（2）临时股东大会应提前15天通知。
（3）发行有无记名股票的，于30天前公告通知。
（4）无记名股东出席股东大会，应在会议召开5天前——会议 闭会将股票交存于公司。
A.发起人未按期召开创立大会 B.公司股东大会同意 C.公司董事会同意 D.公司未按期募足股份
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四、股份有限公司的组织机构 股东大会
董事会秘书 （上市公司）
董事会
监事会
经理
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（一）股东会
1、组成及性质：全体股东组成，是公司的权力机构。 2、股东会会议的种类:
定期会议——每年一次
使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。
4、公司设经理，由董事会决定出任或者解聘。
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（三）监事会
1、性质：是公司的监督机构，对股东会负责并报告工作。
2、监事会的组成：
①不得少于3人，应包括股东代表和适当比例的公司职工代表， 职工代表的比例不得低于1/3。