PE+上市公司并购基金合作模式分析
“PE+上市公司”模式研究
The Capital Luck Camp资本运营 | MODERN BUSINESS 现代商业63“PE+上市公司”模式研究张名溦 陈璐 张琳琳 哈尔滨商业大学 150028摘要:“PE+上市公司“作为一种具有中国特色的并购基金模式,其发展对拉动股权投资市场、拓宽并购渠道、降低并购风险等方面都有重要作用。
然而该模式在运作过程中仍存在较多问题,例如内幕交易、投资效益不达标等。
本文研究的内容主要包括“PE+上市公司"模式的组织形式,该模式发展的优势及现阶段存在的不足。
关键词:PE+上市公司模式；并购；私募股权投资一、概念介绍传统的PE是指将定向增发募集而来的资本投资于未上市的新兴行业中,并关注未来的退出方式,通常采取发行股票、并购回购等方式以获取利润。
而“PE+上市公司”模式所成立的基金则是则是由上市公司和PE联合成立的,在此基础上对新兴产业进行的股权投资。
PE主要负责其中的资本运作。
二、PE+上市公司的组织形式(一)合伙企业式产业并购基金在此基金运营过程中,PE的身份是管理人,上市公司是资金募集人,此时成立的合伙企业(有限合伙)是由PE私募机构与上市公司共同出资成立的。
在公司投资运营的过程中,上市公司的收购通常发生在标的企业达成业绩目标之后。
(二)公司制度下的并购基金模式其中,在进行投资的具体合伙企业(具体项目的投资基金)中,产业并购基金管理公司与上市公司分别扮演普通合伙人和有限合伙人的角色。
其中,PE的核心不再是赢得业绩报酬和管理所得。
(三)合资公司制产业并购基金模式PE私募管理人联合多家上市公司成立合资公司，共同充当普通合伙人。
优先级的有限合伙人由省级分行出资充当。
如果股权私募机构要设立资金合并规范管理公司，则需要其他有限责任公司(非同业竞争关系)的配合,以及省级分行来设立。
该模式与公司制产业并购基金的区别是有多家上市公司参与其中。
加入省级分行所起到的作用是降低后续开展定增投资,并且优化项目渠道。
【深度】中国式并购基金“上市公司＋PE”运作模式解析！（附现状、模式与风险）
【深度】中国式并购基金“上市公司＋PE”运作模式解析！（附现状、模式与风险）导读目前已有若干家上市公司公告了与PE共同设立并购基金的合作事项。
就协议内容看，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。
主流运作模式目前已有若干家上市公司公告了与PE共同设立并购基金的合作事项。
就协议内容看，根据上市公司的出资金额、所处行业、溢价能力的不同，每个并购基金的出资方式、权力分配、退出渠道、管理费收取方式等都各不相同。
经对比研究，“上市公司+PE”型并购基金的主流运作模式可简要归纳如下：1、并购基金采取有限合伙的法律形式PE为有限合伙企业的普通合伙人并兼任基金管理人，上市公司可担任有限合伙人，也可与PE共同担任普通合伙人或基金管理人。
2、上市公司与PE分享并购基金的管理权限并购基金的投资与退出决策委员会分别由上市公司、PE派员构成。
某些案例中，上市公司代表占据投资与退出决策委员会的多数席位，并有权任命监事长。
3、并购业务中各司其职在并购基金并购业务的开展过程中，PE和上市公司发挥各自专长，各司其职4、并购基金所投资项目的退出渠道，主要依赖上市公司的并购上市公司与PE通常约定，上市公司对并购基金所投项目具有优先购买权。
因此，并购基金完整的业务模式涉及两次收购，即控制权由原始股东转移给并购基金的一次收购，以及控制权由并购基金转移给上市公司的二次收购。
5、对外投资时注重取得控制权与一般的基金通常作为财务投资人购买目标公司的少数股权不同，上市公司参与设立的并购基金通常需要取得目标公司的控制权，才能顺利实现由上市公司对目标公司进行业务整合，并在适当的时机出售给上市公司。
6、并购基金的投资对象，为上市公司的同行业或者上下游企业“上市公司+PE”型并购基金主要目的，是为了推动上市公司对产业链上下游业务的整合。
上市公司与PE的合作动因分析根据此前的部分公开报道信息，上市公司参与私募股权投资，其模式主要包括以下几类：1)上市公司认缴基金份额，成为基金的LP。
“上市公司+PE”型并购基金绩效影响研究
“上市公司+PE”型并购基金绩效影响研究随着上市公司联合PE设立并购基金成为资本市场的主流并购模式，该基金的运作机制、优势风险及绩效影响成为学术领域研究的重点问题。
以爱尔眼科集团设立“上市公司+PE”型并购基金作为典型案例，通过事件研究法和财务指标分析法从短期效应、长期效应和战略效应三个层面研究设立该并购基金对上市公司绩效的影响。
研究表明，爱尔眼科股价在基金设立公告事件期短时间内会有明显的正超额收益率。
设立该并购基金的3年内，其绩效通过改善盈利能力和营运能力得到了相应的提升，且该模式减少了前期并购风险，提高了并购效率。
标签：“上市公司+PE”型；并购基金；事件研究法；财务指标分析法doi：10.19311/ki.16723198.2017.14.0471 引言自2011年9月大康牧业和硅谷天堂共同发起设立天堂硅谷大康产业发展合伙企业，即天堂大康产业并购基金以来，“上市公司+PE（私募股权投资机构）”型并购基金就成为本土并购基金的主流发展模式。
本文所指的“上市公司+PE”型并购基金定义为上市公司与PE共同发起设立的围绕上市公司业务和战略发展对投资项目进行股权投资的私募股权并购基金。
上市公司对于并购基金培育的项目有优先收购权，并购基金可以选择的退出方式还有项目上市，股权转让，股权回购等。
因与产业整合及延伸密切相关，也称产业并购基金。
目前该基金运作模式主要分为两大类：（1）PE机构作为GP（普通合伙人）和基金管理人占主导地位，上市公司仅作为LP（有限合伙人）参与出资，通常不参与基金的日常运营和管理。
当上市公司承诺收购某项目时，其通常具有一票否决权；（2）上市公司与PE共同作为LP出资设立专门的基金管理公司作为基金管理人和GP，基金的日常管理和决策一般由投资决策委员会负責。
投资决策委员会的成员由上市公司与PE机构分别委派。
该模式基金的并购方向主要包括互联网、文化传媒泛娱乐、医疗健康和环保等热门行业。
根据Wind资讯数据显示，2014年参与设立产业并购基金的上市公司为71家，2015年则达到365家。
浅析上市公司产业并购基金结构及盈利模式
浅析上市公司产业并购基金结构及盈利模式作者：霍娟颖来源：《消费导刊》2018年第01期摘要：在我国经济缓慢复苏、产业结构调整加速的背景下，并购重组是产业结构调整和资源优化配置的重要投资手段。
并购基金在上市公司快速健康发展、转型升级过程中发挥了巨大的作用。
本文从并购基金含义入手，浅析了并购基金的典型结构及盈利模式。
以期为上市公司开展并购基金业务提供参考。
关键词：上市公司并购基金结构盈利模式一、上市公司并购基金典型结构（一）传统并购基金传统并购基金的运作模式，通过控股或较大比例参股标的企业，以改善经营管理和整合重组等方式，提升标的企业价值，并通过退出来实现投资收益。
运作方式与国际资本市场风格较为类似，着眼于产业长期投资。
（二）“PE+上市公司”并购基金“PE+上市公司”并购基金的运作模式，是PE与上市公司共同组建基金管理人，发起并购基金，并购方向围绕该上市公司战略发展产业链。
基金设立时，具有明确投资方向和退出渠道，投资周期相对较短。
上市公司与PE机构合作，双方形成优势互补，共同发挥资本运作整合能力。
（三）嵌入式并购基金嵌入式并购基金将其资金或资产嵌入上市公司的并购项目运作中，通过上市公司主业和利润的改善，实现所持有的上市公司股票和资产增值出售。
（四）PMA（A股并购基金）PMA（A股并购基金），主要运作方式是并购基金通过受让、二级市场交易等方式控制上市公司，重新规划上市公司的业务战略方向，注入受市场欢迎的新兴产业资产，改善上市公司，从而实现上市公司市值的提升。
通过注入新兴产业、新概念的资产，从而实现上市公司市值迅速增长，达到股权增值的目的。
（五）海外并购基金海外并购基金的主要运作模式，即首先由并购基金收购中国境外标的公司，将业务引入中国市场进行整合；继而境外上市公司私有化，回归A股上市。
（六）敌意收购并购基金通常敌意收购对象为上市公司，由于动用资金量较大，常常伴随着大量外部融资；目前国内敌意收购主要是以控制上市公司为目的的战略性投资。
上市公司与PE设立并购基金LP、GP模式
上市公司与PE设立并购基金LP、GP模式一、LP模式：上市公司(或其控股子公司)作为LP与其他专业机构共同设立产业并购基金对于尚未具备股权投资经验的上市公司而言，受制于投资经验不足、自身投资团队的规模有限以及对行业投资的研究能力匮乏等因素，部分公司选择成为基金的有限合伙人，通过与投资业内优秀机构合作设立并购基金，对并购对象进行收购，如天堂硅谷分别与大康牧业、合众思壮、元金投资设立的相关产业并购基金。
1、上市公司作为LP与投资机构合作模式【案例1】大康牧业与天堂硅谷合作根据2011年9月公告信息，大康牧业与天堂硅谷全资子公司恒裕创投设立天堂大康，出资额为3亿人民币，存续期为5年，大康牧业作为有限合伙人出资3,000万元，恒裕创投作为普通合伙人出资3,000万元，其余出资由天堂硅谷负责对外募集。
天堂硅谷作为天堂大康的管理人，负责天堂大康日常管理;天堂大康以畜牧业及相关领域企业项目为主要投资方向;在合伙企业存续期内，大康牧业和恒裕创投实缴出资部分均不得转让。
天堂大康设立决策委员会，由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，大康牧业委派2名委员。
【案例2】合众思壮与天堂硅谷合作(一票否决权)根据2011年12月公告信息，合众思壮与天堂硅谷全资子公司恒裕创投发起设立众实投资，出资额为50,000万元，其中恒裕创投出资5,000万元，合众思壮出资4,950万元，其余资金由恒裕创投对外募集。
天堂硅谷为众实投资的管理人，负责众实投资日常事务。
众实投资以卫星导航定位行业及相关领域企业项目为主要投资方向。
在合伙企业存续期内，恒裕创投和合众思壮实缴出资部分均不得转让。
众实投资设立投资与退出决策委员会，由7名委员组成，其中天堂硅谷委派5名委员，合众思壮委派2名委员。
众实投资另设监事长一人，由合众思壮委派，负责对投资项目是否符合双方约定的投资方向进行审查，享有一票否决权：即对不符合的项目，监事长有权决定该项目不提交合伙企业的投资与退出决策委员会审议。
PE上市公司并购基金概述
PE上市公司并购基金概述引言私募股权（Private Equity，PE）是指通过以私人方式对企业进行的股权投资。
PE基金作为一种特殊的投资工具，经过多年的发展和完善，其中的并购基金在私募股权市场中扮演着重要的角色。
本文将对PE上市公司并购基金进行概述，探讨其定义、特点、运作方式及市场现状。
一、PE上市公司并购基金的定义PE上市公司并购基金，指的是由PE机构或PE基金发起，并专注于对上市公司进行收购和重组的基金。
这类基金通常由一支专业的投资团队管理，用于提供资金支持，以实现对上市公司的控制权和经营权的收购。
二、PE上市公司并购基金的特点1. 高风险高回报：PE上市公司并购基金属于高风险高回报类型的投资，因为它们往往牵涉到颠覆式的改变和企业的整体重组。
尽管存在较大的风险，但一旦成功，回报往往非常可观。
2. 长期投资：PE上市公司并购基金的投资期限相对较长，通常为3-7年。
这是因为并购和重组过程需要时间来推动企业的整体变革，并实现预期的增长和价值提升。
3. 小数额股权投资：PE上市公司并购基金通常通过购买少数股权来实现对上市公司的控制权。
相对于整体收购，这种策略通常更具吸引力，因为它能够在一定程度上减少投资风险。
4. 专业化管理：PE上市公司并购基金由一支专业化的投资团队管理，具备深厚的企业并购经验和行业知识。
他们在并购交易的全过程中扮演着重要的角色，从项目筛选、尽职调查、交易结构设计到后期管理和退出等方面提供专业的支持。
三、PE上市公司并购基金的运作方式PE上市公司并购基金的运作方式可以分为以下几个步骤：1. 基金筹集：PE机构或基金发起人通过向投资者募集资金来创建PE上市公司并购基金。
这些投资者可以是机构投资者、高净值个人或其他PE机构。
2. 项目筛选：投资团队通过对上市公司的潜在目标进行市场调研和分析，筛选出符合投资策略和标准的优质项目。
3. 尽职调查：对于筛选出的目标公司，投资团队进行详细的尽职调查，评估其商业模式、财务状况、市场前景以及法律风险等方面的情况。
“上市公司+PE” 并购基金会计处理及合并报表主体识别问题研究
“上市公司+PE” 并购基金会计处理及合并报表主体识别问题研究本文从网络收集而来，上传到平台为了帮到更多的人，如果您需要使用本文档，请点击下载按钮下载本文档（有偿下载），另外祝您生活愉快，工作顺利，万事如意！自2016年天堂硅谷联合大康牧业首创“上市公司+PE”模式以来，产业并购基金如雨后春笋般出现，并迅速成为资本市场的新宠儿。
截至2016年年底，我国已有上百家上市公司与PE合作设立了并购基金，该类基金具体业务主要围绕上市公司进行，PE与上市公司共同参与并购基金相关投资业务，PE的退出渠道则以上市公司收购为主。
上市公司联合PE设立产业并购基金，往往采用有限合伙形式，而有限合伙基金实际控制方的识别与判断，是实践中经常遇到的难题。
在这类并购基金中，上市公司往往隐藏在LP名义下，享受着普通合伙人一样的权利并承担同等义务，伴随着衍生金融工具的成熟和发展，出现“名为LP实为GP”的情况，导致并购基金实际控制方非常模糊。
这不仅给并购基金的会计处理带来挑战，更会带来较高的交易风险，不利于其他LP合法权益的保护。
并购基金的控制权到底在谁手中，谁来编制合并报表，有没有例外情况？本文将根据合并财务报表准则关于合并报表主体、控制的定义及判断要素的规定，结合并购基金的发起目的、上市公司权益份额、治理结构、投资决策等特征，对这些问题一一进行探讨。
一、“上市公司+PE”并购基金及其会计处理所谓“上市公司+PE”并购基金是指上市公司联合私募投资机构设立的基金，该基金作为上市公司产业整合的主体，围绕上市公司的发展战略进行横向或者纵向并购、投资等业务，提高和巩固上市公司行业地位。
上市公司通过设立并购基金引入其他资金，一方面放大自身的投资能力，另一方面通过并购基金培育或孵化标的企业，能够最大限度地提升并购的效率与资本运营效率。
并购基金本质上还是一种私募股权基金，实务中，会计处理参考了其他私募股权基金的方法。
上市公司基于持有意图以及股权性质进行综合判断，并购基金投资的会计处理方法有两种，一是视为金融产品，列为金融资产；二是列为长期股权投资。
PE上市公司并购基金概述
PE上市公司并购基金概述PE（私募股权）上市公司并购基金概述概述：私募股权（PE）上市公司并购基金是一种金融工具，用于为私募股权基金提供资金，以便使其能够并购上市公司。
这种基金通常由私募股权基金管理公司设立和管理，旨在通过并购上市公司来实现投资回报和价值增长。
1. PE上市公司并购基金的定义PE上市公司并购基金是一种专门用于并购上市公司的私募股权基金。
与传统的PE基金相比，PE上市公司并购基金具有更高的风险、更高的回报和更长的投资周期。
这是因为并购上市公司通常需要较大的资本投入，并且需要更长时间来实现回报。
2. PE上市公司并购基金的运作方式PE上市公司并购基金主要通过募集资金来提供资本支持，以便并购上市公司。
这些基金往往通过向机构投资者（如保险公司、养老金基金等）和高净值投资者募集资金。
然后，基金管理公司会根据投资策略和目标选择适合的上市公司作为并购目标，并协助资金投入和管理。
3. PE上市公司并购基金的优势PE上市公司并购基金在一定程度上具有以下优势：3.1 投资回报潜力：并购上市公司有较大的回报潜力，一旦成功并购，基金的投资回报可能会超过市场平均水平。
这主要是因为上市公司并购往往涉及到市值提升、业务整合和管理优化等，可以为基金带来增值机会。
3.2 分散风险：PE上市公司并购基金通常会针对多个上市公司进行并购，以分散投资风险。
这样，即使某个并购项目失败，整体投资组合的影响也会被分散，并购基金可以通过其他成功的并购项目获得回报。
3.3 与上市市场联系：PE上市公司并购基金通过并购上市公司，使得基金可以直接与上市市场接触。
这样，基金可以通过对上市公司股票的持有和交易来实现投资目标，并享受到上市市场的流动性。
4. PE上市公司并购基金的风险与任何其他投资一样，PE上市公司并购基金也存在一定的风险。
以下是一些可能的风险：4.1 并购失败风险：并购上市公司是一项具有高风险的行动，不同于投资传统的PE基金。
“上市公司+PE”型并购基金
“上市公司+PE”型并购基金作者：***来源：《商周刊》2021年第02期上市公司通過表外结构化融资的方式，运用杠杆资金完成并购助力，因此“上市公司+PE”型并购基金也变得异常火热。
当前，中国经济发展处于转型加速阶段，通过并购优化资源配置、推动资产整合、产业升级和技术创新成为必然趋势，在并购重组市场变得异常火爆，尤其是2014年10月份上市公司重大资产重组管理办法进行重新修订以来，越来越多的上市公司和标的企业选择把并购重组作为一种重要的证券化路径。
主要表现在，上市公司通过表外结构化融资的方式，运用杠杆资金完成并购助力，因此“上市公司+PE”型并购基金也变得异常火热。
企业发展动因正如诺贝尔经济奖获得者、美国著名经济学家乔治·斯蒂格勒所言：纵观世界上著名的大企业、大集团，几乎没有哪一家不是在某种程度上通过收购兼并等资本运作手段而发展起来的，也几乎没有哪一家是完全通过内部积累发展起来的。
从企业发展的模式上看，主要有内生式发展和外延式发展两种不同的方式。
对于上市公司，要进行自身的市值管理和市值提升，外延式的并购手段就非常必要。
企业的市值用最简单的模型来说，“市值=利润×市盈率”。
即，要提升市值，要么提升利润或者提升市盈率。
但增厚利润的方式，除了自身的、内生的利润增长之外，更重要的方式就是通过并表方式去扩大自身利润。
这就是在利润增厚方面，上市公司做并购的一个重要动机。
另一点就是提升市盈率，这与公司的增速息息相关。
对于传统的上市公司，想扩大增速几乎是不可能的，只有通过外延式的发展，进入到抗周期的行业，收购一些增速较快的公司，才能整体提高公司市盈率。
这也就是基于市盈率方面，上市公司另一个做并购的重要动机。
因此，无论是提高利润，还是提高市盈率，通过并购方式，扩展企业边界，获得协同效应和规模效应，短期内迅速提升市值规模和市场影响力，实现跨越式发展，是上市公司存在强大的并购重组的主要动机。
并购重组过程中的不同支付工具影响上市公司有强大的并购动机之外，还存在强大的支付工具。
“PE+上市公司”型并购基金模式文献综述
Financial View金融视线 | MODERN BUSINESS现代商业129“PE+上市公司”型并购基金模式文献综述周俊卿 刘杰雯江西理工大学经济管理学院 江西赣州 341000一、引言纵观资本市场，并购基金已经发展相对成熟，自2010年起，我国出台了一系列促进并购重组的政策，优化其市场环境，保障并购基金的有效运行。
国家支持企业进行转型升级，提高企业自身价值并促进资本市场的发展。
在此基础上，PE机构与上市公司进行合作，“PE+上市公司”型并购基金模式应运而生，并受到了投资者的广泛关注。
这种模式具有中国特色，是在我国特有的资本市场和产业环境下形成的。
国外学者对此研究较少，因此本文主要对国内学者相关文献进行梳理，对“PE+上市公司”并购基金模式的运用提供理论基础。
二、“PE+上市公司”模式的发展层面“PE+上市公司”模式是基于并购基金的新型模式，是由上市公司与私募股权投资机构(PE)共同设立的有限合伙企业。
二者约定享有并购基金的管理权限，进行专业分工与协作，在退出时优先将所投资的企业出售给上市公司。
这在颜永平、耿亚莹的研究中有所提及。
学者郑玉婷提出“PE+上市公司”模式是极具中国特色的新型模式具有研究意义。
下面从该模式的发展层面的产生动因、运作模式进行文献的梳理。
(一)产生动因在产生动因方面，大多数学者认为是由于上市公司自身的发展进入瓶颈，想要实现转型升级，通过该模式来维持企业的经营，利用PE机构的能力，减少并购风险，把握并购的时机，为上市公司争取更大的利益。
范硕、胡挺等、张弛等学者持上述观点。
杜善友对此略有不同意见，他指出“PE+上市公司”模式爆发的动因是有两个方面，除了上述方面，另一方面是从PE层面，由于IPO发行率低，以前的投资可能存在到期或无法收回等巨大压力，PE不得不为转型考虑，该模式有上市公司作为隐性背书，筹集资金会相对容易。
在资本市场现有情形下，上市公司不断谋求自身发展，该模式应运而生。
并购基金的杠杆收购(管理层收购)模式分析
并购基金的杠杆收购（管理层收购）模式分析利用自有资金开展股权投资业务，这是PE最基本的投资模式。
在金融规则与产品相对成熟的市场，股权投资机构往往会通过结构化设计，放大投资杠杆，获得更高收益率。
并购基金，是PE中侧重于关注控股式收购的资金，其对杠杆收购的设计与应用，最具代表意义，我们以此为例，介绍PE利用杠杆的通常模式。
为使对该问题的理解更为直观，我们引入两个案例，之后对其交易规则做简要梳理。
1、KKR的管理层收购+杠杆收购介绍KKR是克拉维斯(Henry Kravis)和表兄罗伯茨(George Roberts)以及他们的导师科尔博格(Jerome Kohlberg)三个人名字的缩写，1976年，三人共同创建了KKR公司。
KKR公司是以收购、重整企业为主营业务的股权投资公司，最擅长管理层收购。
在过去的30年当中，KKR累计完成了超过146项私募投资，交易总额超过了2630亿美元。
KKR在1988-1989年以310亿美元，杠杆收购RJR.Nabisco(当时美国的巨型公司之一，业务范围为烟草和食品)，是世界金融史上最大的收购之一,该收购完成后，KKR的资产池有近590亿美元的资产组合；同期，只有4家美国公司——通用汽车、福特、埃克森、和IBM公司比它大。
KKR通常会选择符合下列标准的企业进行并购：1）、具有比较强且稳定的现金流产生能力；2）、企业经营管理层在企业经营管理岗位的工作年限较长（10年以上），经验丰富；3）、具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力；4）企业债务比例低。
除上述标准外，KKR还会特别强调收购方案必须被目标公司董事会与管理层接受，且必须说服管理层入股，以保证企业的核心竞争力，通过激励激发管理团队的创造力与战斗力。
KKR喜欢把自己的这种交易安排称为“管理层收购”，而不是“杠杆收购”；与“杠杆收购”相比，“管理层收购”除同样充分利用杠杆外，更重视目标公司管理层的作用。
选定目标企业后，KKR往往会通过以下方式解决资金问题：首先由公司的最高层管理人员和/或接管专家们领导的收购集团以少量资本组建执行收购的空壳公司。
浅析“上市公司+PE”型并购基金对企业创新的影响
浅析“上市公司+PE”型并购基金对企业创新的影响在当前的经济环境下，企业的创新能力已成为其发展的关键。
针对如何提高企业创新能力，近年来，“上市公司+PE”型并购基金成为了研究热点之一。
在这种模式下，上市公司通过与私募股权投资（PE）基金合作，以提高企业创新能力为目标，通过并购方式来实现企业的技术创新、市场创新和管理创新。
这种模式下的并购对企业创新有着重要的影响。
上市公司与PE基金合作进行并购可以为企业注入更多资金。
通过这种方式，上市公司可以吸引到PE基金的投资，进而为企业提供更多的资金支持。
这些资金可以用于企业研发投入、市场拓展、人才引进等方面，从而有助于提高企业的创新能力。
目前，国内的很多上市公司由于自身的资金短缺，无法大规模地进行创新投入，而PE基金则可以弥补这一不足，为企业提供雪球滚雪的资金支持，从而推动企业的创新发展。
上市公司与PE基金合作进行并购可以为企业引入更多的战略资源。
在并购过程中，PE 基金通常会根据企业的发展需求和市场情况，在并购后为企业引入战略资源。
这些战略资源可以包括技术专家、市场专家、管理专家等，有助于提升企业的创新能力。
PE基金在并购后还会借助自身的资源网络为企业提供更多的合作机会和市场机会，进一步推动企业的创新。
上市公司与PE基金合作进行并购可以为企业提供更多的管理经验。
PE基金在并购过程中往往会派驻基金管理人员进驻上市公司，协助企业进行管理，提供先进的管理经验和方法。
通过这种方式，可以为企业带来更多的管理思路和管理经验，有助于提升企业的管理创新能力，从而推动企业的创新发展。
上市公司与PE基金合作进行并购还可以为企业提供更广阔的渠道和平台。
PE基金通常具有更丰富的资源渠道和更广泛的合作平台，可以帮助上市公司拓展更多的合作渠道和市场资源。
通过与PE基金的合作，上市公司可以借助PE基金的资源优势，获得更多的合作机会和市场机会，从而有助于提高企业的创新能力。
“上市公司+PE”型并购基金对企业创新能力具有积极的影响。
PE+上市公司并购基金概述
PE+上市公司并购基金概述PE+上市公司并购基金概述1. 引言私募股权投资（Private Equity，简称PE）是指投资者以非公开方式购买上市公司股权或非上市公司股权，并通过管理和优化这些企业来获取投资回报的一种投资方式。
而上市公司并购基金是一种特殊的PE基金，主要专注于以并购方式投资上市公司股权。
本文将对PE+上市公司并购基金进行概述。
2. PE+上市公司并购基金的定义PE+上市公司并购基金是一种以私募股权投资为基础，专注于并购上市公司股权的基金。
与传统PE基金相比，PE+上市公司并购基金的投资策略更加专业化，侧重于通过并购方式获取上市公司股权，以实现长期投资回报。
3. PE+上市公司并购基金的运作流程PE+上市公司并购基金的运作流程主要分为以下几个步骤：3.1 基金募集阶段基金管理公司通过向投资者募集资金，形成基金规模。
在募集阶段，基金管理公司会明确基金的投资策略、风险收益预期等相关信息，并与投资者签订基金合同。
3.2 项目筛选和尽职调查阶段基金管理公司会组建专业的投资团队，负责对潜在的并购项目进行筛选和尽职调查。
通过对目标公司的财务状况、市场定位、竞争情况等多个方面进行分析和评估，以确定是否具备投资潜力。
3.3 交易谈判和结构设计阶段在确定投资项目后，基金管理公司会与目标公司进行交易谈判，并设计交易结构，包括投资金额、股权比例、投资期限等方面的具体参数。
同时，还需要考虑法律法规、监管要求等相关因素，以确保交易的合规性和可行性。
3.4 资金投入和并购实施阶段一旦交易谈判达成一致，基金管理公司会按照约定的交易结构向目标公司注资，并开始实施并购计划。
在此过程中，基金管理公司会与目标公司密切合作，进行企业整合和运营管理，以实现预期的投资回报。
3.5 退出阶段当目标公司发展到一定程度或达到预定的退出条件时，基金管理公司会选择适当的退出方式，包括股票上市、并购出售等，以实现投资回报。
退出阶段也被称为“退出策略”，对于基金的投资回报至关重要。
“PE+上市公司”并购模式研究——以天堂硅谷为例
“PE+上市公司”并购模式研究——以天堂硅谷为例2013年，通过博盈投资对奥地利斯太尔动力这一经典的并购案例，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（下称“天堂硅谷”）跃入了公众的视野。
早在2009年10月，在Pre-IPO业务如火如荼的时候，天堂硅谷就选择了转型探索产业并购整合的业务模式。
2011年9月，天堂硅谷联合大康牧业发起设立从事产业并购的有限合伙基金——长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业，总规模3亿元，这也是公开信息可查的国内最早的“PE+上市公司”型并购基金。
在此之后，天堂硅谷先后与合众思壮、广宇集团、京新药业、升华拜克等4家上市公司分别成立了从事相关产业并购的基金，把“PE+上市公司”型并购基金的模式复制到更多的上市公司中。
一、天堂硅谷“PE+上市公司”运作流程在选择上市公司合作伙伴时，天堂硅谷有其自己的标准：一是行业还没有高度垄断，但有几家龙头企业，中小型企业较多，有整合机会；二是行业符合国家产业政策导向；三是能通过整合资金、企业资源，发现和提升企业价值。
天堂硅谷和上市公司分别作为GP、LP联合设立并购基金，二者各自少量出资约10%。
在基金运作上，天堂硅谷会在每一只基金中配备了2-3名固定人员，并利用其平台和资源优势，负责并购项目的寻找、谈判、评估、交易结构设计等工作，并进行控股型收购，但会聘用大部分原管理人员。
为了避免管理层故意隐瞒问题造成的信用风险，并购基金将保留10%-20%的股权给被收购企业的管理层。
由于上市公司在行业方面有较强的优势，因此上市公司在基金的运作过程中也会派人参与其中，并且上市公司拥有两次一票否决权：即在项目开始调研时，若上市公司认为项目不理想，则会取消调研；当项目进入了决策委员会时，若上市公司认为没有收购意义，也可直接否决。
收购完成后，天堂硅谷和上市公司共同管理并购标的，其中天堂硅谷负责战略规划、行业研究分析、资源整合优化等方面；上市公司负责经营方案和日常经营管理。
浅析“上市公司+PE”型并购基金对企业创新的影响
浅析“上市公司+PE”型并购基金对企业创新的影响【摘要】本文从引言开始介绍了上市公司和PE型并购基金的概念，以及企业创新的重要性。
接着在正文部分分析了上市公司与PE型并购基金的合作方式、激励机制、资本市场促进作用、对企业研发投入和市场拓展的影响。
最后在结论部分指出，上市公司+PE型并购基金有助于促进企业创新，对企业的长期发展也具有积极作用，建议高度重视企业创新的可持续发展。
通过本文的分析可以看出，上市公司+PE型并购基金对企业创新起着重要的促进作用，有助于企业实现实质性的发展和提升竞争力。
【关键词】上市公司，PE型并购基金，企业创新，合作方式，激励机制，资本市场，研发投入，市场拓展，促进，长期发展，可持续发展1. 引言1.1 介绍上市公司和PE型并购基金上市公司是指已经在证券交易所上市交易的公司，通过公开发行股票或其他证券融资。
PE（Private Equity）型并购基金是指由私人公司或私人投资者组成的基金，用于从事企业并购等私募股权投资活动。
上市公司和PE型并购基金都是各自领域的资本实力雄厚、经验丰富的投资主体，有着独特的优势和资源。
上市公司具有规模庞大、融资能力强等特点，在资本市场中具有较高的知名度和信誉度。
而PE型并购基金则具有灵活的投资决策、高效的决策机制和投资回报的追求等特点。
上市公司和PE型并购基金的合作，通常是在识别有潜力的目标企业后，通过资本投入、经营管理等手段对目标企业进行并购、整合，实现资源整合与价值创造。
上市公司和PE型并购基金的合作，不仅能够发挥各自优势实现双赢，还能够带动目标企业的创新。
通过整合优势资源，提升管理水平和市场竞争力，促进企业的技术创新、产品创新和管理创新。
这种合作模式为企业带来了更多的发展机遇和挑战，加快了企业创新步伐，推动了整个行业的创新发展。
1.2 企业创新的重要性企业创新是企业持续发展的核心驱动力之一，对于企业在市场竞争中取得优势地位，确保长期生存和发展具有至关重要的意义。
浅析“上市公司PE”型并购基金对企业创新的影响
浅析 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新的影响姜晶晶(中南财经政法大学㊀学报编辑部ꎬ湖北㊀武汉㊀４３００３４)[摘㊀要]金融与企业创新是当下学术界的重点关注话题ꎬ文章首先介绍了 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的相关概念与形式ꎬ然后从企业创新的角度探讨这种新型的风险投资基金对企业创新的影响ꎮ文章认为ꎬ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新存在着积极和消极两方面的影响:一方面ꎬ通过资金支持和ＰＥ机构专业投资管理经验促进企业创新ꎻ另一方面ꎬ由于高管自利动机㊁上市企业与标的企业目标的不一致会抑制上市企业创新ꎮ文章的研究为 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的相关制度完善提供一定的政策参考ꎬ也为企业创新和我国创新事业的发展助力ꎮ[关键词]上市公司＋ＰＥꎻ风险投资ꎻ并购基金ꎻ企业创新[ＤＯＩ]１０ １３９３９/ｊ ｃｎｋｉ ｚｇｓｃ ２０１９ １５ ０１９㊀㊀党的十九大报告中提出加快建设创新型国家ꎬ明确指出我国走上以创新发展为主导的强国之路ꎮ创新是引领发展的第一动力ꎬ是经济增长的内生动力ꎬ也是建设现代化经济体系的战略支撑ꎮ企业创新贯穿于整个企业的运作之中ꎬ从管理层的管理决策ꎬ到各部门的实际执行ꎬ涉及各方面ꎮ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金作为企业的一项重要的投资决策ꎬ是否会对企业创新产生影响?以及如何影响的企业创新呢?本文将从理论上进行重点分析ꎮ１㊀ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金简介１ １㊀什么是 上市公司＋ＰＥ 型并购基金并购基金(ＢｕｙｏｕｔＦｕｎｄ)是着眼于对有拟并购意向的目标公司进行并购的一种私募股权基金ꎬ其运作流程主要有:①设立基金ꎬ确定并购基金的组织形式以及资金募集ꎻ②选择项目ꎬ寻找符合基金投资策略的目标企业ꎬ确定合理的投资框架ꎬ收购被并购公司的股份或股权以获得其控制权ꎻ③投后管理ꎬ对已经投资的企业进行整合运营与管理ꎬ改善其经营方式㊁管理模式等ꎬ实现企业价值的二次创造ꎻ④伺机退出ꎬ选择合适的退出时间和方式从而实现收益ꎬ主要的退出方式有帮助被并购企业在主板或创业板上市㊁转售所持股份等ꎮ上市公司＋ＰＥ 型并购基金是并购基金中的 热门款 ꎬ近几年在我国发展势头不容小觑ꎮ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金是上市公司与ＰＥ(ＰｒｉｖａｔｅＥｑｕｉｔｙꎬ私募股权投资)机构共同进行并购活动ꎮ对于上市公司而言ꎬ上市公司可以利用ＰＥ的专业投资人才与经验去精准分析以及深度挖掘市场上的优质资源ꎬ同时利用杠杆方式ꎬ使用较少的资金去完成上市公司的并购目标ꎬ提高并购的效率与质量ꎻ对于ＰＥ机构而言ꎬ由于具有优质信誉的上市公司为其背书ꎬ会显著地降低给并购基金募集资金难度ꎬ也为其之后的退出提供渠道ꎮ总之ꎬ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金是基于上市公司本身的平台资源ꎬ利用ＰＥ机构的专业人才与经验ꎬ对上市公司的产业转型升级发展进行企业风险投资活动ꎬ各方取长补短ꎬ通过合作实现共赢ꎮ１ ２㊀ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金运营模式梳理目前ꎬ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金运营模式主要涉及以下四个主要流程ꎮ(１)通过有限合伙制进行合作ꎮ目前ꎬ大多数的 上市公司＋ＰＥ 型并购基金都是采取有限合伙的组织形式对并购基金进行管理与运作ꎮ在这种模式下ꎬ有限合伙人的角色由上市公司担任ꎬ而普通合伙人由ＰＥ机构担任ꎬ主要是由ＰＥ机构对并购基金进行管理ꎬ这是当下多数的 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的运作模式ꎮ随着此类基金的发展成熟ꎬ出现了上市公司更加深度地参与到并购基金运作中的模式ꎬ也就是上市公司与其他投资者先出资成立一个新的基金管理公司ꎬ而在发起设立基金时ꎬ上市公司通过新的基金管理公司作为普通合伙人进行出资ꎬ然后由该基金管理公司对并购基金进行后续的运营管理ꎬ这样上市公司便可以更深入地参与到后续的投资管理当中来ꎮ(２)通过多样化方式进行资金的募集ꎮ主要有以下几种募集资金的形式ꎬ具体募集方式㊁出资比例和优势等见表１ꎮ表１㊀ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的募集资金的几种主要形式及其特点募集形式出资比例及募集方式优劣势相关案例一１~２％的资金由ＰＥ机构负责ꎬ上市公司或其大股东作为唯一的有限合伙人负责剩余部分的资金ꎮ１ 上市公司负责募集资金ꎬ其拥有更大的决策权ꎬ相对收益较大ꎻ２ 上市公司本身资金和投资经验有限ꎬ可能会导致并购的目标企业规模有限ꎬ并购效率与质量不高九派资本与东阳光科(６００６７３)姜晶晶:浅析 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新的影响前沿理论２０１９５续表募集形式出资比例及募集方式优劣势相关案例二１％~１０％的资金由ＰＥ机构负责ꎬ１０％~３０％的由上市公司或其大股东出资ꎬ剩下的资金由ＰＥ机构负责募集１ 上市公司注入较多的资金ꎬ其信誉能够为并购基金背书ꎬ让后续ＰＥ的募集资金变得更为容易ꎻ２ 充分发挥ＰＥ机构的专业优势ꎬ上市公司投入精力较少ꎻ３ 对于上市公司ꎬ由于前期资金注入会挤占其他业务的现金流九鼎投资与飞天诚信(３００３８６)三１０％以下的资金由上市公司负责ꎬ３０％的资金由ＰＥ机构负责ꎬ剩下的资金部分由ＰＥ机构负责募集１ 上市公司无须注入大量资金ꎬ但可以利用ＰＥ的专业能力募集资金达到并购目的ꎻ２ 对上市公司的信誉要求及相关平台高ꎬ对ＰＥ机构募集资金的能力要求高海通开元与东方创业(６００２７８)四上市公司与ＰＥ机构共同出资设立新的基金管理公司ꎬ再由新的基金管理公司担任普通合伙人与其募集其他有限合伙人同上市公司及其控股子公司共同设立并购基金１ 上市公司与ＰＥ机构共同参与管理ꎬ上市公司掌握一定决策权ꎮ２ 对ＰＥ机构的专业优势有一定的抑制银宏基金和中源协和(６００６４５)子公司五上市公司㊁ＰＥ机构与关联方一同设立并购基金ꎬＰＥ机构负责募集其他有限合伙人的资金１ 由于上市公司持股比例较高而有更高的话语权㊁决策权ꎻ２ 上市公司需要有充足资金和高质量的项目资源盛世景与中恒集团(６００２５２)㊀㊀(３)共同管理并购基金运作ꎬ进行合理决策ꎮ上市公司一般通过以下几种方式参与到投资项目的决策中来ꎬ包括但不限于参与合伙人会议㊁委派监事到并购基金中等ꎮ而在设立了 上市公司＋ＰＥ 型并购基金后的管理主要由ＰＥ机构来负责技术方面的工作ꎬ比如研究分析基金投资行业现状㊁相关的战略管理等ꎮ而对于拟投资标的的选择㊁计划及其后续的实施主要是上市公司来提供资源帮助ꎮ(４)上市公司进行并购作为退出渠道ꎮ一般来说ꎬ上市公司会与ＰＥ机构约定ꎬ对并购基金所投资的项目拥有优先的购买权ꎬ也就是说ꎬ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金实际上在整个运营中完成了两次并购活动ꎬ先是帮助并购基金取得拟收购标的企业的实际控制权ꎻ之后在目标企业被并购基金培养成熟之后ꎬ由上市公司优先地进行收购ꎮ这对降低上市公司在并购前期的风险大有裨益ꎻ同时对于ＰＥ机构来说ꎬ也保证了其后续的退出渠道以及收益的实现ꎮ２㊀ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新的影响㊀㊀创新是引领发展的第一动力ꎬ不仅是国家发展前进的原动ꎬ也是企业发展前进的驱动力ꎮ而企业创新是企业识别了市场需求的前进趋势后ꎬ以产品创新为基点ꎬ为了能够给市场提供与其需求相匹配的产品发挥出自身资源的最大优势ꎬ并优化社会资源配置ꎬ而在企业运营管理等各方面进行改革创新发展ꎬ包括但不限于制度㊁技术㊁管理方面的创新ꎮ金融与企业创新是目前一个重要话题ꎬ主要研究涉及两大方面:(１)一方面是如何更好地激励企业管理者进行创新投入ꎮ企业创新的研发投入一般情况下会计入到管理费用中去ꎬ影响当期损益ꎬ进一步影响当期净利润ꎮ对于管理者来说ꎬ企业的净利润很大程度上与其薪酬挂钩ꎬ所以管理者可能出于自利心理存在短视效应ꎬ不愿意进行创新研发投入ꎬ从而影响企业创新和企业的长期发展ꎮ所以如何更好地激励企业管理者对企业创新的投入是值得深入研究探讨的ꎮ(２)另一方面是如何为创新进行更有效的融资ꎮ因为企业创新具有不确定强㊁风险高等特点ꎬ需要连续地㊁长时间地㊁大规模地进行资金投入ꎬ才可能会有一定的创新产出ꎬ所以很多企业会因为没有足够的资金支持ꎬ存在融资约束而影响了其创新水平ꎮ那么如何为企业创新进行更有效的融资也是一个重要的研究方向ꎮ本文研究 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新的影响可以从该并购基金的角度丰富这两方面的文献ꎮ企业创新是所有企业发展前进过程中十分关键的一环ꎬ影响着企业的发展方向㊁规模和速度ꎮ企业创新贯穿于整个企业的运作之中ꎬ从管理层的管理决策ꎬ到各部门的实际执行ꎬ涉及各方面ꎮ并购基金作为企业的一项重要的投资决策ꎬ势必会对企业创新产生一定的影响ꎮ２ １㊀ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新可能有的积极影响㊀㊀一方面ꎬ并购基金为上市企业提供资金支持ꎬ提高上市企业的融资能力ꎬ解决企业创新的资金问题ꎬ从而促进企业创新ꎮ一般来说ꎬＰＥ机构相对于传统的金融机构具有更强的专业性ꎬ能够识别出具有更高质量的投资项目ꎮ他们在一定程度上扮演上市企业与投资者之间的信息中介角色ꎬ解决了信息不对称问题ꎮ上市公司依靠ＰＥ机构的专业人才与投资经验为其募集资金ꎬ培育并购基金以获利ꎻＰＥ机构依靠上市公司信誉为其背书ꎬ融资更便利ꎮ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的分阶段投资方式也对企业创新有一定的正面影响ꎬ因为企业想要获得并购基金的持续资金支持ꎬ必须提高自身的研发能力和经营能力ꎬ以达到风险投资的每一阶段的要求ꎮ同时ꎬ这个过程也为上市企业累积了声誉ꎬ给企业后中国市场㊀２０１９年第１５期(总第１００６期)前沿理论２０１９ ５续的融资安排提供保障ꎬ从而解决了企业创新资金问题ꎬ进而促进了企业创新ꎮ另一方面ꎬＰＥ机构不同程度地参与到企业经营管理ꎬ培育企业的创新能力ꎬ同时为企业提供关系网络等增值服务ꎮ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的最终目的是实现价值创造ꎬ而上市公司价值的增加是基于ＰＥ机构不同程度地参与到企业经营管理来实现的ꎮ上文说到不同形式的 上市公司＋ＰＥ 型并购基金ꎬ其中ＰＥ机构的参与程度有一定的差别ꎮ但总体上来看ꎬ因为有了专业投资机构的加入ꎬ会让企业的投资经营决策更为高效ꎬ同时可以利用ＰＥ机构原本的关系网络为上市企业物色更好的投资项目ꎬ实现企业的价值创造ꎮ一般来说ꎬ基金管理人的薪资是以上市企业的经营业绩为基础的ꎬ因此他们会更多地去利用母公司的行业经验与技术优势去帮助其进行产品的创新研发ꎬ从而促进企业创新ꎮ２ ２㊀ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新可能有的消极影响㊀㊀第一ꎬ并购一直是高管的谋取私利的手段之一ꎬ在信息不对称的情形中ꎬ更容易发生道德风险ꎬ导致寻租行为ꎬ而不是依靠创新维持市场竞争优势ꎬ这在一定程度上会影响企业创新ꎮ并购基金的管理者会涉及更多㊁更大规模的并购项目ꎬ甚至涉及上市公司的核心技术ꎬ这会让部分拥有自利性动机的基金管理者有机可乘ꎬ从而做出损害企业利益的行为ꎬ影响对企业创新的投入决策ꎮ第二ꎬ上市企业与并购基金标的企业的目标发生冲突时ꎬ在一定程度上会影响企业的并购绩效ꎬ从而影响企业创新ꎮ比如ꎬ跨界并购在一定程度上会对企业创新有抑制作用ꎮ企业同时面对着内部与外部资本市场ꎬ在企业内部的资本市场中ꎬ管理层会在各部门间进行合理的资源配置ꎬ但倘如企业有目标不一致甚至是相冲突的目标的跨界部门时ꎬ那么这些部门的管理层会更关注自己部门的短期业绩ꎬ而不是整个企业的长期创新发展ꎬ这对企业创新非常不利ꎮ如果企业只经营一个主业或者拥有同一个目标ꎬ这更能够为创新营造一个好的环境ꎮ３㊀结㊀论本文首先介绍了 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的相关概念与形式ꎬ然后从企业创新的角度探讨这种新型的风险投资基金对企业创新的影响ꎮ本文认为ꎬ 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新存在着积极和消极两方面的影响:一方面ꎬ通过资金支持和ＰＥ机构专业投资管理经验促进企业创新ꎻ另一方面ꎬ由于高管自利动机㊁上市企业与标的企业目标的不一致可能会抑制上市企业创新ꎮ本文的研究为 上市公司＋ＰＥ 型并购基金的相关制度完善提供一定的政策参考ꎬ也为企业创新和我国创新事业的发展助力ꎮ本文仅做了相关的理论分析ꎬ后续可从实证角度来对本文的研究进行补充验证ꎬ这可以为未来展开我国企业风险投资促进科技创新机制的研究提供更多的参考ꎮ参考文献:[１]田轩 创新的资本逻辑 用资本视角思考创新的未来[Ｍ].北京:北京大学出版社ꎬ２０１８.[２]庞家任ꎬ周桦ꎬ王玮 上市公司成立并购基金的影响因素及财富效应研究[Ｊ].金融研究ꎬ２０１８(２):１５３－１７１ [３]何孝星ꎬ叶展ꎬ㊀陈颖ꎬ林建山 并购基金是否创造价值? 来自上市公司设立并购基金的经验证据[Ｊ].审计与经济研究ꎬ２０１６ꎬ３１(５):５０－６０.[４]ＳＥＲＵＡ Ｆｉｒｍｂｏｕｎｄａｒｉｅｓｍａｔｔｅｒ:ｅｖｉｄｅｎｃｅｆｒｏｍｃｏｎｇｌｏｍｅｒａｔｅｓａｎｄＲ＆Ｄａｃｔｉｖｉｔｙ[Ｊ].Ｊｏｕｒｎａｌｏｆｆｉｎａｎｃｉａｌｅｃｏｎｏｍｉｃｓꎬ２０１４ꎬ１１１(２):３８１－４０５.[作者简介]姜晶晶(１９９１ )ꎬ女ꎬ湖北武汉人ꎬ中南财经政法大学学报编辑部编辑ꎬ硕士ꎬ研究方向:公司金融㊁理论经济学ꎮ姜晶晶:浅析 上市公司＋ＰＥ 型并购基金对企业创新的影响前沿理论２０１９５。
浅析“上市公司+PE”型并购基金对企业创新的影响
浅析“上市公司+PE”型并购基金对企业创新的影响“上市公司+PE”型并购基金对企业创新的影响还体现在管理经验和资源整合方面。
PE基金作为金融资本与实业资本结合的一种形式，拥有丰富的投资经验和资源优势，能够为企业提供战略指导、管理咨询和资源整合等支持，有助于企业提高创新能力。
上市公司作为经过规范化管理和市场考验的企业，具有一定的管理经验和资源实力。
通过上市公司与PE基金的合作，企业可以借鉴上市公司的管理经验和资源优势，提高创新能力和市场竞争力。
上市公司与PE基金的资本整合也有助于企业实现资源共享和优化配置，进一步提升企业的创新能力。
“上市公司+PE”型并购基金在对企业创新的影响还表现在激励机制方面。
PE基金通常会以股权投资的方式参与企业，并持有一定比例的股份，使得其与企业之间形成紧密的利益关系。
PE基金作为企业的股东，在企业的发展中有强烈的动机和目的，能够推动企业实现技术和市场的创新。
上市公司作为企业的控股股东，在企业的并购过程中也有强烈的利益关系，能够通过合理的激励机制，对企业的创新能力进行有效激励。
通过PE基金和上市公司的联合投资，可以形成更加完善的激励机制，促使企业积极开展创新活动。
“上市公司+PE”型并购基金对企业创新能力的提升具有重要的影响。
通过提供多元化的资本支持、分享管理经验和优化资源配置，以及形成有效的激励机制，能够推动企业在技术研发、产品创新和市场拓展等方面实现突破和创新。
需要注意的是，由于上市公司和PE基金之间的利益关系和合作方式存在差异，对企业创新能力的影响具有双向性，既有积极的推动作用，也存在一定的风险与挑战。
在并购过程中需要合理规划和管理，充分发挥双方的优势，才能实现最大化的创新效益。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
项目投后管理工作，有的还要求其管理该拟并购项目业绩达到怎样的目标即开始实
施并购，否则回购基金中其他投资人的出资份额（取决于上市公司对项目的依赖度 以及对资金的需求度）。
要点四：投资原则与策略
★投资原则：一般多以主要以获得项目控制权为目的； ★投资方向：一般均要求是与上市公司产业整合要求一致的项目。（如：众实 合伙企业以卫星导航定位行业及相关领域企业项目为主要投资方向；广凯合伙 企业以餐饮企业及上下游企业项目为主要投资方向）； ★投资要求：有时上市公司为了更加明确自身拟并购企业的要求，会更加细化 企业各项指标要求（一般包括投资对象的资产、营业收入、利润、人员、管理、 品牌等相关情况，依据稳健原则，寻找持续盈利能力稳定或中长期具有较大增 长潜力的企业或项目进行投资。最典型的就是湘鄂情案例） ★项目来源：有时会要求基金优先购买公司或公司控股股东推荐的项目。
2. 以并购标注入上市公司作为并购基金的主要退出渠道，相对其他并购基金 来说退出渠道较为通畅； 3. 通过上市公司与 PE 机构有目的性的合作，双方形成优势互补、共同发挥， 整合管理能力大大提升，解决了PE自身整合管理能力不强的问题。
要点一：出资方及出资额度
★一般PE出资比例在2%以内（例外：天堂大康，PE方出资10%）；上 市公司或其的出资比例通常为10%以上，剩余资金由PE负责对外募集； 但也有上市公司全部认缴剩余的98%的出资的情况（如天堂硅谷与升华拜 克；天堂硅谷与合众思壮合作的并购基金）； ★一般要求PE对外募集的投资人的实际出资是根据项目实际投资需求和 进度分期到位； ★一般要求上市公司或/和PE的实缴出资在基金存续期内不得转让； ★有的强势的上市公司有时会要求PE在某个时点必须募集完毕，否则则 自动终止协议。（如湘鄂情与北京广能投资基金管理有限公司框架协议中 约定“广凯合伙企业出资在广凯合伙企业对拟投项目尽职调查完成3个月内 完成募集，否则公司有权终止本协议”）。
“交叉持股”并非完全禁 止，应该是做好事前决 策机制合法合规；持续 全面披露；不混淆主营 业务利润；不误导投资 者。
要点六：合作思考
合作思考
4、能否顺利退出的风险。按正常模式，上市公司收购目标企业，这需要PE 与上 市公司之间就此问题作出详细的约定，涉及以什么条件和价格收购、收购的时间 窗口，是不是只能给上市公司收购，如果目标企业做得非常好，是不是也能自己 独立上市，以及相关的违约责任等。 作为“PE+上市公司”模式的第一案例，硅谷天堂已将大康牧业告上法庭，要求其 完成对武汉和祥牧业发展有限公司91.63%的股权收购，并支付给硅谷天堂 6141.87万元收购款、22.69万元利息以及484.74万元利润分红损失。 大康牧业的案例说明存在根本的利益问题。第一阶段双方往往是同盟，PE与上市 公司收购标的，利益相对一致。第二个阶段里，上市公司想要低价收购，PE想要 溢价出售，这里存在矛盾。部分上市公司会在收购前一年，对业绩作处理，最终 得以低价收购，第二年再释放业绩，这就损害了PE利益。
要点二：决策与管理
★投资决策：投资与退出决策委员会，负责对其项目投资与退出事项作出决
策，一般分别由上市公司、PE派员构成。目前各案例中一般均为7名（有6 名的情况），但上市公司代表以及PE机构代表所占席位比例占据投资与退 出决策委员会的多数席位（如升华拜克）； ★监事长：目前的并购基金中，上市公司均要求并有权委派监事长，负责对 拟投项目是否符合协议双方约定的相关投资方向审核，并对投资事项具有一 票否决权，即对不符合的拟投项目，监事长有权决定该项目不提交投资与退 出决策委员会审议。
★为了避免上市公司不履行并购承诺，直接方法就是协议约定其必须回购的义务，
同时配套约定其投后管理的义务，或尽早让其涉入项目管理，或要求其对项目业绩 情况作出管理保证义务等，否则自身的管理结果必须自身承担，合情合理。
要点六：合作思考
合作思考
1、上市公司对目标公司实施“控制”的时点。依照《企业会计准则》的相关 规定，如果上市公司对目标公司的生产经营决策实施了控制，则目标公司 的控制权发生了转移，应当并入上市公司合并报表范围。控制权的判断应 当遵循实质重于形式原则，并非完全取决于持股比例。按照最初的设计， 一次收购后上市公司就应当介入目标公司的经营管理。因此，当上市公司 能有效控制并购基金的决策，且在一次收购后控制了目标公司的日常经营 时，上市公司便已实现对目标公司的控制，在二次收购之前就需要将目标 公司并表，这将违背“上市公司+PE”型并购基金的设立初衷，导致上市公司 通过并购基金进行缓冲投资的意图落空。 2、如何避免上市公司实际控制人侵害上市公司利益。若上市公司实际控制 人的关联方参与对并购基金的出资，将导致上市公司与其实际控制人的利 益发生冲突。因实际控制人有利益动机促成上市公司的二次收购以实现其 利益，A股市场上常见的大股东通过关联交易掏空上市公司的戏码就很有可 能上演。
PE与上市公司合作各自需求
PE与上市公司合作各自需求 提前锁定并购目标，通过行业整合，确保未来增量利润来源 可预见时间段内自主选择注入上市公司时机 上市公司需求
充分利用资金杠杆
整合行业资源，迅速提高目标公司业绩 提前了解目标公司，减少未来并购的信息不对称风险
上市公司关联方参与并购基金，可分享重组收益
要点五：退出
★项目退出。基金所投资项目的退出渠道主要依赖上市公司并购。上市公司与PE 通常约定，上市公司对并购基金所投项目具有优先购买权。（可以约定并购时点， 比如项目满足一定条件时；但大部分情况是不能提前确定并购时点，一般表述为各 方一致认为适当的时点开始实施并购）。 ★思考 ★为了避免基金其他投资人的其他项目退出要求，协议可以灵活约定上市公司对 并购基金所投项目在同等条件下具有优先购买权；
“PE+上市公司”型并购基金的运作模式
上市公司往往在 项目初选阶段拥 有一票否决权
上市公司往往 主导项目的投 后管理，普通 合伙人往往扮 演监督者的角 色
以注入上市公 司为退出目标
“PE+上市公司”并购基金模式的优势
相对于我国传统的并购基金，此类型并购基金具有以下优势：
1. 通过借助于上市公司的行业地位以及行业内的相关资源可较容易获取并购 标的控制权，从一定程度上突破了国内企业控制权相对难以获取的问题；
要点三：各自职能
★基金日常管理：一般均有PE合作的普通合伙人直接作为管理方或是PE的关联方作 为管理人管理基金。 ★项目投资与管理： 1）一般由管理人负责项目的筛选、行业研究分析、资源整合优化以及项目投后 管理；但有时要求上市公司对项目的筛选、立项、组织实施提供协助； 2）一般PE为了尽早锁住上市公司这个退出渠道，要求其负责制定被投资企业的 经营方案以及日常经营和管理，且负责建立健全被投资企业的一系列制度，即负责
要扩大内幕信息知情人 统计范围，签订保密协 议。告知其泄露内幕信 息及利用内幕信息获利 所要承担的责任。
6、信息披露风险。目前，上市公司与PE 机构合作的过程中，相关信息披露的形 加强信息披露方面的合 式、标准与内容并不统一，利益链条披露不充分，市场预期不明确。个别利益相 规培训。 关方利用信息上的不对称，利用虚假项目炒作概念、通过市场操作实现短期套现， 损害了投资者利益。上市公司则有可能受到证监会和交易所的关注和审查，影响 公司声誉和正常经营。
提前锁定退出渠道，并购退出模式比IPO风险小，周期更短 输入上市公司的行业知识，提高基金投后管理能力 PE需求 解决部分募集资金需求，基金的募集难度降低 实现一级、二级市场的联动效应 强化并购的财务顾问业务
“PE+上市公司”型并购基金的运作模式概述
上市公司相当于实现了并购基金普通合伙人/管理人的部分职能
想法
可能因为这个原因，上 市公司不愿意过早的进 入项目的管理，可以考 虑以上市公司的母公司 指派其关联方介入经营 管理。作为基金，还是 应坚持其尽早管理项目， 达到实质并购的目的。 这个取决于上市公司与 其关联人协议约定的利 益分配以及激励机制的 设计
3、“上市公司+PE”型并购基金在通过上市公司退出时可能会导致“交叉持 股”问题。上市公司对并购基金出资，并购基金持有目标公司股权，如果上 市公司最终向并购基金发行股份购买其持有的目标公司股权，则会导致上 市公司与并购基金之间的交叉持股。尽管对上市公司的交叉持股没有明确 的禁止性规定，但从审核政策角度，交叉持股一直是监管者要求避免的。
模式三、PE入股上市公司+运作
PE在二级市场从上市公司大股东手上买入不超过股本总额5%的股票,不触发 举牌红线,PE将协助公司进行品牌战略以及产业链生态的梳理,上市公司利用PE 的资本市场领域的优势,提升其资本运营能力,为其做产业内的并购。例如2013 年9月,天堂硅谷低调入股长城集团,成为长城集团并购战略合作伙伴。
1. 并购基金通常采取有限合伙的架构。PE 机构做普通合伙人并兼任基金管理人，出资比例通常
在2%以内，上市公司的出资比例通常为10%以上，上市公司的关联方可参与出资，剩余出资由 PE 机构面向市场募集。上市公司可担任有限合伙人，也可与PE共同担任基金管理人； 2. 上市公司紧密跟踪、介入并购基金的投资以及投后管理运营流程。上市公司和PE 机构一起
5、防范内幕信息与市场操纵风险。由于和上市公司的合作关系，PE 机构在接触 项目的过程中掌握到的内幕信息要比普通投资者详尽得多，甚至知道上市公司未 来的并购标的和方向，可能会让上市公司陷入到市值炒作和内幕信 息泄露的争议之中。
想法
“PE+上市公司”模式虽 然火热，但目前暂没有 查到成功并购退出的案 例。在方案涉及退出安 排时仍需要谨慎。
Hale Waihona Puke “PE+上市公司” 并购基金合作模式分析
PE与上市公司合作的主流模式
模式一、PE与上市公司控股股东合作发起保底产业并购基金
由上市公司大股东、私募基金管理公司等作为基金普通合伙人,投资于上市 公司大股东欲投资的、经私募基金管理机构、上市公司及其大股东三方认可的 项目。上市公司大股东承诺条件成熟将项目注入上市公司,合伙期满如果项目没 有上市,由上市公司大股东回购基金；例如大连大显集团与景良投资合作成立股 权并购基金之景良大显新疆农业股权并购基金。 模式二、“上市公司+PE”型并购基金 目前绝大部分上市公司进行产业并购,都采用“上市公司+PE”的模式进行, 在该种模式中,由PE进行投资项目的行业研究、资源整合优化、价值评估、交易 定价、交易结构设计、退出条件设计,并对整个项目全程管控。例如大康牧业与 天堂硅谷联手设立基金、湘鄂情与广能投资联手设立基金、升华派克与天堂硅 谷联手设立基金等。