重要公司制与有限合伙制税收比较.docx
有限公司与合伙企业纳税区别
注册“有限责任公司”与“合伙企业”，纳税有何差异？注册“有限责任公司”与“合伙企业”，纳税有何差异？一、业务案例张三与李四投资设立了智慧培训公司，张三占股51%，李四占股49%。
注册时企业类型选定为有限责任公司，2018年实现利润总额200万元，2019年张三与李四计划将实现的盈利部分进行分配，如何纳税？二、政策依据根据《企业所得税法》第一条规定：在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织（以下统称企业）为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。
个人独资企业、合伙企业不适用本法。
根据《个人所得税法》第三条第（三）款规定：利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。
根据财政部国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知（财税〔2000〕91号）第四条规定：个人独资企业和合伙企业（以下简称企业）每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）第二条、第三条规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。
合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。
三、节税解析通过对以上案例及政策的分析，有限责任公司在实现利润后要缴纳企业所得税，股东对缴纳企业所得税后的净利息进行股息、红利分配时，还得缴纳股息、红利所得的个人所得税。
即：智慧公司应纳企业所得税=200*25%=50万元；智慧公司税后净利=200-50=150万元；税后净利进行分配应纳个人所得税=150*20%=30万元；张三和李四合计纳税80万元，税后收益120万元。
公司制企业与合伙企业哪个税负更低（该如何选择）
公司制企业与合伙企业哪个税负更低（该如何选择）（一）有限责任公司和股份有限公司的选择从税收负担的角度来讲，公司形式以股份有限公司更为有利。
这是因为：（1）我国税法鼓励投资的有关税收减免政策，主要是以股份有限公司组织的生产企业为适用对象，企业以这种形式出现，可获得更多的税收优惠；（2）就股东而言，采用这种企业形式进行生产经营也可以享受一定的税收优惠待遇。
比如股份制企业的股东个人所获资本公积转增股本时，不征收个人所得税。
另外，从筹资角度来讲，股份公司的筹资方式比较灵活，但股份公司设立的条件比有限公司严格，注册资金比有限公司多，经营风险比有限公司大，故纳税人应从各方面进行综合考虑。
（二）公司制企业与合伙企业、个人独资企业的选择合伙企业是一个契约性的组合，是一种人的联合，而不像公司、企业那样强调资本的联合。
大多数国家（包括中国）不授予合伙企业以法人地位和资格，因此，合伙企业不是一个独立的纳税单位，不缴纳企业所得税。
各合伙人以各自的公民或居民身份，按各自的收入缴纳个人所得税。
公司作为法人实体，其营业利润在企业环节课征企业所得税，税后利润作为股息分配给投资者后，其中的个人投资者还要交纳一次个人所得税。
在不同的应纳税所得额、不同的红利分配比例及合伙人数量不同的情况下，公司企业、个人独资企业、合伙企业的税负大小情况不确定。
某公司某年应纳税所得额为24万元（假设该企业也符合小型微利企业的其他标准）：（1）若为有限责任公司，股东3人，税后利润全部分配给股东，则：应纳所得税＝24×20％（EIT）＋（24－24×20％）×20％（PIT）＝8.64（万元）税负率＝8.64÷24×100％＝36％（2）若为个人独资企业，需缴纳个人所得税＝24×35％－1.475＝6.925（万元）税负率＝6.925÷24×100％＝28.85％（3）若为合伙企业，合伙人3人应纳个人所得税＝（24÷3×30％－0.975）×3＝4.275（万元）税负率＝4.275÷24×100％＝17.81％从以上计算可看出，在应纳税所得额为30万元以下并确定的情况下，公司制企业、个人独资企业与合伙企业的税负呈递减趋势。
有限责任公司与合伙企业纳税差异
在缴纳所得税方面，有限责任公司缴纳企业所得税，而合伙企业的合伙人是自然人，缴纳个人所得税。
本文通过对两种不同类型的企业就其税率差异、纳税形式作如下分析。
案例张三与李四投资设立了智慧培训公司，张三占股51%，李四占股49%。
注册时企业类型选定为有限责任公司，2018年公司实现利润总额200万元，2019年张三与李四计划将实现的盈利部分进行分配，如何纳税？法规依据根据《企业所得税法》第一条规定，在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。
个人独资企业、合伙企业不适用本法。
根据《个人所得税法》第三条第（三）款规定，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。
根据财政部、国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知（财税〔2000〕91号）第四条规定，个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）第二条和第三条规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。
合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。
税负比较通过对以上案例及政策的分析，有限责任公司在实现利润后要缴纳企业所得税，股东对缴纳企业所得税后的净利息进行股息、红利分配时，还得缴纳股息、红利所得的个人所得税。
智慧公司应缴纳企业所得税＝200×25%＝50（万元）；（假设无任何纳税调整）智慧公司税后净利＝200－50＝150（万元）；税后净利进行分配应纳个人所得税＝150×20%＝30（万元）；张三和李四合计应纳税80万元，税后收益120万元。
公司与合伙企业、个体工商户的税负差异
创业者在创业时经常会问到的一个问题：公司与合伙企业以及个体工商户究竟有什么区别。
从法律角度讲，三者的区别很明显，尤其是公司与后两者存在着本质的不同。
依照我国公司法、合伙企业法、个体工商户条例以及其他相关法律法规的规定，公司是一个法人，享有独立的财产权，公司与股东承担的是有限责任，而后两者则并非法律上的法人，投资者承担的是无限责任。
因此，设立公司可以起到保护股东的作用。
但合伙企业与个体工商户由于不是独立法人，其合伙人或经营者需要为二者的经营承担个人责任，风险相对公司较大。
然而，虽然公司承担的是有限责任，但分配利润时需要缴纳25%企业所得税（高新技术及小型微利公司除外），同时还需要为股东代扣代缴个人所得税（20%），综合税负统一为40%，税负比较重；合伙企业和个体工商户投资者承担的风险虽然相对较大，但商事主体不需要缴纳任何所得税，仅需要在向投资者分配利润时为投资者代扣代缴个人所得税（税率依据利润的不同，综合税负介于5%至35%之间），税负相对较轻。
如果创业者能够在风险与税负之间依照自己的现实情况进行权衡，就可以实现避免风险与节约税收成本的双重目的。
举个例子：甲是一个自然人，打算成立一家企业从事商品销售，咨询该选择成立哪种商业主体（公司、合伙企业、个体工商户）。
在该案例中，如果投资者准备销售的是一般产品，且规模不大，那么由于一般产品风险不大，因此选择个体工商户会比较适合；但如果销售的是危险化工产品，为减少股东个人风险，可能选择公司会更理想。
当然如果销售额比较大，那么投资者还需要在风险与税负之间进行仔细权衡，然后做出最适合自己的决定。
做一个简单的算术题：比如上面的投资者成立了一家公司，该年度总利润为500万，那么该公司需要在分配利润时缴纳125万元的企业所得税，剩下375万净利润在分配时还需要为股东缴纳75万元的个人所得税，股东实际到手利润为300万元。
但如果上面的投资者成立的是一家合伙企业，那么其投资者仅需缴纳35%的个人所得税（含速算扣除数），最终到手净利润可达350多万元。
公司制与有限合伙制PE的税负比对
公司制与有限合伙制PE的税负比对目前国内PE采用两种较为主流的模式——公司制和有限合伙制。
近年来，有限合伙制PE蓬勃发展。
一种观点认为：相对公司制PE，有限合伙制PE能够避免双重征税，有效降低投资人的总体税负。
笔者认为，上述观点表述并不准确，因为相对于其他形式PE，只有在个人出资成立有限合伙制PE时，投资人税负才略低。
下面笔者对这两种主流模式PE的具体税负情况进行分析，以供读者参考。
为了便于分析，以下各模式中假设PE只有一名出资人，且不考虑支出，股息红利及股权转让溢价全部依法分配给出资人。
一、公司作为出资人时模式一：自然人股东成立公司，公司作为出资人投资成立公司制PE。
PE采用公司制时，因为所得在公司制PE层面上已经缴纳过企业所得税，作为出资人的公司收到股息红利时，因符合《企业所得税法》第26条“企业的下列收入为免税收入：……(二)符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；……”的规定，免征企业所得税。
根据《个人所得税法》第三条“个人所得税的税率：……五、特许权使用费所得，利息、股息、红利所得……使用比例税率，税率为百分之二十”的规定，作为出资公司的自然人股东就本人分配到的股息和红利应缴纳20%的个人所得税。
自然人股东个人此项投资收益总体税负为公司制PE缴纳的企业所得税股东的个人所得税。
模式二: 自然人股东成立公司，公司作为出资人投资成立有限合伙制PE。
PE采用有限合伙制时，税收征纳采用先分后税的原则，将经营的所得分配到出资人的公司，后者需要就其收到的所得缴纳企业所得税。
作为公司的自然人股东，就本人分配到的股息和红利应缴纳20%的个人所得税，自然人股东个人此项投资收益总体税负为公司缴纳的企业所得税股东的个人所得税。
小结：公司作为出资人时，作为自然人的股东，其在公司制PE与有限合伙制PE中的税负相等。
二、自然人作为出资人时模式三: 自然人作为出资人投资成立公司制PE。
PE采用公司制时，已就其所得缴纳过25%的企业所得税，作为出资的自然人股东就本人分配到的股息和红利应缴纳20%的个人所得税。
公司制与有限合伙制基金管理公司利弊比较
同资同权
按 出资 比例
同资不 同权 ；普通合伙 人 （ Ｇ Ｐ） 负 责执行合伙事 务
按 约定 比例
征收。
企业所得税
合 伙制 基 金 管理 公 司 在税 收 方 面 不存 在 双 重税 收 的 情况 。 合伙企业作为非法人机构 ，不需要缴纳企业所得税 ；仅仅是合 对 国 伙 人在 进 行 利润 分 配 后如 为 自然人 需 缴 纳个 人 所得 税 ，公 司制 有投 不能 出任 Ｇ Ｐ ，对合伙 企业 合伙 人将 分红 收入 并人 该企业 收入 计算 缴纳 企业所 得税 。 资人 按法人治 理结构运作 ，因同资 同 没有 控制力 ；需要 合作的 三 、从 设 立 和 退 出成 本分 析 的影 权 ，出资多则控制 力强 Ｇ Ｐ 实力 和诚信等各方 面高 公司制基金管理公 司需要在工商行政管理部门进行登记注 响 度 可靠 册 ，设立程序较为复杂。如果投资人希望结束投资 ，退 出程序 也 较为 复杂 ，所需 时 间也较 长 。 综 上 ，公 司制 和有 限合 伙 制 基金 管 理 公 司 这两 种 形 式 各有 合 伙 制 基金 管 理 公 司 与公 司制 基 金 管 理公 司类 似 ，也 需 要 千 秋 ：有 限 合伙 的优 势 突 出在 激励 和 运 作 机制 灵 活 自由 ，避免 经过一定的设立程序 。在投资人退 出方面，合伙制基金管理公 对 个 人股 东 双 重征 税 ，是 个 人 投 资者 的较 好 选 择 ；公 司制 的优 司相对较更为简便。 势 突 出在按 法人治 理结 构运 作 ， 股 东 出资多 则对 公 司控制力 强 。 四 、 从激 励 机 制 分 析 国有 投 资人 如 选择 有 限 合伙 制 的设立 形 式 ，因法 律 规定 国有 投 公 司制 的 一个 显 著不 足 就 是对 基 金 管 理公 司经 理 的激 励 机 资 人不 能 出任 Ｇ Ｐ ，对合 伙 企业 没有 控 制力 ，那 么 ，国有投 资人 制可 能 存 在不 足 的 情 况 。在公 司制 基金 管 理 公 司 中 ，收入 的 多 对 Ｇ Ｐ的选择 就 非常关 键 ，一般 应采 用公 开 比选 的方 式 ，并通 过 少和投资人的股权 比例相匹配，而作为基金实际管理者 的基金 律 师事 务所 等 中介机 构 ，对 Ｇ Ｐ的实 力 、能 力和诚 信 等各 方 面进 管 理公 司 经 理 ，可 能 由于 持股 比例 较低 或 者 公 司业 绩 激励 不 足 行 资信 调查 等方 式 ，防范 投资 风险 。
公司制与合伙制的税务分析
公司制与有限合伙制创投基金的所得税差异实务分析（信泽金商学院-《信托周刊》经典内容分享）创业投资，简称创投，是指由专业投资人员为具有发展潜力和快速成长的公司提供股权资本的投资活动。
创投公司不仅投入资金，还用他们自己的投资管理经验和积累的丰富资源协助企业管理，以期获得高成长收益和资本溢价超额收益。
创投企业可以采取非法人制组织形式，即有限合伙制，也可以采取公司制组织形式。
有限合伙制是目前国际上比较流行的创投组织形式，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
公司制创投企业是指采取公司的组织形式，按照《公司法》设立，具有独立的法人资格，投资者即为创投企业的股东，股东以其出资额为限对创投企业承担责任，创投企业以其全部资产对其债务承担责任。
公司制创投企业适用《公司法》，有限合伙制创投企业适用《合伙企业法》，适用不同的法律决定两者适用的税法也有所差别，笔者试图运用具体数据对两种创投企业的所得税差异做出分析。
一、RY 创投公司——投资案例（一）创投企业相关税法规定。
《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。
而股权转让利得缴纳25%的企业所得税。
《中华人民共和国企业所得税法》第一条规定：合伙企业不适用本法。
《个人所得税法》第三条第五点规定：利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为20%。
《中华人民共和国合伙企业法》第六条规定：合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
其比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。
详见表1（税率表，个体工商户的生产、经营所得和对企事业单位的承包经营、承租经营所得适用）。
（二）RY 创投公司——投资案例。
私募股权基金有限合伙与公司制之税负比较
私募股权基金有限合伙与公司制之税负比较2008年8月11日，上海市出台了《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》（“以下简称《通知》”）。
该《通知》对私募股权基金（股权投资企业）的类型、登记形式、运作模式、经营范围、注册资本金等实践中最为重要的问题进行了统一规定。
按照该《通知》，私募股权基金（股权投资企业）可以公司或合伙的形式进行设立。
究竟以哪种形式设立私募股权基金（股权投资企业）对投资人更为有利呢？本文将以举例的方式，从税负方面对两种设立形式进行简要比较，以期为投资人量身打造最佳的投资模式。
一、投资人为自然人时假定有两位自然人投资人张三、李四，拟发起设立股权投资企业A，按照该《通知》规定，A的设立模式可以为公司或者合伙企业。
假设A选择目标公司B进行股权投资经营，并以此获利，我们简要对该投资模式的纳税环节进行比较：【方案一】张三、李四——投资设立——A公司——投资于——B公司【方案二】张三、李四——投资设立——A合伙企业——投资于——B公司【方案一】中，假定A公司作为B公司股东，从B公司处获得100万元股东红利，按照《企业所得税法》第26条、《企业所得税法实施条例》第17条之规定，A公司的该笔红利收入不需要缴纳企业所得税。
这时，A公司将该笔100万元收入再分配给张三、李四两位自然人股东时，按照《个人所得税法》之规定，张三、李四两位自然人最终所得红利按照20%缴纳个人所得税。
【方案二】中，假定A合伙企业作为B公司股东，从B公司处获得100万元股东红利，按照《合伙企业法》之规定，A合伙企业无需缴纳企业所得税。
这时，A合伙企业将该笔100万元收入再分配给张三、李四两位合伙人时，按照该《通知》之规定[1]，普通合伙人和有限合伙人缴纳个人所得税的方式并不一样，假定张三为普通合伙人，这时，张三缴纳个人所得税的数额较之李四可能为低。
比较上述两个方案，当投资人为自然人时，合伙制与公司制模式下的纳税相比税负略低于公司制。
合伙制与公司制比较
本页仅作合伙制与公司制比较（总3页）公司与合伙制比较一、釆用公司制：1、适用法律公司制基金依据《公司法》设立。
2、特点法理结构：三会健全运营成本：较高资金进出：增减资手续较繁琐，需公告。
3、税收相关（先缴后分）公司制基金缴企业所得税（25%）,公司在缴纳企业所得税后，自然人股东分红还需要缴纳个人所得税20%,法人股东分红不需缴纳所得税。
小结：采用公司制基金，法人股东（投资人）只承担一重税负，自然人股东（投资人）需承担双重税负。
二、采用有限合伙制1、适用法律合伙制基金依据《合伙企业法》设立。
根据《合伙企业法》第三条规定：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人（GP）。
管理公司作为有限合伙企业之普通合伙人，应满足以上法律之规定。
山于现行法律法规对于国有企业的定义不太明确，按照企业内国有资产投资或者持股份额的比例，一般可将企业分为国有资本完全控股、绝对控股和相对控股等类型。
《企业国有资产监督管理暂行条例》第2条明确将该法适用范圉界定为“国有及国有控股企业、国有参股企业中的国有资产的监督管理”。
山此推定，《合伙企业法》第三条所规定的“不得成为普通合伙人”的国有企业，应当包括国有、国有控股及国有资本投资或持股占据相对控股地位的企业。
鉴于以上情况，管理公司如为国有企业，就不能作为有限合伙基金的普通合伙人，故在搭建管理公司股权架构时，应保证国有股东的持股比例不得超过50%。
2、特点:治理结构。
有限合伙企业中，拥有财力者作为有限合伙人（LP）,拥有专业知识和技能者作为普通合伙人（GP）,二者共同组成以有限合伙为组织形式的风险投资企业。
分配格局。
利益分配具有合伙企业的天然灵活性，完全通过合伙人之间的协议约定。
资金进出。
合伙人认缴资本的承诺制及分期缴付，以及在原认缴基础上的追加，非常容易，减资更简单：合伙人根据协议的约定可以直接提取其权益账户中的资金，无须惊动政府，亦不用公告。
公司制与有限合伙制风险投资之比较与选择
2、特点公司制风险投资组织具有以下特点： （1）法律地位明确：公司制风 险投资组织具有独立的法人地位，可以独立承担民事责任。 （2）融资渠道多 样化：公司制风险投资组织可以通过发行股份或债券、募集资金等方式进行融 资。 （3）管理灵活：公司制风险投资组织可以依据市场需求和业务发展情况， 灵活调整投资策略和管理架构。
四、结论
风险投资组织形式的选择对风险投资业务具有重要影响。公司制和有限合伙制 风险投资组织各具优缺点，投资者和管理者需根据具体情况进行选择。在选择 过程中，需综合考虑融资规模、投资者类型、项目类型、法律制度等因素，以 及权衡利益分配方式、税收筹划等因素。随着市场的不断变化和发展，应不断 创新组织形式，更好地适应风险投资市场的需求。
在实际操作中，风险投资机构需要根据自身的实际情况和市场环境选择适合自 己的组织形式。对于资金规模较大、需要享受税盾政策且治理结构完善的机构， 可以选择公司制；而对于初创期企业、需要降低成本且追求高效决策的机构， 则可以选择有限合伙制。
四、结论
风险投资组织形式的选择对于风险投资机构的成功至关重要。本次演示对常见 的两种组织形式——公司制和有限合伙制进行了详细的比较和分析。在选择时， 机构需要结合自身实际情况和市场环境，权衡各种利弊，做出最优决策。同时， 无论选择哪种组织形式，都需要在实践中不断探索和完善，以更好地适应市场 发展和满足投资者需求。
（2）决策程序繁琐：公司制风险投资机构的决策程序相对繁琐，需要经过股 东会、董事会等机构的讨论和表决。这可能会影响投资决策的效率和灵活性。
（3）资金来源有限：公司制风险投资机构的资金来源相对有限，主要依靠股 东出资和资本市场融资。这可能会限制其扩张和发展。
二、有限合伙制的优点与缺点
1、优点
公司制和有限合伙制私募股权基金税收差异分析及建议
公司制和有限合伙制私募股权基金税收差异分析及建议作者：周睿婷来源：《国际商务财会》2020年第06期【摘要】近年来私募基金扩张迅速，截至2020年3月，私募基金总规模达到14.25万亿元，其中私募股权投资基金占有重要的位置，对促进大众创新创业发展做出了积极的贡献。
私募股权基金分为公司制、有限合伙制和契约制，文章主要探讨公司制和有限合伙制私募股权基金在企业所得税、增值税及印花税方面的区别，以及有限合伙制私募股权基金在企业所得税、印花税等方面尚未明确的一些政策，存在各地征管口径不一致的情形，希望能够促进有限合伙制私募股权基金税务制度的完善，促进行业进一步健康发展。
【关键词】私募股权基金；公司制；有限合伙制；增值税；企业所得税【中图分类号】F832.51根据中国证券投资基金业协会公布的数据显示，截至2020年3月，全国共有私募基金管理人数量24 584家，私募基金产品数量85 071只，私募基金总规模14.25万亿元，其中北京拥有私募基金管理人4381家，管理基金数量14 626只，管理基金规模33 170亿元。
私募基金主要包括证券投资基金以及私募股权投资基金。
私募股权投资基金是指向合格投资者以非公开方式募集资金而设立，投资于非上市股权的投资基金。
私募股权投资基金有三种形式，分别是公司制、有限合伙制和契约制。
三种基金各有优缺点，设立基金时除了考虑基金的稳定性、灵活性和风险隔离等因素外，不同形式基金的税收成本也是需要重点考虑的因素之一。
本文主要探讨公司制和有限合伙制基金在企业所得税、增值税及印花税方面的差异，并就设立基金的选择及税收制度的完善给出建议。
一、公司制与有限合伙制私募股权基金介绍（一）公司制私募股权基金公司制私募股权基金是将私募股权投资基金依据公司法设立为公司，基金投资者作为公司的股东。
基金投资者获取收益的方式是收取股息，作为公司股东，投资者有权参与公司决策，发表自己的意见。
不管是基金自我管理还是委托其他机构进行管理，本质上，投资管理决策均受制于基金公司股东，此种结构可以有效地保护投资者利益。
例谈公司制和有限合伙制创投企业的所得税差异
超过 １ ５ Ｏ ｏ ０元 至 ３ Ｏ ｏ ０ Ｏ元 的部 分 超 过 １ ４ ２ ５ ０兀 全 ２ ７ ７ ５ ０元 的邵 分 超过 ３ ０ ０ ０ ０元 至 ６ Ｏ ０ ｏ ０元 的部 分 超 过 ２ ７ ７ ５ ０元 至 ５ １ ７ ５ ０元 的部 分 超过 ６ ｏ ０ ｏ ｏ元 至 １ ０ ｏ ｏ ０ ｏ元 的部 分 超 过 ５ １ ７ ５ ０元 至 ７ ９ ７ ５ ０元 的部 分 超过 １ ０ ０ ０ ０ ０元 的 部 分 超过 ７ ９ ７ ５ ０元 的 部 分
《 个人所得税法》 第三条第五点规定 ： 利息 、 股息 、 红利所 得 。 财产租 赁所得 ， 财产转让所 得 ， 偶 然所得 和其他所得 ， 适用 比例税 率 ， 税 率为
２ ０ ％
人对合伙企业债务承担无限连带责任 ，有限合伙人 以其认缴 的出资额
为 限 对 合 伙 企 业 债 务 承 担 责 任 。 公 司 制 创 投 企 业 是 指 采 取 公 司 的 组 织
形式 ， 挠照 《 公 司法》 设立 ， 具 有 独 立 的法 人 资 格 ， 投 资者 即 为 创 投 企 业 的股东 ， 股 东 以 其 出 资额 为 限对 创 投企 业 承 担 责 任 ， 刨 投 企 业 以其 全 部 资产对其债务承担责任。
司 一 投 资 案 例 、创 投 企 业股 东 涉及 所得 税 及 两 种 组 织 形 式 的 税 收 优 惠
（ 一） 创 投 企 业 相 关 税 法 规 定
《 中华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 》 第 二十六条规定 ： 符 合 条 件 的 居 民企 业 之 间 的股 息 、 红利等权益性投资收益为免税收入。 而 股 权 转 让 利 得缴纳 ２ ５ ％的 企业 所 得税 。 《 中华 人 民共 和 国企 业 所 得 税 法 》 第 一 条 规 定： 合伙企业不适用本法 。
有限合伙企业与公司制企业组建时的会计与税收问题有哪些
有限合伙企业与公司制企业组建时的会计与税收问题有哪些【关于普通合伙】有限合伙企业与公司制企业组建时的会计与税收问题(⼀)有限合伙⼈投资后的会计核算⽅法有限合伙⼈投资于有限合伙企业后，即按占伙⽐例在合伙企业占有相应份额，此时，有限合伙⼈在账⾯上如何进⾏财务处理我国《企业会计准则》和会计制度中未作明确规定。
如果记⼊“长期股权投资”科⽬，显然不妥，因为有限合伙企业不存在股份和“股权”问题。
记⼊“长期应收款”等作为普通债权性资产也属不当，因为《合伙企业法》中规定，合伙⼈在合伙企业清算前，⼀般不得请求分割合伙企业的财产。
为此，笔者建议增设“长期投资”科⽬，⽤于核算有限合伙⼈的投资资产。
投资以后，对于投资的核算⽅法存在权益法与成本法之间的选择问题，笔者认为基于合伙企业的特性及谨慎原则，应采⽤成本法。
这种核算⽅法也贴近《合伙企业法》中规定的控制权、管理权条款：有限合伙⼈不执⾏合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
(⼆)⾮货币性资产出资时的视同销售问题投资⼈对被投资企业投资，既可以采⽤货币出资⽅式，也可以采⽤⾮货币性资产出资⽅式。
但是，投资于公司制企业时，不得以劳务出资。
《合伙企业法》第六⼗四条也规定：“有限合伙⼈可以⽤货币、实物、知识产权、⼟地使⽤权或者其他财产权利作价出资。
有限合伙⼈不得以劳务出资。
”但是，普通合伙⼈可以⽤劳务出资，其评估办法由全体合伙⼈协商确定，并在合伙协议中载明。
不同的投资⽅式下，相应产⽣了⾮货币性资产投资的视同销售问题，以及接受投资资产的计税基础问题。
1.⾮货币性资产投资的视同销售问题。
《国家税务总局关于企业股权投资业务若⼲所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)规定，除符合条件的整体资产对外投资外，企业以⾮货币性资产对外投资应分解为按公允价值销售⾮货币性资产以及按资产公允价值对外投资两项业务处理。
相应地，接受投资的企业，其资产⼊账价值和计税基础也为公允价值。
新《企业所得税法》实施后，原规定的计税原理和办法在新税法中得以延续。
公司和合伙企业纳税分析
五、成立合伙企业应纳税额
比照国家税务总局公告2011年第46号所给的税率表， 可以得出： 个人应纳所得税额=应纳税所得额×适用税率-速算 扣除数=291300×35%-14750≈87205万 则该合伙企业应纳所得税额=87205×3≈261615万 元 因此在此种情形下，成立公司应纳税额比成立合伙 企业应纳税额要少缴纳约1万多元
公司和合伙企业的纳税 分析
2013法硕非法学
周凡
目录
案例 公司纳税的理论依据 合伙企业纳税的理论依据 成立公司应纳税额
成立合伙企业应纳税额
一、案例
1）甲、乙、丙三人 共同成立一家公司 从事经营活动，一年以后，共赚得一 百万元的利润，假设三人将这一百万 元的利润全部分红（不考虑其他因素 的情形），应纳税额为多少？ 2）上述案例中 只改变一个条件：成立 合伙企业，应纳税额为多少？
四、成立公司应纳税额
根据公司应纳税计算公式： 应因素，因此此公式为： 应纳税额＝应纳税所得额×适用税率 遂成立公司应纳税额=100×25%=25万
五、成立合伙企业应纳税额
成立合伙企业应分两种情形：合伙人为企业；合伙 人为自然人 1）合伙人为企业 根据财税[2008]159号《关于合伙企业合伙人所得税 问题的通知》，在此种情形下，应按企业所得税办 法缴纳税额 即：应纳税额=100×25%=25万 因此，合伙人为企业合伙与成立公司所缴纳的税额 是一样的。
五、成立合伙企业应纳税额
2）合伙人为自然人 应当按照个人应纳所得税额计算公式计算，即： 个人应纳所得税额=应纳税所得额×适用税率-速算 扣除数 由于该合伙企业是由甲、乙、丙三人所组成的，遂 应当将该利润平分，即： 100÷3≈33.33万 甲、乙、丙平均每人的年收入约为33.33万元 33.33-4.2≈29.13万 甲、乙、丙三人应纳税所得额约为29.13万元
合伙企业与公司制企业所得税税负比较
主要参考文献 1. 企业所得税法实施条例.国务院令第 512 号，2007-1206 2. 财政部，国家税务总局.关于个人独资企业和合伙 企 业 投 资 者 征 收 个 人 所 得 税 的 规 定.财 税 ［2000］91 号 ，2000-0919 3. 国家税务总局. 关于个人独资企业和合伙企业 投 资 者 征收个人所得税的规定.国税函［2001］84 号，2001-01-17 4. 财政部，国家税务总局.关于合伙企业合伙人所得 税 问 题的通知.财税［2008］159 号，2008-12-23
2012． 9 中旬·41·□
三、结论 税种不同，税率不同；政策不同，优惠不同。从上面的分析 我们可以知道，不能简单地根据征收税种的多少来判断企业 税负的高低。例如：在投资者确定均为个人的前提下，合伙企 业税负不高于公司制企业。甲企业为一个自然人和一个法人 投资者时，甲企业取得股息所得，合伙企业税负大于公司制企 业税负。但需说明的是：以上的讨论限于篇幅尚没有把所有问 题均考虑进去，如创业投资的所得税抵免优惠等。 合伙企业特别是有限合伙企业组织形式的兴起主要考虑 的是所得税税负，有限合伙企业组织形式是各地股权投资企 业的首选。如：某县注册成立的合伙企业共有 52 户，其中有限 合伙企业 27 户，这 27 户有限合伙企业经营范围 100%为投资 与资产管理，这个现象从一定程度上可以说是从税务角度考 虑的，是纳税筹划的结果。但纳税筹划要从多层面、全方位考 虑，层面不同会有不同的结论。其实，所有的法人除了国有企 业其余的投资者均是自然人，即个体经营者，那样的话，讨论 的情况还会更加多样，结果也会多样。
【原创】有限合伙企业真的比公司投资更省税吗？
【原创】有限合伙企业真的比公司投资更省税吗？很多人都觉得投资用合伙企业（一般是有限合伙）会更好更省税，其实这是错误的。
一、问题导入假设W客户准备投资一个创业公司（以后想上市），考虑以何种形式进行投资。
对于W客户而言，除直接以个人股东身份（自然人）投资创业公司外，还存在以下两种选择：（1）成立一家公司制中间实体投资该创业公司（2）成立一家有限合伙制中间实体投资该创业公司。
如下图所示：有观点认为从税务成本的角度考虑，中间实体宜采用有限合伙制，因为相较于有限合伙制，公司制存在“双重征税”问题。
然而，梳理完相关法规、政策后我们发现，有限合伙制并不当然比公司制更省税。
二、公司制中间实体“双重征税”问题的法律推演公司制中间实体“双重征税”问题主要是指所得税法上对于股息、红利等权益性投资收益可能存在的“双重征税”问题，其法律根源在于公司与合伙企业在所得税法上的差异。
若中间实体采公司制，对于个人投资者而言，每一笔来源于创业公司的权益性投资收益，须承担理论上的“双重所得税”——中间实体公司的企业所得税和股东的个人所得税。
具体而言，股息、红利作为个人投资者回收投资收益的重要形式之一，首先由创业公司将盈利通过利润分配输送给中间实体，再由中间实体通过利润分配到个人投资者。
公司制中间实体就创业公司的利润分配缴纳企业所得税，而股东（即个人投资者）就中间实体的利润分配缴纳个人所得税。
若中间实体采取有限合伙制，依据我国现行的《企业所得税法》，有限合伙企业非企业所得税的纳税主体，无须就合伙企业的利润缴纳企业所得税，而以每个合伙人为纳税主体缴纳个人所得税。
基于上述分析，公司制中间实体相较于有限合伙制的中间实体存在“双重征税”的弊端，“有限合伙制相较于公司制更省税”的结论也随之推导而出。
笔者看来，这一推论过程仅符合“理论上的形式逻辑”；从辩证逻辑的角度，就存在先决条件上的不足。
推理的法律依据仅停留于高层级狭义法律（企业所得税的纳税主体规则），没有深入具体的技术性税法规则。
公司性和有限合伙的机制比较
通过发起新的基金构建持续投资通道，老基金及时清算，以及同时主要管理一个基金保证管理重心
风险/责任
GP：愿意承担风险，实际风险控制能力不断提升，对无限责任重视
LP：非常重视风险，不仅是投资风险，尤其是资金安全，担保和举债
风险在股东之间平均，管理团队的风险无法严格控制
GP的无限责任适当减轻LP的顾虑，资金可以采用银行托管方式
运营管理投资决策
GP：权责归于GP，提高效率
LP：GP负责，但愿意参与和关注知情权，贡献自己的经验和知识
动所得，税率高
二八分成，LP和GP利益清晰，税收负担清楚
本金变现
GP：保持持续的投资能力
LP：流动性差，尽早退出，收回本金
持续经营、清算难度大
本金和收益能及时实现和分配
持续投资能力
GP：构建持续募资的途径，形成持续稳定的投资能力
LP：选择GP决定投资
权利分配有成熟的体系，股东会，董事会，经营团队分级和授权
GP实际主导，投资决策独立，定期报告和会议满足LP的知情权
运营成本
GP：满足团队运转和业务需求
LP：运营成本公开透明
可采用预算管理控制，但相对软性
管理费简单透明
收益分配激励机制
GP：关注劳动和专业经验的收益，与收益保持一定比例
LP：关注税后实际收益
（效率优先）公司性和有限合伙的机制比较
GP/LP关注点
公司制
有限合伙制
投资人结构
GP：LP相对均衡和分散，自己有主导权
LP：看重知情权，收益能力，关注GP管理能力
控制权和收益权捆绑
控制权和收益权分离
资金到位
公司制、有限合伙制基金税收研究
公司制、有限合伙制基金税收研究证监会保荐代表人培训：合伙企业可以做股东，算1人，但明显为了规避200人要求的除外：根据《合伙企业法》、《合伙企业章程》以及合伙企业运作实质判断。
一、主要运作方式1、公司制公司制企业的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
2、有限合伙制有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，由二个以上五十个以下合伙人设立，至少应当有一个普通合伙人，可以设立执行事务合伙人代表合伙企业，负责企业的运作。
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
有限合伙企业普通合伙人和有限合伙人的权力义务关系由合伙协议规定。
在我国境内的有限合伙制企业的实践中，有些投资家个人（或团队）为了避免承担无限责任，常采取先设立投资顾问有限公司或管理公司（通常被视为机构投资者），再由投资顾问公司或者管理公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业，从而规避了普通合伙人所需要承担的无限责任。
二、三种组织形式的比较3、合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：（1）合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。
（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。
（3）协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。
（4）无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。
4、合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。
2、《财政部国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）1、对个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业投资者的生产经营所得依法计征个人所得税时，个体工商户业主、个人独资企业和合伙企业投资者本人的费用扣除标准统一确定为24000元/年（2000元/月）。
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公司制与有限合伙制税收比较
公司制私募股权投资基金是两个或两个以上投资者按照集合投资制度的运营规则，共同投资成立的具有主体资格的公司法人形式的营业机构，包括有限责任公司和股份有限公
司，主营业务是通过集合投资制度从事专业的私募股权投资活动。
在这种组织形式中，投
资者购买一定的基金份额后成为公司的股东，有权通过股东大会、选举董事等方式参与公
司重大决策。
投资者以投资额为限对公司承担有限责任，而公司则以其全部资产对其债务
承担无限责任。
有限合伙制私募股权投资基金的合伙人分为两类：有限合伙人和普通合伙人。
有限合伙人是投资者，一般只能以现金等实物资产出资，出资额一般占总投资的99%，根据出资比例或合伙企业分享基金的投资收益，并以出资额为限对合伙基金债务承担有限责任。
有
限合伙人一般不参与合伙企业的经营管理。
普通各合伙人也称为无限合伙人，负责基金的
经营管理，对合伙债务承担无限责任。
普通合伙人可以以劳务、信誉等无形资产出资，货
币形式的出资额一般仅占总投资的1%，但按照合伙协议约定，可以获得1%-3%固定比例的管理费及 15%-25%比例的基金收益分成。
二者所需缴纳的税收比较
1.公司制基金需缴纳企业所得税
公司制基金需要缴纳企业所得税，其缴纳的所得税率一般为25%，但具体缴纳时需要
根据投资性质决定其应纳税所得额。
股权投资所得需缴纳的企业所得税：企业的股权投资所得是指企业通过股权投资从被
投资企业所得税后累计未分配利润和累计盈余公积金中分配取得股息性质的投资收益。
公
司制的人民币基金，公司需要按照《企业所得税法》第六条，将股息、红利等权益性投资收
益作为收入缴纳企业所得税。
但投资企业从被投资企业分回的税后利润，投资企业所得税税
率低于被投资企业所得税税率，免缴该部分所得税。
如高于，则根据《国家税务总局关于企
业股权投资业务若干所得税问题的通知》，除国家税收法规规定的定期减税、免税
优惠以外，其取得的投资所得应按规定还原为税前收益后，并入投资企业的应纳税所得额，
依法补缴企业所得税。
股权转让所得需要缴纳的企业所得税：根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若
干所得税问题的通知》，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股
权投资的收入减除股权投资成本后的余额。
企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税
所得，依法缴纳企业所得税 25%。
私募股权投资基金的目的就是在投资后如何退出被投资的
企业，因此，股权转让所得所需要缴纳的企业所得税往往数额较大。
股东从投资公司分配获得的利润，需要缴纳所得税。
如果股东是个人的，按照《中华
人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“利息、股息、红利所得”应税项目，
依20%税率计算缴纳个人所得税，如果股东是企业的，则根据《企业所得税法》缴纳企
业所得税 25%。
相比较合伙型的私募股权投资企业，公司型的私募股权投资企业在税收上享有较大的优
惠。
国家税务总局等部门颁布了一系列对于创业投资企业的登记问题、被投资的高新技术企
业的认定问题以及税收优惠问题。
如果经营范围符合《创业投资企业管理暂行办法》规定，
且工商登记为“创业投资有限责任公司”、“创业投资股份有限公司”等专业性法
人创业投资企业，投资于未上市的中小高新技术企业 2 年（ 24 个月）以上，凡符合条件的，可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满 2 年的当年抵扣该创业投资
企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
2.合伙制基金由合伙人自行缴纳
合伙型创业投资基金本身不用纳税，由其合伙人各自分别缴税。
有限合伙人获得的管理费需缴税：如果有限合伙人是自然人，那么按照《中华人民共
和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，
适用 5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。
如果有限合伙人是企业的，那么
按照《营业税实施条例》缴纳5%的营业税。
有限合伙人投资获利需缴税：当有限合伙人分享投资收益时，如果是自然人的话，那
么按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。
如果是企业的，应该按照《企业所得税法》
缴纳企业所得税25%。
无限合伙人需缴税：无限合伙人在分享收益时，如果是自然人的话，那么按照《中华人
民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定按“利息、股息、红利所得”应税项目，
依20%税率计算缴纳个人所得税。
如果是企业的，应该按照《企业所得税法》缴纳企业
所得税 25%。
不同的投资主体二者税负各有优劣
非法人的有限合伙型创业投资基金本身就不用纳税，而法人创业投资企业虽然可以享
受税收抵扣优惠，但毕竟要作为纳税主体。
哪种类型的创业投资企业在税收上更有优势，
关键是看其投资者本身在纳税义务上的不同特点。
1.对保险公司、商业银行、证券公司、房地产公司、实业企业等需要纳税的企业投资
者而言，如果投资一家有限合伙型创业投资基金，其通过基金从事创业投资的收益虽然无需
在基金环节缴税，但必须在投资者环节缴税。
如果投资一家公司型创业投资基金，其
通过基金从事创业投资的收益虽然需要在基金环节缴税，但基金将税后收益分配给这类投
资者时即可作为“免税收入”。
因此对这些有纳税义务的企业投资者而言，如果不考虑税
收优惠因素，其投资于公司型基金或是合伙型基金的税负实际上是相当的。
如果考虑到公司型创业投资基金可以享受所得税抵扣，投资者最终承担的税负反而会较低。
因此，保险
公司、商业银行、实业企业等需要纳税的企业投资者更适合于投资公司型创业投资基金。
2.对自然人投资者而言，如果投资于公司型创业投资基金，在基金环节要按25%的税率缴纳企业所得税，在自然人环节还需再缴纳20%的投资收益所得税，总税负为：“25%+（ 1-25% ）× 20%=40%”。
如果投资于有限合伙型创业投资基金，其从基金分得的利润，在
投资者环节按“工商经营所得”，征收 5%-35%的个人所得税。
虽然不存在重复征税的问题，
但由于边际税率过高，年所得超过 5 万元即需按35%缴税，故有限合伙的税收优势并不明
显。
尤其是当考虑到公司型创业投资基金能够在基金环节享受所得税抵扣因素后，自然人
投资于公司型创业投资基金的实际税负就很可能低于投资于有限合伙型创业投资基金。
此
外，公司型创投企业如果将所得收益用作再投资，个人投资者还可获得延迟纳税的税收利
益。
特别是目前国家财税部门正在考虑如何避免对个人投资公司型企业（包括公司型创业
投资基金企业）的双重征税问题。
如果个人也能比照法人企业一样，从其他法人企业所得
的税后股息红利也可视为税后收益而不再征所得税，则必将极大地激励个人投资于公司型
创业投资基金的积极性。
3.对社保基金、企业年金之类的免税主体而言，由于投资于公司型创业投资企业可能
多多少少需要承担一些税负（除非所投资创业基金申请到的应纳税所得抵扣额足够用于
抵扣全部应纳税所得），从减轻税负的角度，按有限合伙制设立创业投资基金更加适合。
对本身适用低税率的投资者（如高新技术企业，其所得税税率为15%），关键要看法人型创业投资基金享受税收抵扣优惠后的实际税负是否低于在投资者环节缴税的税负。
如果享
受税收抵扣优惠后的实际税负低于在投资者环节缴税的税负，则投资于公司型创业投资基
金更为合适；反之，则投资于合伙型创业投资基金更为合适。
对没法享受税收优惠政策的并购投资基金（即狭义私人股权投资）而言，如果不考虑
公司型能够建立更完善的法人治理机制等因素，而仅从税负角度看，则由于有限合伙型基
金在基金环节无需纳税，因此，无论是对社保基金、企业年金之类的免税主体，还是对低
税率的高新技术企业而言，都可能更具有税收优势。
（那如果前两年用公司制，享受税收优惠后变更企业形式呢？另外，国家税务部门不
会让税收有太多的空子，所以两者优势并不是很明显，否则，如果合伙制各种税收好处，
那都成立合伙制了，国家收的税就少了。
另外，公司制多少还算股东还有投票权。
）
（合伙制变公司制，“有限合伙一般只是风险投资项目在运行初期投资者和风险投资机构
以及创业者所愿意采用的法律组织形式 , 在技术逐渐成型并取得一定效益之后进行其他
形式的改造 , 有限合伙一般都会转型为有限公司或者股份有限公司,,必然要最终寻求
公司的股票在主板尤其是在二板市场上市,达到取得高额利润并融资的目的。
）
（ ?,人们在谈论高科技风险投资企业组织形式时发现,有限合伙是高科技风险投资的最好形式。
）。