《专项法律服务合同(境外投资)》格式模板

法律服务合同

客户编号[ ]

合同编号[ ]

甲方：

法定代表人：职务：

营业执照号码：

住所：

邮政编码：

联系人：

联系：传真：

电子信箱：

乙方：xxxx律师事务所

住所：

邮政编码：100020

：+8610 xxxxxxxxxx

传真：+8610 xxxxxxxxxx

负责律师：

联系：

电子信箱：

鉴于：

甲方拟在【】进行投资，为了使甲方的境外投资活动更加科学、规范、合理与优化，需要乙方与合作他方进行联络和谈判，进行相关法律咨询，为境外投资的全程提供法律服务，根据中华人民共和国有关法律规定，甲方聘请乙方就此提供的专项咨询服务。

甲乙双方现经友好协商，达成如下条款，共同遵照执行。

第一条委托

1.1经双方协商，甲方委托乙方担任甲方的境外投资项目的全程法律顾问，提

供本合同项下的法律服务，乙方亦同意接受委托，依照本合同及律师执业准则向甲方提供法律服务。

1.2甲方同意乙方委派律师作为服务团队负责律师，并指派其他律师

共同对甲方提供法律服务。如该负责律师因故无法负责甲方委托之事务，乙方应立即指派其他律师代替该负责律师。

1.3双方确认，乙方于本合同项下提供的法律服务具体包括：

1.3.1预备阶段：从投资方即贵公司的角度看，预备阶段为自投资方初

步确定目标公司起至投资方完成收购或设立前的准备工作止的期

间。预备阶段的律师服务业务主要包括：

(1)协助投资方（包括投资方聘请的境外律师事务所）收集和甄别目

标公司的资料和信息、资信情况、经营状况、法律地位、股权状

况、【】合作方内部决策的程序效力以及当地政府的倾向和态度等

信息，通过对资料和信息的分析，初步确定有无重大障碍影响投

资活动的进行。

(2)通过综合研究有关国有资产管理、境外投资、外汇管理以及公司、

证券、税收等法律法规，从法律(国内法)角度对项目的可行性进

行评估，律师需要先后完成国内对外投资以及当地对外资投资的

审批程序。

(3)协助投资方与一家中介机构公司建立境外战略合作关系（如需）。

审查并协助投资方签署投资顾问合同，明确双方合作模式、时间

进度以及各自的权利义务。

(4)根据国内法律规定，协助投资方起草公司申请文件，并出具法律

意见书，启动对外投资审批程序；根据目标公司所在国法律，适

时协助投资方指示投资顾问申办外资投资许可手续，以获得合法

的投标主体资格。

(5)协助投资方与投资顾问对合作对象、设立合资公司目的和相关各

方法律地位和利益关系进行综合分析，就交易模式和法律结构形

成初步方案；向投资方出具风险提示及相应的风险管理策略。

(6)协助投资方从投资顾问推荐的目标公司所在地的专业顾问（法律、

会计、税务等）名单中挑选境外顾问机构，就合作事宜进行初步

洽商。

(7)根据情况出具法律意见书等法律文件。

1.3.2达成意向和尽职调查阶段。此阶段始于合作双方的接触、洽谈并

达成投资意向，终于双方彼此尽职调查结束。中方律师在此期间

主要负责帮助投资方进行风险管理、监督投资顾问及境外专业顾

问机构正当履行各自的受托职责。具体包括：

(1)协助投资方评估投资顾问与境外专业顾问机构的尽职调查义务的

履行状况。

(2)协助投资方审查所有阶段性法律文书，协助投资方对目标资产进

行法律风险评估，并就加强交易风险控制提出合理化建议，但不

对相关涉外法律文件的合法性与真实性负责（上述责任应由聘请

的投资顾问与境外专业法律顾问机构承担）。

(3)协助投资方确定合理的投资模式。

(4)协助投资方设计、确定最有利的争议解决方式、法律救济途径。

1.3.3谈判阶段。中方律师在谈判阶段的主要工作是：

(1)协助投资方最终确认交易资格。

(2)协助投资方准备和参加与此交易相关的谈判和会议。

(3)协助投资方审查交易的先决条件，包括：【】

(4)协助投资方审核【】合作方对此交易做出的保证与承诺。请注意：

保证与承诺实际上是整个交易最重要的法律保障之一。保证与承

诺应包括但不限于以下内容：【】

(5)投资方通常会被要求就交易做出某些承诺，律师应协助投资方对

此交易做出适当的保证与承诺，以合理规避风险。保证的内容可

能包括但不限于：【】

(6)对境外律师提供的合作协议文本进行审查，协助投资方签署合作

协议。主要内容包括但不限于：【】

(7)协助投资方审核与投资协议有关的文件、协议、附件和附录，包

括但不限于：【】

(8)协助投资方完成国内项目的审批备案手续，并配合当地的专业顾

问机构向当地政府提交项目审批所需的中方文件。

1.3.4履约阶段。在履约阶段，律师的主要作用表现在：

(1)协助投资方审查境外律师提供的“履约备忘录”。

(2)协助投资方审核履约所需的各项文件。

(3)协助投资方准备文件验证会议，并确定是否可以开始履约。

(4)监督合作协议的履行，协助投资方控制履行过程中的风险，主要

是付款风险。

(5)协助投资方实际接管标的。

(6)协助投资方对项目标的进行标的公司整合，包括资产、人员等经

济要素的整体系统性安排，以便使其按照一定的投资目标、方针

和战略组织营运。

(7)协助办理各项国有资产登记手续。

第二条法律服务费用

2.1因本合同项下的法律服务，甲方应付乙方的法律服务费用分为两个部分：

2.1.1本合同第1.3条乙方服务范围所述的中国律师方面法律服务，甲

方应付乙方的法律服务费用￥元（大写人民币元

整），支付方式如下：

(1)本合同生效之日起三日内，甲方应当向乙方支付￥元（大

写人民币元整）；

(2)乙方出具股权架构设计方案后三日内甲方应当向乙方支付

￥元（大写人民币元整）；

(3)甲方与合资他方达成股东协议或合资合同及章程后三日内应当向

乙方支付剩余的￥元（大写人民币元整）。