如何搭建、拆除红筹架构、回归境内上市
如何拆除红筹架构回归境内上市
如何拆除红筹架构回归境内上市近年来，有越来越多的中国企业选择在境外上市，主要是通过红筹架构进行回归。
红筹架构是指通过设立离岸公司来控制内地公司的一种经营模式。
然而，随着国内资本市场的发展和政策的调整，一些企业开始考虑回归境内上市。
下面将介绍如何拆除红筹架构并回归境内上市的具体方法。
首先，拆除红筹架构需要遵守相关法律法规和政策规定。
企业应该与专业的律师事务所合作，并制定详细的计划。
拆除红筹架构需要涉及香港和内地两地的公司法、证券法等相关法律。
其次，企业应调整组织架构和控股结构，以满足回归境内上市的要求。
这可能包括股权转让、公司分立等操作。
企业应审查现有的控股股东结构，并与相关股东进行沟通和协商。
第四，企业应做好财务准备工作。
拆除红筹架构后，企业需要根据境内上市的要求进行财务报表的整理和审计。
企业还需要与境内的会计师事务所合作，确保财务信息的准确性和合规性。
第五，企业应与交易所进行申请和审核。
企业需要选择合适的交易所进行上市，如上海证券交易所、深圳证券交易所等。
企业应按照交易所的规定编制相关文件，并提交给交易所进行审核。
最后，企业还应与投资者进行沟通和联络。
回归境内上市后，企业需要与境内投资者建立良好的关系，并进行有效的信息披露。
企业可以通过举办投资者关系活动、发布财务报告等方式来与投资者进行互动。
总而言之，拆除红筹架构并回归境内上市是一项复杂的操作，需要企业仔细谋划并遵循相关法律法规和政策规定。
企业应与专业机构合作，并制定详细的计划和策略。
拆除红筹架构后，企业需要调整组织架构和控股结构，解决税务问题，并做好财务准备工作。
最后，企业应与交易所和投资者进行沟通和联络，确保顺利回归境内上市。
红筹架构回归境内上市初步探讨
红筹架构回归境内上市初步探讨所谓红筹，是中国内地居民企业或自然人通过在境外设立离岸公司，通过协议/股权的安排，将境内资产/利润注入该离岸公司并以该离岸公司到境外上市的一种上市方式。
拟上市公司“去红筹化”上市，是指已搭好了红筹架构，但尚未在境外上市的企业，通过拆除红筹架构等安排，谋求A 股上市的情况。
在业内，理论上红筹回归分为两种模式：一种是“名正言顺”的回归，即已经在香港发行H股或者在美国等海外市场上市之后，登陆A股市场；还有一种则是“山寨”似的回归，即已经搭建红筹结构境外上市未果而欲转投A股市场。
红筹架构建立时所形成的海外结构，往往有两种方式：一是如新浪的信息类产业，属于限制外商投资的领域，则可以通过VIE即协议控制，使境外实体合并境内企业的财务报表；二是普通的产业，即非限制外商投资的行业，则可以通过设立境外特殊目的公司，将境内权益间接反映到境外实体里面，之后境外实体可以海外上市。
由此可以衍生出多种未上市红筹架构企业的回归模式。
但是就目前证监会对于上市企业过会信息的考量以及招股说明书中披露的股权结构把握而言，目前并不存在红筹回归“放之四海而皆准”的固定模式，各家未上市企业仍需结合自身特点，对于可供选用的回归模式进行一些微调，以满足其自身诉求。
去红筹化上市热潮的原因主要在于以下三个方面（政策、经济、法律）境内IPO开闸、创业板开启等一系列境内资本市场支持新型产业的政策相继推出国内资本市场完成股权分置改革，我国资本市场从此进入股权全流通时代并日趋成熟在境外发行上市及上市后的维护成本均远高于国内资本市场，另目前A股市场的市盈率较高法律上由于中国内地目前尚不允许境外公司上市，因此，离岸特殊目的公司不能在境内上市。
至于外商独资企业，尽管它可以有效控制境内运营公司并实现财务报表的合并计算，这些都是通过关联交易实现的。
并且，境内运营公司不具有直接面向市场独立经营的能力。
因此，外商独资企业不适合作为上市主体。
如何搭建拆除红筹架构回归境内上市
如何搭建拆除红筹架构回归境内上市搭建红筹架构、回归境内上市涉及到一系列的法律、财务、管理等方面的操作与步骤。
下面将以1200字以上的篇幅说明这个过程：一、红筹架构搭建1.确定有无回归条件：首先，企业需要确定是否符合回归条件，即是否具备回归境内上市的基本要求，例如是否是首次上市，是否满足国内上市主板的审批条件等。
2.选择红筹路径：红筹架构的搭建通常涉及两种方式，一是通过设立离岸公司，以境外公司作为顶层母公司，将国内企业作为子公司，实现境外上市；二是通过合并与收购等方式，将已经在境外上市的企业作为顶层母公司，将国内企业并入。
3.设立离岸公司：若选择第一种方式，企业需要在离岸地注册设立一家公司，作为顶层母公司，通常选择的离岸地有开曼群岛、英属维尔京群岛等。
设立离岸公司时需要遵守当地的法律和监管要求。
4.境内公司重组：境内公司作为子公司纳入离岸公司架构中，通常需要进行公司重组，包括注资增资、资产整合等步骤。
同时，境内公司还需要审计财务报表、制定相应的合规管理制度，以满足离岸上市的要求。
5.境外上市申请：设立离岸公司、重组境内公司后，可以开始准备境外上市申请文件，包括上市计划书、招股说明书、财务报表等，以便进行境外上市的申请。
1.回归条件审查：企业需要向证监会提交回归境内上市申请，证监会将对企业的回归条件进行审查。
主要审查项目包括企业是否符合回归境内上市的基本条件，如是否是红筹企业、是否对投资者产生不良影响等。
2.组建团队：为了顺利完成回归境内上市，企业需要组建专业团队，包括律师、会计师、投行等专业人士，以协助企业进行后续的工作。
3.筹备工作：企业需要完成尽职调查、编制招股文件、协调各方利益等工作，以满足回归境内上市的要求。
4.审核申请：证监会将审核企业提交的回归境内上市申请文件，包括IPO批文、上交所审核等。
企业需要配合证监会的审核工作，提供相关材料和信息。
5.发行上市：获得证监会的批准后，企业可以按照发行计划进行股票发行、交易所挂牌等工作，最终实现回归境内上市。
《红筹架构企业回归境内上市研究》范文
《红筹架构企业回归境内上市研究》篇一一、引言随着中国资本市场的不断开放和深化，越来越多的红筹架构企业开始考虑回归境内上市。
红筹架构企业，通常指的是在海外注册但实际业务主要在中国内地的企业。
这些企业在海外上市后，由于各种原因，如政策调整、市场环境变化等，选择回归国内市场上市。
本文旨在研究红筹架构企业回归境内上市的背景、现状、问题及解决方案，以期为相关企业提供参考。
二、红筹架构企业回归境内上市的背景与现状1. 背景红筹架构企业回归境内上市的背景主要源于国内资本市场的政策调整和市场环境的变化。
一方面，国内资本市场的发展为红筹架构企业提供了更好的融资环境和更广阔的市场空间；另一方面，国家政策对海外上市企业的回归提供了政策支持和引导。
2. 现状目前，越来越多的红筹架构企业开始回归国内市场上市。
这些企业在海外上市后，由于市场环境的变化、政策调整等原因，选择回到国内市场寻求更大的发展空间。
同时，国内资本市场的开放和政策支持也为这些企业提供了更好的融资环境和更广阔的市场空间。
三、红筹架构企业回归境内上市的问题与挑战1. 法律与政策问题红筹架构企业回归境内上市面临的首要问题是法律与政策问题。
由于企业在海外注册，其法律地位和业务模式与国内企业存在差异，因此在回归国内市场时需要了解并适应国内法律法规和政策要求。
2. 估值与定价问题红筹架构企业在海外上市后，其估值和定价往往以国际市场为参考。
然而，在回归国内市场时，企业需要重新考虑其估值和定价策略，以适应国内市场的特点和投资者需求。
这需要企业在回归过程中进行充分的市场调研和投资者沟通。
3. 资本市场环境问题红筹架构企业回归国内市场时，需要适应国内资本市场的特点和环境。
这包括了解国内投资者的投资习惯、风险偏好等信息，以及适应国内资本市场的监管要求和交易规则等。
四、红筹架构企业回归境内上市的解决方案与建议1. 加强法律与政策研究企业在回归国内市场前，应加强法律与政策研究，了解并适应国内法律法规和政策要求。
如何拆除红筹架构回归境内上市
如何拆除红筹架构回归境内上市红筹架构是指在中国大陆境外注册的公司，但其主要业务活动、财务核算、管理决策等均在中国大陆。
由于中国大陆市场的发展和政策的调整，一些红筹公司希望能够回归境内上市，以获得更多的发展机会和便利。
然而，红筹架构的拆除并非一蹴而就的过程，需要经历一系列的程序和步骤。
下面将详细介绍如何拆除红筹架构回归境内上市。
1.确定拆除方式与目标市场：首先，红筹公司需要明确拆除红筹架构的方式。
目前常见的拆除方式有两种：接受发审委审核，选择合适的境内主板上市交易所，如上交所或深交所；选择境内创业板上市，实施以新股发行方式上市。
公司需要根据自身情况和发展需求选择合适的拆除方式。
2.汇合股权：红筹公司需要将在境外注册的一系列子公司的股权进行汇合，形成一个整体性的股权结构。
这一步骤需要与相关的境外合作伙伴进行协商和谈判，确保各方利益的平衡和妥善处理。
3.隐藏架构重组：在汇合股权的基础上，红筹公司需要进行隐藏架构的重组。
具体来说，就是将境外上市实体与境内业务实体进行合并，形成一个整体性的业务结构。
这就需要红筹公司与境内的相关机构进行合作，确保各项业务顺利进行。
4.制定借壳计划：在隐藏架构重组完成后，红筹公司需要与合适的境内上市公司进行借壳计划。
借壳计划是指红筹公司通过收购境内上市公司的股权，从而将自身业务整合进入境内上市公司，实现回归境内上市的目标。
这就需要红筹公司与境内上市公司进行战略合作，确保双方的共赢。
5.完善相关法律文件和手续：拆除红筹架构回归境内上市需要的法律文件和手续较为复杂，红筹公司需要与境内的财政、税务、审计、证监等相关机构进行沟通和协商，确保所有法律和制度要求都得到满足。
红筹公司还需要准备完备的财务报表、业绩预测和规范披露，以满足境内上市的审计和审核要求。
7.成功回归境内上市：完成以上所有步骤后，红筹公司将获得回归境内上市的资格，进行发行新股或借壳上市。
成功回归境内上市后，红筹公司可以享受到更多的政策优惠和市场便利，为公司的发展提供更多机会和动力。
红筹模式上市
红筹模式上市1、红筹架构的搭建根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10 号文”）规定“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。
”如要避免商务部审批，公司的自然人大股东可以自己办理海外移民变更国籍身份或通过有外国国籍的亲属成立家族信托，去操作红筹上市重组。
同时，以往案例中，往往中国律师会要求公司向当地省级商务部门申请出具一份确认函，确认上述操作不属于需要按10 号文第11 条去报送商务部审批的外资关联并购。
重组具体步骤为：(1)大股东或者相关的直系亲属（如：妻子、子女等）需先寻求取得境外国国籍或境外永久居留权；(2)大股东在境外信托机构设立信托计划，并指定包括有海外国籍的直系亲属作为该信托计划的受益人；上述家族信托操作中的注意事项：(a)在该操作项下，大股东不拥有拟上市公司的股份或受益权，其设立的家族信托为拟上市公司的控股股东，但大股东有权力更换家族信托的受益人；(b)为保障大股东的受益人地位，家族信托成员须是一位大股东充分信任的人；(c)由于大股东为家庭信托的控制人，把股权由大股东转移给家庭信托，不会被香港联交所视为控制权变更。
(3)由大股东或信托计划发起设立一系列境外特殊目的公司：设立BVI 控股公司由大股东或其家庭信托持有，设立香港公司由BVI 控股公司持有；(4)香港公司直接收购境内企业全部股权。
该类收购对价理论上是以评估值(一般不低于资产净值)为依据，企业须对评估值高于初始投资成本的部份按照相关规定缴纳所得税。
由于各地商务部门对收购对价有一定的灵活性，为了减少股权收购所涉及的外汇资金数额，建议公司尽量与当地商务部门协商，争取以注册资本为收购对价，以减少所需外汇金额。
(5)在开曼群岛注册成立公司作为主体上市公司，大股东或其家庭信托以及其它股东向开曼公司转让BVI 控股公司的全部股权。
图1 重组前公司架构图2 重组后公司架构2、红筹模式重组资金来源境内民营企业在进行海外重组过程中面临的最大的问题，是用于收购境内企业权益的价款的资金来源问题。
海外IPO红筹架构从搭建到拆除全析
海外IPO红筹架构从搭建到拆除全析海外IPO，即海外上市，是指中国企业选择在海外股票市场上市发行股票，增加国际合作伙伴和国际视野。
红筹架构，作为一种特殊的海外IPO方式，近年来备受关注。
本文将从红筹架构的搭建到拆除进行分析，总计超过1200字。
红筹架构的搭建红筹架构是指中国企业通过境外公司进行海外上市，以规避中国大陆资本市场的审批和监管限制。
红筹架构的搭建一般包括以下几个步骤：第一步，设立境外控制实体。
中国企业在境外注册一个控股公司，一般是在一国或地区建立一个全资子公司，作为境外上市实体。
第三步，境外实体根据设立国的法律法规，申请上市。
一般而言，境外实体将选择新加坡、香港、美国等国际金融中心进行上市。
红筹架构的拆除红筹架构虽然能够规避中国大陆上市的审批和监管限制，但也存在一定的风险和弊端。
因此，在一些政策调整和市场需求的背景下，红筹架构的拆除成为一种趋势。
红筹架构的拆除主要是指境外实体与境内实体合并，或主体移回中国大陆进行上市。
具体拆除方式如下：第一种拆除方式是境内外实体合并。
在中国政策允许的情况下，境外实体可以将其持有的境内实体股权合并到一起，形成一个整体，然后在中国大陆申请IPO。
第二种拆除方式是境外实体主体移回中国大陆进行上市。
如果中国政策允许，境外实体可以选择在中国大陆设立新公司，然后将原境外实体的主体移回中国大陆，再通过IPO方式进行上市。
第三种拆除方式是境内外实体通过资产重组合并。
此拆除方式要求当前中国政策对境外实体的投资有一定限制，通过资产重新组合，将境内外实体合并为一个整体，再进行IPO。
红筹架构拆除的原因红筹架构的拆除是由多种原因所推动的。
首先，随着中国资本市场的逐渐发展和对外开放力度的加大，境内IPO的审批和监管限制有所放宽，企业在境内上市更加便利，不再需要借助红筹架构。
其次，红筹架构面临的诸多风险和不确定因素逐渐凸显。
境外实体与境内实体之间的合同约束的法律有效性备受争议，合同可能无法保护境外实体的权益。
红筹结构公司回归A股上市的法律实务及注意事项
红筹结构公司回归A股上市的法律实务及注意事项一、常见的红筹结构“红筹结构”一般是指拟上市企业境内实际控制人在英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛（Cayman）等避税港或者未来上市或便于上市的地区如香港、美国等设立特殊目的公司（SPV），通过SPV收购或协议控制（VIE）境内经营实体，以境外壳公司（通常是位于Cayman的公司）名义实现在境外上市的目的。
目前，常见的红筹结构有两种，分别为通过股权控制的红筹结构和通过协议控制的红筹结构，如下图（图1）所示：股权控制：通常是指由外商独资企业（WFOE）直接收购境内经营实体的股权，控制境内经营实体。
协议控制：通常存在于境内经营实体所属行业不允许外商控股或外商独资的情形，WFOE通过与境内经营实体签订服务协议等协议方式，达到控制境内经营实体并将境内利润转移至境外，从而满足境外上市要求的目的。
二、红筹结构公司回归A股上市的审核原则（一）证监会对红筹结构公司回归A股上市的审核政策根据证监会历年保荐代表人培训内容，证监会对红筹结构公司回归A股上市的基本审核政策如下：1、红筹结构公司必须清理、简化股权结构，控股股权必须回归到境内，原由境外控制的情形必须清理。
2、实际控制人为境内自然人的红筹结构公司必须清理，要求控制权全部转回境内（即由境内的法人或直接由境内自然人控制公司），原为境外上市而设置的境外壳公司等中间设置必须取消，除非有充分理由证明并非返程投资；实际控制人为境外自然人的，需要披露。
以上标准是证监会为了理清公司的控股情况，核查实际控制人是否存在违反境内法律的行为而要求的，但并未设置具体的核查方法和披露尺度，一般由中介机构自行把握。
3、以上政策的核心是严格要求红筹结构公司回归A股上市时，拟上市公司的股权结构必须清晰化、透明化。
由于红筹结构公司有很大一块境外架构，中介机构很难核查，因此对于“返程投资”，不允许出现假外资的情形，即如果存在假外资则必须清理境外结构（境内自然人通过取得境外身份从而获得红筹合法资格目前得到认可）；真外资的境外结构必须简化，且对公司的控股权必须回归到境内。
红筹结构公司回归A股上市的法律实务及注意事项
红筹结构公司回归A股上市的法律实务及注意事项红筹结构公司回归A股上市的法律实务及注意事项引言随着中国资本市场的发展，越来越多的红筹结构公司开始考虑回归A股上市。
红筹结构公司是指在中国境外注册并上市的公司。
回归A股上市对于红筹结构公司而言，可能涉及到一系列法律实务和注意事项。
本文将重点探讨红筹结构公司回归A股上市的法律实务和注意事项。
法律实务结构调整首先，红筹结构公司需要对其当前的法律结构进行调整。
这可能涉及到以下几个方面的工作：境外实体清盘/合并：红筹结构公司需要根据中国的相关法律规定，将其境外实体进行清盘或合并。
这是为了确保公司在回归A股上市后能够顺利进行交易和运营。
合规审查：红筹结构公司需要对其合规性进行审查。
这包括审查公司的股权结构、相关交易、关联方交易等。
红筹结构公司需要确保其合规性，以避免回归A股上市过程中遇到法律问题。
资本金回流：红筹结构公司需要将其在境外的资本金回流到中国境内，以满足A股上市的相关要求。
这可能涉及到一系列审批程序和资本管制措施。
境内投资者准入在红筹结构公司回归A股上市过程中，需要考虑境内投资者的准入问题。
以下是相关的法律实务：合规审查：红筹结构公司需要对其境内投资者进行合规审查。
这包括审查投资者的资格、投资合同的合规性等。
红筹结构公司需要确保其投资者符合中国证券监管部门的相关要求。
境内投资者配售：红筹结构公司回归A股上市后，需要将一部分股份配售给境内投资者。
这涉及到配售方法、比例和程序等问题。
红筹结构公司需要遵守中国证券法律法规的要求，确保配售过程的合规性。
税务安排红筹结构公司回归A股上市过程中，还需要考虑税务安排。
以下是相关的法律实务：企业所得税：红筹结构公司回归A股上市后，可能面临企业所得税的问题。
红筹结构公司需要了解中国的企业所得税法规，确保在交纳企业所得税时合规。
资本利得税：红筹结构公司回归A股上市后，如果存在股份转让，可能涉及到资本利得税。
红筹结构公司需要了解相关税法规定，确保在转让股份时履行纳税义务。
如何拆除红筹架构回归境内上市
如何拆除红筹架构回归境内上市拆除红筹架构回归境内上市，是指将已在境外上市的中国企业通过解除外资控制，重新回归国内股市上市交易。
这一举措对于中国资本市场的发展具有重要意义，有助于增加国内市场流动性、提升市场活力、增强投资者信心，推动资本市场的长期稳定发展。
一、简要介绍红筹架构及其问题红筹架构是指中国内地公司通过设立境外公司，在海外交易所上市募集资金，并通过红筹架构把在中国企业的经营权转让给境外公司的一种架构。
其目的主要有两个方面：一方面是绕过中国证券监管部门对于一些行业的限制，另一方面是获得更多的海外投资者资源。
然而，红筹架构也存在一些问题。
首先，在国内投资者享受不到红筹架构所上市公司的利好政策，从而市场可以形成较大的偏离；其次，部分在境外上市的红筹公司对国内投资者信息披露不透明；再者，红筹架构向境外流失的企业经营权和利益，直接损害了国内投资者的权益；最后，红筹架构对于中国资本市场的国际化水平形成了一定的制约。
二、拆除红筹架构的必要性与意义1.强调公平公正原则：拆除红筹架构能够重塑中国资本市场的公平公正原则，保护国内投资者的利益，消除市场的不公平现象。
2.增加境内市场流动性：返回境内上市后，红筹企业可以与境内投资者更紧密地进行互动，增加境内市场的流动性，有效提升市场活力。
3.推动资本市场发展：红筹企业回归境内上市，有利于推动中国资本市场的长期稳定发展。
增加了市场的风险分散程度，并有助于吸引更多的投资者进入。
三、拆除红筹架构的实施策略1.完善政策法规：由相关法规完善与调整，为红筹企业回归境内上市创造良好的政策环境。
如设立相应的准入机制和监管制度。
2.引导红筹企业回归：通过税收优惠、市场准入等措施，鼓励红筹企业回归境内上市，同时提供更加便利的投融资环境。
3.加强信息披露透明度：要求红筹企业回归境内上市后，按照相关规定加强信息披露，提高透明度，保护境内投资者的权益。
4.强化监管力度：加强对红筹企业的监管，防止其借利他国上市规避监管，保障市场的公平、公正和透明。
拆红筹结构流程-概述说明以及解释
拆红筹结构流程-概述说明以及解释1.引言1.1 概述概述部分的内容可以参考如下:引言部分是文章的开篇，旨在向读者介绍本文的整体内容和目的。
本文将深入探讨拆红筹结构流程，这是一个重要且复杂的资本运作过程。
拆红筹结构是指将原本设立在境外的红筹公司重新组织成中国内地公司的一种行为，其目的是为了提高对中国市场的敏感度和适应性。
随着中国资本市场的蓬勃发展和法规的不断完善，越来越多的红筹公司开始考虑拆红筹以在中国市场上获得更多的机会和优势。
本文将分为引言、正文和结论三个部分。
在引言部分，我们将对拆红筹结构流程进行整体概述，阐述其背景和现状，并介绍文章的结构和目的。
在正文部分，将详细介绍红筹结构的概述以及具体的拆红筹流程步骤。
通过对这一过程中的关键环节和要点的分析，读者可以全面了解拆红筹的实施过程和注意事项。
最后，在结论部分，我们将对本文进行总结，并展望未来拆红筹结构的发展趋势和潜在挑战。
拆红筹结构流程是一个复杂的过程，涉及到多个方面的法律、财务和市场因素。
通过本文的阐述，希望读者能够对拆红筹结构有一个更清晰的认识，并为有意拆红筹或相关领域工作的人士提供一些实用的参考和指导。
同时，也希望通过对这一话题的研究，能够促进我国资本市场的发展，为更多企业在中国市场上获得成功提供助力。
让我们一起深入探索拆红筹结构流程，共同推动中国资本市场的繁荣和进步。
1.2文章结构文章结构部分的内容可以包括以下内容：文章结构部分旨在介绍整篇文章的组织结构和主要内容安排，以帮助读者更好地理解文章的脉络和逻辑。
首先，本文将通过引言、正文和结论三个部分来展开讨论拆红筹结构的流程。
在引言部分，我们将概述本文的主要内容和目的。
首先，我们将简要介绍红筹结构的概念和背景，以便读者对该主题有一个基本的了解。
其次，我们将介绍文章的结构和目的，以及对拆红筹结构流程进行详细探讨的原因和意义。
接下来是正文部分，我们将分为两个小节来介绍拆红筹的流程。
首先，我们将在2.1小节对红筹结构进行详细概述，包括其定义、特点和主要优缺点。
1、红筹架构境内上市解决之道(一)：规则篇
红筹架构境内上市解决之道（一）：规则篇博注：小兵曾对境内企业红筹上市做过专题研究，为了帮助大家更好的理解红筹架构废止的问题，大家可同时参照《境内企业红筹上市专题研究》（本博搜索）。
一、基本概念1、小兵个人认为，较之H股上市公司回到国内直接发A股的“联通模式”，这种情形并非是传统意义上的红筹回归，具体叫做什么名称也没有定论。
简而言之，就是这样的一种情形：原本想去境外上市，于是搭建了红筹构架，但是由于最近两年境外资本市场不太好，于是又准备回到境内A股上市，就只能把原来搭建的红筹架构拆掉，恢复到搭建前的结构并筹备上市。
2、这个问题由来已久，虽然证监会一直是持开放的态度，但是很长时间来都没有取得突破，而现在不管是过会的还是被否的，其中一些对于红筹结构抽离之后境内上市的尝试已经相对完善且值得借鉴。
3、根据小兵狭窄的知识视野以及网友的资料提供，现在存在该种情形且成功过会的公司有：263网络（二次过会）、日海通讯、得利斯、启明星辰、得利斯以及誉衡药业；而红筹结构被否的企业为：海联讯和同济同捷。
当然，需要说明的是，被否的企业原因有很多，绝对不是单单因为是红筹结构，因此，不管是成功过会还是被否企业，且在红筹结构抽离方面的一些尝试和做法值得我们借鉴。
4、小兵个人认为，上述案例中263网络和日海通讯是我们所讲的典型的解决红筹结构的问题，招股说明书也是用专门的篇幅来说明这件事情的始末。
而有些企业如得利斯，不过是为了在新加坡上市而多了一层海外上市主体而已，没有红筹架构那么芜杂，在后来的还原过程中应该也会省力些。
二、重要事项1、红筹架构的废止一般都会通过股权转让的方式，这样的处理并不复杂也不陌生，其中一个比较重要的问题就是外汇的管理。
这一点，在很多招股书中都没有提及，只有263网络提到在红筹架构设立时根据“75号文”进行了外汇登记。
是会里对这个不是很在意，还是企业通过其他渠道进行了沟通，我们不得而知。
2、另外还有税的问题。
论红筹架构的拆除
论红筹架构的拆除本文介绍了拆除红筹架构的方式、定价、税务、外汇登记、架构拆除、实际控制人以及相关案例转让定价及税务问题总结，供大家参考。
一、拆除红筹架构综述(一）拆除红筹架构的方式在目前可供借鉴的拆除红筹架构、回归境内上市的案例中，与企业为赴境外上市搭建的红筹架构之模式相对应，拆除红筹架构有两种较为统一的方式。
1.解除VIE协议拟采用VIE模式境外上市的企业，在拆除红筹架构时所需的关键步骤是如何彻底终止VIE协议。
可供借鉴的案例为二六三。
2.股权回购除拟采取VIE模式境外上市的案例外，大部分需要拆除红筹架构的企业所面临的核心问题是将已经转移至境外的股权通过股权回购转移回境内，具体而言则是由作为实际控制人的自然人股东或其在境内成立的公司，从境外公司回购股份，从而将境内运营实体的控股权转移回境内。
这种方式也是本文重点分析的对象。
（二）定价在股权回购中，一个关键的问题是股权转移回境内时，股权回购的定价及对价支付方式。
可借鉴的案例中，大多数企业以评估净资产为依据协商定价。
此外，尽管极少有公司明确披露对价的支付方式，甚至有不少公司没有明确说明对价支付完毕与否，但资金往来始终是证监会关注的重点。
作为以上定价及支付方式之例外的案例有：以注册资本为依据定价的希努尔及誉衡药业；零价转让的向日葵；依据实收资本定价的大富科技；尽管约定了价格，但最终免除价款支付义务的华平股份。
（三）税务拆除红筹架构不必将境内运营实体的全部股权转移回境内，仅转移控制权即可。
由此却出现以股权回购方式拆除红筹架构可能导致的风险之一，即外资持股比例降至25%之下时，境内运营实体可能被追缴先前已享受的企业所得税优惠。
存在这一风险的公司在股权回购完成后，都保留了25%以上的外资比例，具体外资比例在33.72%-25.33%不等。
然而，这一比例在成功上市后将会被进一步稀释，并极有可能在上市后低于25%；届时，上市公司将面临补缴税款的风险。
作为例外的是位于深圳的两家公司——海联讯和日海通讯。
红筹结构公司回归A股上的法律实务及注意事项
红筹结构公司回归A股上的法律实务及注意事项红筹结构公司回归A股上的法律实务及注意事项一、背景介绍红筹结构公司是指在中国境外注册，但主要经营业务在中国境内的公司。
由于历史原因，一些中国企业选择在海外上市，形成了红筹结构。
，近年来，中国政府出台了一系列政策措施，鼓励红筹结构公司回归A股市场。
本文将重点介绍红筹结构公司回归A股上的法律实务及注意事项。
二、回归A股的法律程序红筹结构公司回归A股需要经过一系列的法律程序，包括审批、重组和上市等步骤。
1. 审批阶段：红筹结构公司需要向中国证监会递交申请，并提交必要的文件材料，如公司章程、财务报表等，等待中国证监会的审批。
审批流程一般需要一段时间，公司需要配合相关程序。
2. 重组阶段：一旦审批通过，红筹结构公司需要进行股权重组。
这通常包括不同股东之间的股权转让、资本金调整等。
公司需要与投资者、股东进行协商并签订相关协议。
3. 上市阶段：重组完成后，红筹结构公司可以申请在中国A股市场上市。
公司需要准备上市材料，包括招股说明书、股东结构、财务报表等，并提交给中国证监会。
中国证监会将对公司的上市申请进行综合评估，必要时可能会要求补充提供资料。
4. 监管合规：一旦公司成功上市，红筹结构公司需要遵守中国证监会的相关规定，定期披露财务信息，履行信息披露义务，并配合中国证监会的监管工作。
三、注意事项红筹结构公司回归A股上市过程中，需要注意以下事项：1. 法律合规：公司在回归A股上市的过程中，应确保自身的经营活动符合中国法律和监管政策要求。
确保公司的资产、融资等业务合规。
2. 审计和财务报表：红筹结构公司在回归A股上市前，需要进行审计，确保财务报表真实、准确。
审计工作由独立的注册会计师事务所进行，公司应配合提供必要的会计数据和相关文件。
3. 投资者关系管理：红筹结构公司回归A股后，需要与投资者建立良好的关系，及时回应投资者的关切和问题。
建立健全的投资者关系管理制度，定期发布重要信息，维护市场稳定。
ipo拆红筹案例
ipo拆红筹案例咱来唠唠IPO拆红筹的案例哈。
先说说啥是红筹架构呢？简单理解就是一些中国企业为了到海外上市，搞了一套比较复杂的股权结构，在海外设立了很多公司来控股内地的运营实体。
有个挺有名的例子啊，就比如说XX公司。
这公司在发展过程中，早期是想借助海外资本市场的优势，所以搭了红筹架构。
可是后来呢，又想回国内进行IPO。
为啥呢？国内市场越来越大，机会更多呗。
那拆红筹的过程就像是拆一个复杂的乐高积木一样。
首先得把海外的那些层层嵌套的股权关系给梳理清楚。
比如说，海外有个控股公司A，它下面又有几个子公司，其中有个子公司是直接控制着国内的核心运营业务的。
在拆红筹的时候，就得把这个A公司持有的股权，以一种合法合规的方式，转让或者调整。
比如说，通过协议转让，把股权慢慢转移回国内的股东或者新设立的国内主体。
这中间可麻烦了，就像走钢丝一样，得小心翼翼地满足国内的监管要求。
像在财务方面，之前按照海外会计准则做的那些账，还得调整成符合国内会计准则的。
这就好比是你之前一直说英语，现在要改成说中文，还得说得特别标准。
而且啊，还有各种审批手续要跑。
国内的监管机构得确保这个拆红筹的过程没有什么猫腻，是完全合法合规的。
比如说，要解释清楚之前海外架构下的资金往来是不是干净的，有没有什么隐藏的风险之类的。
另外一个案例就是YY公司啦。
这个公司在拆红筹的时候，还遇到了员工持股平台的问题。
之前在红筹架构下，员工持股是在海外设置的一个平台。
拆的时候，得把员工的权益在国内重新安排好。
这就像是给一群在海外旅游的小伙伴重新安排国内的旅行行程一样，得让大家都满意，还不能违反规则。
总的来说，IPO拆红筹就是一个把复杂的海外股权架构变回符合国内上市要求的简单架构的过程，这里面有各种各样的麻烦事儿，但要是成功了呢，就可以在国内资本市场大展拳脚啦。
红筹公司回归重组方案
黄治国：红筹公司回归重组方案以如下案例为示范，初步解答红筹公司回归股上市的重点关注问题与程序、步骤。
一、项目背景公司系一家从事医疗疫苗研发、生产的高新技术企业，目前其架构为红筹架构，现拟拆除红筹架构，并实现股上市。
目前的股权架构如下：二、可供选择的重组方案由于中国公司法、证券法明确规定，拟在中国境内上市的公司必须为注册在中国境内的股份公司，为实现股上市的目的，需要将红筹结构中已经在境外形成的股权平移到境内，并完成境内外资产、业务的重组，我们建议的方案如下：第一步：红筹回归，完成境内上市主体的股权重组。
境内自然人持股公司、名境外投资者(“受让方”)通过股权转让方式收购公司持有的公司全部股权。
受让方直接持有公司的股权。
在股权转让中，股权转让价格按照注册资本的原始出资价格，转让协议生效后，公司豁免上述受让方支付对价的义务。
第二步：境内外资产和业务重组，将主要资产和业务集中于境内上市主体。
公司收购原母公司公司股权，从而将海外公司纳入上市架构公司收购境内自然人持有的其他境内公司股权，从而将境内内资业务纳入上市架构。
三、重组后的架构红筹回归及资产、业务重组后的股权架构如下：四、采取上述方案的原因(一)关于豁免() 为何不支付而豁免对价境内自然人在本项目中并未按照号文办理外汇补登记。
因为公司的股东公司系由境内自然人通过向境外人士借款而设立的公司，不涉及外汇出境，且公司在境外实际经营业务，公司的设立并不违反当时的法律。
虽然号文对境内自然人境外投资外汇补登记做了扩大解释，但是在企业与外管局的沟通中，外管局并未要求企业办理外汇补登记。
现在办理外汇补登记存在一定难度，取得无须办理外汇补登记的证明亦存在不确定性。
在外汇补登记不确定的情况下，如果购汇出境，可能构成号文项下的逃汇行为，有可能受到处罚。
[]另外，在号文出台之后，税务局对于非居民企业转让中国居民企业股权的情况，若转让价格不符合独立交易价格，有权对交易价格进行调整。
如何搭建拆除红筹架构回归境内上市
如何搭建拆除红筹架构回归境内上市搭建和拆除红筹架构、回归境内上市是一项复杂的过程，需要进行详细的规划和操作。
下面将详细介绍如何搭建、拆除红筹架构，并进行回归境内上市。
一、搭建红筹架构1.准备资料：首先需要准备好企业资料，包括公司章程、证券监管部门对红筹回归的相关要求、公司财务状况报告等。
同时需要对公司的结构、业务运营情况进行评估和分析，确保公司符合红筹回归的要求。
2.设立境外公司：根据相关规定，需要在境外设立一个符合当地法律法规的公司。
这可以是一个全资子公司、合资公司或独立公司，目的是为了将公司的主体业务和资产转移至境外公司，并通过境外公司发行股票。
3.境外公司上市：境外公司需要在境外的证券交易所上市，通过境外融资，募集资金用于发展业务。
上市过程中需要与当地的证券监管部门和交易所进行沟通和协商，确保满足相关要求。
4.红筹架构建立：在境外公司上市后，需要将境外公司与境内公司进行股权关系的重新调整，实现红筹架构的建立。
这可以通过境外公司发行股票，与境内公司进行交换，或者通过其他方式进行资本运作。
5.完善治理结构：在红筹架构建立后，需要完善公司的治理结构，包括董事会、监事会、高级管理团队等。
同时需要制定相应的公司章程和内部规章制度，确保公司的运营符合法律法规和市场规则，保护股东利益。
二、拆除红筹架构1.提前评估：在拆除红筹架构前，需要对公司的情况进行评估和分析，包括公司的财务状况、业务发展情况、市场前景等。
同时需要了解国内证券监管部门对红筹拆除的相关要求和政策。
2.撤销境外公司上市地位：首先需要撤销境外公司在境外的上市地位，这可以通过向境外交易所提交撤销上市申请等方式实现。
同时需要与当地证券监管部门和交易所进行沟通和协商，确保满足相关程序和规定。
3.复审和审批：拆除红筹架构后，需要向国内证券监管部门申请复审和审批。
这个过程中，需要向证监会提交相关材料和申请表格，并与相关部门进行沟通和协商，确保符合相关要求。
红筹系列：(二)如何拆除VIE结构
红筹系列：（二）如何拆除VIE结构明天公司是一家拟回购境内上市/挂牌的企业，以其VIE结构的拆除来说明具体的流程和注意要点。
因为明天公司是VIE结构，所以在和中介机构论证方案的时候，特别论证了VIE的拆除方案，而VIE结构的拆除是需要在公司改制成股份有限公司之前做完的。
步骤一确定挂牌主体原则：考虑的方面原则备注实际资产、业务运营及牌照、财务状况及人员状况较为集中的在某一主体ICP牌照的持牌公司有关主体的历史合规、瑕疵及潜在风险障碍历史清晰、无重大瑕疵结合律师、会计师的尽调结论重组所需资金、税务成本、企业间内部资金往来越少越好结合WFOE的处理各主体的资产业务体量、重组选择对于主营业务、业绩连续性的影响需被重组的主体，体量越小越好总之，就是要选择拿着牌照的公司、业务、资产集中的、较为合规的、交易操作的主体作为挂牌主体啦。
明天公司因为由内资公司持有ICP牌照（ICP是互联网经营许可证，也可以叫作网站经营的许可证，根据国家《互联网管理办法》规定，经营性网站必须办理ICP证，否则就属于非法经营.），主要业务、资产、人员目前还都在内资公司，所以选择内资公司作为挂牌主体。
步骤二A轮投资人退出或转为挂牌主体的股东因为明天公司的业务正巧是外商投资产业政策中的限制性行业，外资持股比例不得超过50%，所以明天公司需要选择是申请变成外商投资电信企业，还是请A轮投资人退出。
不过幸运的是，A轮投资人虽然身为境外美元基金，但是还管理有一支人民币基金，大家商量了一个好的价格，就由人民币基金接盘啦。
如果不幸A轮投资人没有人民币基金，那么小明就得再找一家基金接盘了。
此外，如创新工场第38期Newsletter介绍，有些产业政策限制已经对身处上海自贸区的企业开放了，大家可以查一查，自己的业务是不是在这个范围里，如果在，就可以大大方方的把公司变成中外合资企业就好。
不用请之前的投资人退出，可是让人大松一口气，否则这么好的企业要上市，A轮投资人按什么估值退出可真是个难题呢。
有限公司红筹落地国内上市流程
临沂澳美上市流程分析一、红筹落地相关政策（一）证监会对红筹企业回归A股上市的审核政策根据证监会2010年的保代培训内容及创业板保荐业务通报会记录，证监会对红筹架构公司回归境内上市的审核政策如下：1、第一次培训强调：红筹架构公司必须清理简化股权结构，控股股权要回来，不管注册地均须清理。
2、第二次培训强调：实际控制人为境内法人的红筹架构，要求清理；要求全部转回境内，中间环节要取消，除非有非常充分的理由证明并非返程投资；实际控制人为境外，需要披露，理清控股情况、核查实际控制人有无违法等，由保荐机构自己掌握。
3、第四次培训强调：针对红筹和返程投资，严格要求持股的透明度——假外资要求处理境外结构；真外资境外结构过于复杂的，也要简化。
可以保留部分股权在境外，但控制权必须要回境。
4、第五次培训强调：对于红筹架构回归首要标准就是股权清晰、股权架构透明，因为境外架构是有很大风险的且境内中介机构核查很难到位（太子奶案例）；境内自然人通过取得境外身份从而获得红筹合法资格的问题现在是得到认可的，尽管不是很公平，但是也没有更好的办法。
5、此外，培训中讲到清理红筹结构时，由于失去外资企业资格，应补交之前以外资企业身份取得的税收优惠，且补交的税款应当计入当期而不能以“可比性”为理由调整以前报表。
（二）证监会/发审委主要关注问题1、SPV相关问题（1）说明SPV设立履行的法律程序，披露SPV的股东、注册资本、实际缴付的出资等情况；如根据10号文第十一条规定：境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。
当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。
（2）说明由自然人设立海外公司控制的原因，以及相关程序的合法性，是否存在风险；（3）说明SPV设立时有关各方签订的协议主要内容，以及各自然人通过海外设立公司出资是否符合外汇管理的有关规定，是否履行了必要的审批手续；（4）披露SPV设立以来的对外投资情况，是否存在相关债权债务及潜在纠纷，其经营是否合法合规，并提供SPV设立以来历次股权变动的登记备案资料及证明文件；（5）披露SPV存续期间的董事会成员构成以及股东会、董事会等内部决策的履行情况；（6）说明其作为境内WFOE的单一外资股东期间，对境内WFOE的生产经营和其他重大事项如何做出相关决策及其实施情况；（7）说明SPV返程投资支付股权转让款的资金来源及其合法有效性；（8）VC/PE机构的股权结构、实际受益人及出资资金来源、是否存在信托持股或委托持股安排，及相关投资相关条款；2、股权重组相关问题（1）关注回归过程；（2）详细说明相关各企业的历史沿革，包括但不限于设立及历次增资出资情况、资金或资产来源、资产重组和股东股权转让等情况；（3）历次股权转让的合规性；（4）说明股权转让款的定价依据及其支付情况，并提供股权支付的相关凭证；3、税务相关问题（1）提供主管税务机关出具的相关完税证明文件，说明并披露报告期内享受税收优惠依照的法律法规及认定依据，享受外资优惠可能存在的追缴税款的风险及是否对发行人经营产生重大影响；（2）发行人享受外商投资企业所得税优惠是否符合10号文的相关规定（特殊目的公司返程投资的特殊规定）；（3）关注预提所得税相关问题；4、其他相关问题（1）披露发行人境外上市计划实施到何种程度及放弃境外上市的真实原因；（2）相关股东资金进出境是否根据国家外汇管理等法律法规的有关规定履行审批手续；（3）近三年发行人的实际控制人是否发生变更、历次股权变动履行的审批、涉及税收、资金来源及往来、外汇进出境是否符合国家外汇管理等法律法规的有关规定。
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如何搭建、拆除红筹架构、回归境内上市随着国内资本市场的活跃以及政策的放开，很多海外架构公司拟回归境内上市，这就涉及到拆除红筹结构、回归境内上市等问题。
我们选取了北京启明星辰信息技术股份有限公司(“启明星辰”，002439）、二六三网络通信股份有限公司(“二六三”，002467)以及贵阳朗玛信息技术股份有限公司（“朗玛信息”，300288）这三个首发申请已获中国证券监督管理委员会(“证监会”)审核通过的案例。
这三个案例将返程投资架构的建立和拆除过程披露得最为清晰和详细，并且由于受制于国内法律对于外商投资准入的行业限制，在搭建红筹结构时均采取了协议控制的模式，与很多公司目前的架构情形比较相似。
我们对其进行概括和分析，以供大家参考：一、启明星辰根据《北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（签署日为2010年3月30日），启明星辰为一家拥有自主知识产权的网络安全产品、服务与解决方案的提供商，其发起人为以王佳、严立(两人系夫妻关系，均为启明星辰的实际控制人)为首的九名中国身份的自然人股东(“启明星辰创始人”)，以及一家由高级管理人员设立的员工持股公司，即西藏天辰科技股份有限公司(“西藏天辰”)。
启明星辰在股份制改造之前的前身为北京启明星辰信息技术有限公司(“星辰信息”)，是一家实际从事业务运营的实体。
2005年，启明星辰启动境外上市计划，因此在境外搭建了常见的红筹架构。
然而，鉴于判断国内上市可以获得更高的市盈率，兼之启明星辰的客户中政府部门、军队和金融机构占有比较大的比重，使得境内证券机构投资者更容易认同启明星辰业务的稳定性和成长新，启明星辰信息选择回归境内主板上市。
因此，启明星辰于2008年开始着手拆除红筹架构，并于2010年3月向证监会递交了首发申请。
2010年5月20日，证监会审核通过了启明星辰的首发申请。
随后，启明星辰成功登陆深圳证券交易所(“深交所”)。
其建立和拆除红筹架构的过程如下：(1) 境外红筹架构的建立A．拟上市主体和境外架构的设立2005年，王佳于开曼群岛设立境外壳公司Venusense Holding Limited (“唯圣控股”)，拟作为将来境外上市主体。
随后，王佳和严立通过其持有澳大利亚国籍身份的亲戚为其于英属维尔京群岛(“BVI群岛”) 注册成立了Sea Deep ServicesLimited (“Sea Deep”)，并由该亲戚为其代持Sea Deep的股份。
同时，王佳将其持有的唯圣控股的股份全部转让给Sea Deep，即该亲戚名义上持有SeaDeep100%的股份，并间接持有唯圣控股的股份。
B．设立返程投资企业、建立协议控制2005年11月，唯圣控股于北京出资设立了返程投资企业，即北京天辰龙源信息技术有限公司（“天辰龙源”）。
为实现境外上市的目的，天辰龙源与星辰信息签署了《独家业务合作协议》；同时，星辰信息的股东王佳、严立与天辰龙源签署了《股权质押合同》、《借款协议》及《独家购买权合同》（即鉴于王佳、严立根据《借款协议》向天辰龙源借有一笔贷款，因此王佳、严立授予天辰龙源一项不可撤销的独家购买其持有的星辰信息的股权的权利）。
C．海外私募及员工持股在上述步骤期间，Sea Deep又进行了两轮私募融资，总共向五名境外战略投资者发放160,000股A类优先股。
同时，Sea Deep与星辰信息的另外七名创始人股东签署《购买选择权协议》，赋予该等七名创始人股东通过Sea Deep间接持有唯圣控股的股份的选择权；另外，唯圣控股保留了7.09%的股份留予发放员工期权，发放对象包括前述七名创始人股东以及143名关键员工。
(2) 红筹架构的解除2008年，明星辰创始人与境外战略投资者均同意终止境外上市计划，为此逐步拆除返程投资架。
该拆除过程包括以下四个方面：A．控制协议的解除唯圣控股、天辰龙源、星辰信息以及五名境外战略投资者于2008年2月5日签署《终止协议》，约定前述四项控制协议项下约定的所有权利及义务均终止。
启明星辰在其提交的招股书中，反复确认前述各项控制协议从未实际履行过，理由是：(i)由于双方并未就星辰信息的主要设备、资产、人员及知识产权等转移至天辰龙源另行签订相关协议，因此《独家业务合作协议》不具备履行条件；(ii)天辰龙源从未对星辰信息行使过质权；(iii)《借款协议》签订后，天辰龙源并未向王佳和严立提供该协议约定的借款，因此天辰龙源亦未行使过独家购买权。
基于以上事实，为实现星辰信息控制权及利润转移而签订的相关控制协议均未实际履行，星辰信息未出现导致其控制权和利润转移的情形。
B．唯圣控股股权回购2008年2月，唯圣控股与五名境外战略投资者签订《回购协议》，约定由唯圣控股回购五名战略投资者持有的唯圣控股的股份。
此时，由于员工期权计划和七名股东的购买选择权也没未能实现，Sea Deep成为唯圣控股的唯一股东。
C．注销Sea Deep2010年2月，Sea Deep将其持有的唯圣控股100%的股权及其间接持有的天辰龙源100%的股权全部转让给了无关联关系的第三方，即张尔惠和Jonathan Simon Bond。
随即，Sea Deep被注销。
D．境外战略投资者直接投资于境内在上述境外战略投资者股权回购的同时，境外战略投资者与已完成股份制改造的启明星辰签署了《增资扩股合同》，按照与境外结构安排相同的持股比例在境内对星辰信息进行增资，股权比例保持一致。
2008年6月份，商务部门批准了上述直接投资，使得启明星辰变更为外商投资股份有限公司。
E．员工持股计划为了兑现历史形成的员工持股计划，2007年七名创始人股东和143名关键员工设立了西藏天辰认购星辰信息新增资本，从而成为股份制改制后的启明星辰的发起人。
二、二六三根据《二六三网络通信股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(签署日为2010年8月10日)，二六三为一家主要面向中小企业和商务人士的综合通信服务提供商，其发起人为以北京昊天信业技术发展有限公司(“昊天信业”)为首的五家公司，其实际控制人为李小龙。
二六三在股份制改造之前的前身为北京首都在线科技发展有限公司(“首都有限”)，是一家实际从事业务运营的实体。
2005年，二六三拟于美国上市。
鉴于境内对增值电信行业的产业政策限制，因此在境外搭建了红筹架构，并进行了海外私募。
然而，由于二六三的业务经营、客户群均在国内，兼之国内资本市场开始进行股权分置改革，二六三选择在境内上市，并于2007年起逐步实现去红筹化，但于2008年第一次递交首发申请后却未获证监会通过。
2010年6月28日，证监会审核通过了二六三再次递交的首发申请。
随后，二六三在深交所挂牌上市。
其建立和拆除红筹架构的过程如下：(1) 境外红筹架构的建立A．设立境外上市主体及境外架构2004年，十几名自然人股东控制的三家境外壳公司与李小龙，于BVI群岛共同设立了NET263 Ltd. (“BVI263”)。
同年，上述三家境外壳公司与若干员工又于开曼群岛设立Net263 Holdings Ltd. (“二六三控股”)，拟作为境外上市主体。
其后，二六三控股向四家境外战略投资者发行A轮优先股。
B．设立返程投资企业、建立协议控制2005年，BVI263于北京出资设立了返程投资企业，即北京二六三信息服务有限公司（“二六三信息”）。
随后，经过相关股权转让，最终二六三控股持有BVI263100%的股份，因此也间接控制二六三信息100%的股权。
为符合境外上市的要求，2005年1月起，二六三（此时已完成股份制改造）与二六三有限签署了一系列资产转让及控制协议，包括《资产转让协议》、《设备租赁协议》、《商标许可使用协议》、《软件和域名使用许可协议》、《独家测试服务协议》、《独家客户支持服务协议》、《独家管理咨询服务协议》及《独家市场开发与推广服务协议》。
根据该等协议，二六三将其持有的部分资产转让给二六三信息，并且以其营业收入的一定比例作为相关服务及许可费用支付给二六三信息，从而最终达到合并报表至二六三控股的目的。
为设立上述红筹架构，最终在境外壳公司内持股的李小龙、陈晨等14个自然人根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（“75号文”）分别办理了境外投资外汇登记手续。
(2) 红筹架构的解除如前述，二六三调整发展方向，拟改在境内申请发行股票，遂逐步实现私募退出、拆除返程投资架。
该拆除过程包括以下四个方面：A．控制协议的解除及资产回购2006年8月1日，二六三召开股东大会，通过决议，同意二六三与二六三信息之间签署的有关服务、资产租赁等协议均不再继续履行，并且二六三不再向二六三信息支付任何服务及许可费用；其后，二六三与二六三信息签署相关协议，向二六三信息购买其生产经营所需要的办公设备、网络设备、软件著作权、域名及商标等资产。
前述交易完成后，二六三自主拥有进行生产经营所需要的设备、无形资产的所有权或使用权。
同时，二六三在其招股说明书中，花费很多篇幅和数据论证，之前二六三向二六三信息转让的资产价值占转让当年公司总资产的比例仅为0.60%，对资产总额基本没有影响，并且该部分资产的实际经营使用权仍在二六三。
此外，二六三保有业务经营所需的增值电信业务牌照，并拥有业务经营所需的资产、人员等资源，独立对外签订合同，正常对外开展经营活动。
所以，前次转让和许可使用行为对二六三的实际生产经营没有影响，从而印证二六三的控制权亦未发生转移。
B．二六三控股赎回股份在境内协议控制终止后，2007年5月至6月，二六三控股对四家境外战略投资者的全部股份进行了赎回。
在回购及转让完成后，四家境外战略投资者与二六三信息不再具有股权关系。
同时，二六三控股对部分自然人股东的股份进行回购，并向部分自然人新发股份。
此外，二六三控股的大股东Skyscaler Ltd.将其及持有的股份全部转让给由李小龙等12名自然人各自100%控制的12家公司，二六三控股变更为相关自然人直接或通过其100%控制的境外壳公司持股的公司。
C．二六三股权调整2007年6月，二六三的股东之间进行了一系列股权转让。
该次股权调整完成后，二六三的股东及其持股比例，与境外层面的二六三控股的最终持有者及其在二六三控股的持股比例一致。
D．注销所有境外实体完成上述步骤后，截至2008年底，二六三控股、BVI 263及二六三信息均已完成注销手续，并取得当地公司注册机构出具的注销证明。
三、朗玛信息根据《贵阳朗玛信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》(签署日期为2011年12月15日)，朗玛信息为一家主要从事前沿软件开发、增值业务运营的高新技术企业，其发起人为以王伟(朗玛信息的控股股东和实际控制人)为首的六名中国身份的自然人股东(“朗玛创始人”)以及一家由高级管理人员的员工持股公司，贵阳朗玛投资咨询有限公司(“朗玛投资”)。