终端合作框架协议

终端合作框架协议甲方：中国电信股份有限公司广东分公司法定地址：法定代表人：乙方：宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司法定地址：法定代表人：法定地址：法定代表人：甲乙丙三方经过友好协商，本着优势互补、互惠互利、长期合作、共同发展的原则，达成本代销协议，供甲乙丙三方共同遵守。

一、合作原则1.甲乙丙三方本着公平、公正的原则签订本合作协议。

2.甲乙丙三方在互不改变各自隶属关系、经营性质与特点，各自独立经营、独立核算并独立承担一切法律责任的前提下，充分利用各自优势，实现共同发展的合作目标。

3.甲乙丙三方承诺合作以遵守国家法律和相关行业法规为前提。

4.甲乙丙三方承诺与其他企业合作时不得损害各方已有的合作关系。

5.甲乙丙三方承诺不得在执行本协议中，向协议各方提出本协议规定以外的费用及利益要求。

二、合作模式1.甲方根据市场需求向乙方及丙方提供代销供货的终端型号、数量等信息，丙方向乙方采购相关终端产品，并按甲方需求配送到甲方指定营业厅，甲方负责在电信营业厅代理销售丙方的终端，每月按实际代销量向丙方支付终端销售代收款，合作结束后的全部库存终端由丙方收回，丙方与乙方的手机采购协议双方自行确定。

2.本框架协议确定三方合作的基本原则，具体每款终端在代销供货前仍须签订《代销机型供货协议》（详见附则1），甲方根据附则2《终端机型管理原则》的相关条款选择和淘汰终端型号。

乙方根据附则3《终端价格管理原则》的相关条款给予甲方及丙方建议零售价和协议供货价。

乙丙双方按照附则4《终端物流配送原则》的相关条款提供物流配送服务和信息提供，甲丙双方按照附则5《终端结算原则》的相关条款进行货款结算，三方按照附则6《终端售后服务承诺》处理终端售后服务问题。

甲乙丙三方按照附则7《终端尾货处理原则》的相关条款进行终端尾货退货和处理。

甲方将按照附则8《终端代销合作考核标准》对乙丙两方进行业务考核，按照附则9《物流月度考核表》对物流工作进行打分考核。

三、终端供货1.乙方向甲方、丙方提供的产品应是合法合规、全新的、技术成熟稳定、性能质量良好的产品，应符合甲方现行网络运行所遵循的相关国际、国内及甲方的技术标准、规范。

2.乙方承诺其提供的产品均不存在权利瑕疵，均属于乙方所有或享有充分的授权，可以由甲方或甲方用户使用和/或许可他人使用，且不侵犯任何第三方的合法权益。

3.本协议相关产品需通过工业和信息化部（原信息产业部）入网测试并取得相关证明，甲方及丙方有权拒绝接收未经测试或测试未通过的产品。

4.乙方申请上市代销的终端需向甲方提供2-3台样机做检测，唯检测合格的终端产品方可列为供货对象。

甲方总部集采机型无需再提供检测样机。

经甲方检测通过的产品样机、包装盒，由甲方进行样品封存，用于校验乙方日后供应机型是否一致。

5.当甲方提出退货要求时，丙方应在退货通知发出后的20个工作日内完成甲方各营业厅的退货工作，非丙方原因除外。

6.甲方有权就任何销售给最终用户前发现的乙方产品质量有瑕疵，可要求乙方更换相应产品，对于此类情况，甲方有义务出具相关证明。

可归因于乙方的产品质量瑕疵包括但不仅限于如下情况：在甲方接收产品时，出现整箱产品外包装严重损毁，或在抽查过程中出现整箱货物中故障机比例达20%或单机外包装破损比例达20%。

在甲方进行产品销售时，单台产品外包装严重损坏导致无法销售。

在甲方进行产品销售时，产品打开包装即出现破损、故障、配件缺失等导致无法销售。

7.甲方销售给最终用户的产品，在三包规定范围内的退换机，乙方需无条件给予退换。

8.甲方如发现乙方提供的终端不符合本协议标的规定，甲方可要求乙方更换产品直至符合要求。

9.乙方应保证就乙方所提供终端内含软件、进行的软件更新和升级行为具有合法有效的权利或授权；在软件更新和升级后，保证甲方或甲方用户仍然拥有合法有效的软件使用许可权。

四、终端代销1.乙方在每周四前向甲方提供下周计划到货终端的所有串码（ESN号或IMEI号），若是甲方总部集采机型乙方向丙方发货前一天提供串码，乙方应保证向甲方供应的产品串码信息与送到甲方各营业厅的实物串码信息要一致，如因乙方原因造成二者不一致导致的损失，由乙方承担。

2.甲方收货时对实物产品与乙方提供的串码信息进行比对，如不吻合，甲方可拒绝收货；若因此而导致的损失，由乙方承担。

3.代销终端可参与甲方的定期或不定期营销活动，对于参与活动的终端，由乙方或丙方向客户提供优惠价格，甲方按此优惠价进行代销，甲方将按补充约定条款向乙方或丙方支付一定的客户发展合作费，乙方或丙方参与营销活动的终端型号、优惠价格及甲方需提供的客户发展合作费等具体约定，以营销活动开展前的补充协议为准。

4.甲乙丙三方通过甲方所投资建设的“广东电信终端营销管理系统”进行终端的进、销、存管理；乙丙方及其员工须按甲方指示操作该系统，不得实施破坏、干扰系统正常运作的行为，亦不得意图获取或获取该系统中与履行本协议无关之信息。

5.乙方与丙方应配合甲方处理各类窜货活动。

6.乙方提供的售后服务如下：乙方对甲方代销的所有终端提供售后服务，乙方提供的售后服务承诺应不低于国家颁布的《移动电话机商品修理更换退货责任规定》（简称：三包规定）。

同时，乙方承诺在双方指定的售后服务网点中为甲方终端客户提供售后服务。

乙方承诺按甲乙双方共同确认的售后服务网点规划方案进行补点或补授权建设。

甲方协助客户在三包期内的合理退、换机工作，乙方有义务对上述退、换机型进行更换并做好相应支撑工作。

乙方须配合甲方终端售后服务管理支撑系统的建设，并对系统的对接和相关数据交互提供给予支持。

乙方承诺在其授权的售后服务网点中，根据甲方选择的范围，配合实现甲方售后服务管理支撑系统的客户端部署，以保证甲方系统的顺利实施。

乙方应提供已开放的售后服务网点名单给予甲方或提供售后服务网点单张给予甲方营业厅使用，如有变动，应提前5个工作日通知甲方。

7.甲乙双方同意以下的宣传合作内容：乙方承诺每款机型在上市销售前10个工作日内，向甲方一次性提供至少多于当地营业厅数量倍的机模数量、至少10000张的宣传单张。

根据销售及产品宣传的需要，乙方应与甲方协商后制作或委托第三方制作相关宣传物料，并提供充足的数量供甲方促销乙方产品使用。

具体事宜由各方另行协商确定。

如甲乙双方共同策划对代销产品开展有针对性的宣传活动，费用预算及双方的分担方式应经过书面确认。

甲乙双方在合作宣传中，如需使用对方的企业形象或标识，应事先取得对方的书面许可。

在使用过程中，双方必须正确使用对方的企业形象或标识，并遵循对方企业标志、服务品牌等的宣传规范，维护对方企业及产品形象。

不得擅自改动、歪曲其整体形象和组成部分，不得以任何形式为本合同以外的目的使用相对方的商标和企业名称。

乙方应向甲方提供就主要终端产品所制作的音像资料，以便甲方营业厅的摘机系统使用。

8.乙方随产品配送的促销礼品必须符合国家法律法规规定，不得出现假冒伪劣产品或国家禁止作为赠品的商品。

因乙方原因造成促销活动或促销产品违反国家法律法规、侵害第三方权益或造成第三方人身伤害等，应由乙方负责赔偿解决。

因此造成的损失，乙方亦应承担赔偿责任。

9.甲方对乙方赠品的书面确认不能免除因乙方原因造成促销活动或促销产品违反国家法律法规、侵害第三方权益或造成第三方人身伤害等的乙方责任。

10.如乙方产品在甲方区域发生严重的质量问题或社会负面影响，甲方可暂停该产品的代销，并有权单方面停止与乙方的所有合作或部分合作，并要求乙方做出相应的危机处理等方面的补救措施。

五、各方的权利与义务1甲方权利义务1.1甲方具有选择具体代销终端的决定权。

1.2甲方有权根据市场需求及营销计划，向乙方提出可供销售的供货标的的需求量。

1.3甲方有权在甲方宣传资料中参照三方签订的《终端售后服务承诺》向客户公开售后服务标准。

1.4甲方有权根据《终端机型管理原则》在一定周期内对单机进行考核，并淘汰一定数量的机型。

1.5甲方有权根据本协议的相关约定对乙方和丙方进行服务质量考核。

1.6甲方根据乙方、丙方承担的服务内容，有义务向乙方、丙方提供数据支持，以保证乙方、丙方具备完成相关工作的条件。

1.7甲方有义务负责管理丙方已交付至甲方的代销产品，包括其库存的完整性、安全性，并应采取相应的管理措施。

1.8甲方根据《终端结算原则》相关条款及时与丙方进行货款结算。

1.9对于甲方连续两个月的销量未达到供货计划量10%的终端，乙方及丙方提供积极的促销手段，如销量仍无明显提升，甲方有权立即停止该机型的代销工作。

1.10甲方有权利要求乙方售后服务商完成基于《终端售后服务承诺》向甲方客户承诺的售后服务标准。

1.11甲方负责对乙丙双方申请参加甲方营销政策销售的终端提供相应的客户发展合作费，具体费用标准及支付方式以营销活动开展前的补充协议为准。

2乙方权利义务2.1乙方应按甲方及丙方要求全面、及时供货。

在供货前，乙方应向甲方报备所有供应机型的串码（ESN号或IMEI号）。

未报备串码的终端，甲方有权拒绝接收及停止上架代销。

2.2乙方应按照《终端价格管理原则》向甲方提供市场建议零售价及协议供货价。

2.3乙方自行安排产品生产及供应，并保证满足甲方及丙方的供货需求，乙方承诺不因乙方原因导致货源紧张或断货。

2.4乙方因不可抗力原因导致供货紧张或货源中断，应及时以正式公函或已获授权约定的方式向甲方及丙方通报；该种供货中断，在经过甲方认可的情况下，在考核中可不予扣分。

2.5乙方应免费向甲方提供终端的产品知识、销售技巧等培训。

2.6对于甲方连续两个月的销量未达到总供应量的10%的，乙丙双方有义务提供各种促销手段促进销售。

各种促销手段包括但不仅限于：下调价格、提供促销礼品、增派促销人员、增加广告宣传等。

2.7乙方与甲方协商后可在甲方营业厅派驻促销人员，负责营业厅的现场促销工作，促销员应遵守甲方营业厅的服务规范并服从甲方营业厅的现场管理，促销员的相关费用由乙方承担。

2.8乙方应对派驻甲方营业厅的促销人员在营业厅的一切行为负责，派驻前应将被派驻人员信息（包括人员名单、身份证明复印件等）提交给甲方。

如有人员调整，应提前3个工作日通知甲方营业厅。

2.9乙方应视甲方向用户开具含有业务受理时间、终端型号和终端串号信息的收据或业务受理单为有效的售后服务凭证。

2.10乙方应保证供应的终端为正规行货终端，如所供货物中发现有窜货，如所提供货物中发现窜货，经核实属乙方单方行为，由此产生的损失由乙方承担。

2.11乙方在申请参与甲方营销政策活动时，参与活动的终端应满足甲方具体营销方案的相关要求，满足方式包括但不限于：价格优惠、提供促销礼品等。

2.12乙方负责向甲方开放其销售渠道，同时引入甲方的通信产品，确保本协议结束时，乙方渠道销售的终端数量不低于甲乙双方渠道销售终端总量的20%。

3丙方权利义务3.1丙方负责按照《终端物流配送原则》根据预测销量制定供货计划；并及时向乙方结算、支付货款。