董事会议事规则(定稿)

***公司

董事会议事规则

（2015年3月15日第1次股东会会议通过）

第一章总则

第一条为了规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，促使董事和董事会依法有效地履行其职责，确保董事会的规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，以及其他相关法律、行政法规，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条公司董事会是公司法定的代表机构和决策机构，对股东会负责并向其报告工作。董事会遵照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。

第三条公司董事会由3名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。

第四条单独或者合并享有公司表决权股权总数10%以上（含10%）的股东有权提名1名董事候选人，并由股东会选举产生。董事长和副董事长由公司董事担任，经董事会三分之二以上的董事选举产生和罢免。

董事长为公司的法定代表人。

第五条董事连续三次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第六条董事会可聘任董事会秘书处理董事会日常事务，董事会秘书任期与董事会任期一致，董事会秘书履行以下职责：

（一）筹备董事会会议并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（二）在公司各职能部门的协助下，督导董事会决议的执行；

（三）负责与公司股东、董事、各职能部门进行充分、必要的联系，并及时将其意见和建议反馈给公司董事会。

第二章董事会的职权与义务

第七条根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司的中、长期发展规划、年度经营计划；

（四）决定公司重大项目的投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司利润分配方案或弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或减少注册资本、增资扩股方案；

（八）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；

（九）决定公司的内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或解聘副总经理、财务负责人，并决定其报酬和支付方式；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定公司对外投资或者融资、担保的方案；

（十三）公司章程规定的其他职权。

第八条董事会承担以下义务：

（一）向股东会报告公司经营情况；

（二）承担向股东会和监事提供查阅所需资料的义务。

第三章董事会会议

第九条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持；董事长和副董事长皆不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条董事会会议每年至少召开2次；遇特殊情况时，可临时召集。会议召开的方式包括现场会议和通讯会议。

第十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由和具体的议题；

（三）提议会议召开的方式、时间、地点及时限；

（四）提议人的联系方式和提议日期。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议。

第十二条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开前

十日和三日，通过信函、传真、电子邮件或直接送达等方式，通知全体董事及列席会议人员。经出席会议的全体董事书面同意的，可豁免提前通知义务。

董事会召开临时会议应在会议召开前三日（遇特殊或紧急情况应在会议召开前一日），由董事会办公室书面通知全体董事，并附会议相关资料。

第十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明:

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）代理事项和授权范围；

（三）有效期限；

（四）委托人签名或盖章、委托日期。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，并在授权范围内行使董事的权利。

第十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，受托董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要或副董事长提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。

第十六条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

第十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或者书面方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第十八条董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。

第十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，10年内任何人不得销毁。

第二十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四章董事

第二十二条公司董事为自然人。公司可根据需要设立独立董事，独立董事无需持有公司股份。

第二十三条具有《公司法》第57条、第58条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。

第二十四条董事为公司董事会的成员。董事由股东会选举或更换，每届任期3年，可以连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第二十五条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权。

（二）除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易。

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

（四）不得在自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的业务中，从事