论揭开公司面纱制度
揭开公司的面纱制度
揭开公司的面纱制度公司面纱制度，又称为公司独立人格制度，是指公司作为法律上的独立实体，其权利、义务和责任受到法律的保护和约束。
该制度起源于欧洲大陆，并在世界范围内得到了广泛的应用。
在中国，公司面纱制度也得到了法律的认可和保护。
一、公司面纱制度的意义公司面纱制度的意义在于保护公司的独立法律地位和权利，同时限制公司的责任和风险。
具体来说，该制度有以下几个方面的意义：保护公司的独立法律地位公司作为法律上的独立实体，其权利、义务和责任都受到法律的保护。
公司的独立法律地位是其进行商业活动的基础，也是其与其他主体进行商业合作的重要保障。
通过公司面纱制度，可以保护公司的独立法律地位，使其不会受到外部主体的侵犯和干涉。
限制公司的责任和风险公司作为独立的法律实体，其责任和风险应当限定在公司本身范围内。
然而，在实际商业活动中，一些主体可能会利用公司的独立法律地位来逃避责任和风险。
通过公司面纱制度，可以限制公司的责任和风险，防止其他主体利用公司的名义逃避责任和风险。
促进商业活动的发展公司作为商业活动的主要参与者之一，其稳定和发展对于整个商业活动的发展都具有重要的意义。
通过公司面纱制度，可以保护公司的稳定和发展，从而促进商业活动的发展。
同时，该制度也可以促进商业合作的发展，提高商业活动的效率和安全性。
二、公司面纱制度的适用范围公司面纱制度的适用范围包括以下几个方面：公司内部的债务问题当公司内部的债务问题涉及到公司的独立法律地位时，应当适用公司面纱制度。
例如，当公司发生破产清算时，应当将公司的债务问题与其他债权人的利益进行隔离，保护公司的独立法律地位。
公司与其他主体之间的商业合作当公司与其他主体之间发生商业合作时，应当适用公司面纱制度。
例如，当公司与其他主体签订合同时，应当保护公司的独立法律地位，防止其他主体利用公司的名义逃避责任和风险。
公司与其他主体之间的诉讼问题当公司与其他主体之间发生诉讼问题时，应当适用公司面纱制度。
论揭开公司法人面纱制度-田永伟.doc
论揭开公司法人面纱制度/田永伟-[内容提要]第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》实施已近一周年，其中诸如降低注册资本数额、证券内容剥离等若干修订的内容适应当前经济发展，为公司建立改制提供了有力的法律支持，顺应了。
笔者认为，此次修订中，最为引人注目的要数引入了两大法系的揭开公司法人面纱、否认法人人格制度，这一制度的写入公司法，标志着我国公司立法已趋于完善。
关键词[法人有限责任]自1988年《民法通则》引入法人概念以来，伴随着改革开放春风吹遍神州大地，中国的企业也如雨后春笋般设立起来，因法人一章内容规定的过于原则，缺少规范性的限定，各类投机风靡一时的“皮包公司”应运而生，这极大扰乱了经济秩序；1994年中华人民共和国第一部《公司法》出台，其中翔实地规定了有限责任公司和股份有限公司设立条件、内部机构的设置、股东未足额出资及出资后抽逃资金应当承担的责任等，但对于股东利用公司独立法人人格为依托，对债权人及公共利益造成损失承担责任的问题并未明确，为股东以公司之名实行利己之实提供了空间，使得公司安全交易及债权人无法保障。
2006年《公司法》明确了此制度，下面就《公司法》中法人人格否认制度略作阐述。
一、法人人格否认制度的概念公司法人格否认制度诞生于美国的判例，英美法系国家将其称为“刺破公司面纱”（Piercing the Corporate Veil），大陆法系国家多采用“公司法人格否认”之说（Disregard of corporate personality）。
我国延袭大陆法系说法，即公司法人人格否认说，“公司法人人格否认是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施”①2006年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
揭开公司面纱制度
揭开公司面纱制度公司面纱制度是一种公司治理的模式，尤其在企业规模较大的时候，在企业内部使用的一种管理机制，用以提高企业资源、促进业务发展。
简而言之，公司面纱制度就是企业内部管理者使用一定的规则来巩固公司利益，最大程度地控制风险，并确保公司经营达到期望的效果。
公司面纱制度的重要性公司的面纱制度的重要性是显而易见的。
首先，它保证了组织内部成员之间的权利和责任的分配，解决了组织内部管理者在使用职权上存在的潜在问题。
其次，公司面纱制度也有助于规范企业内部各部门的行为，强化管理制度，维护企业合法权益，防止恶性竞争。
此外，通过公司面纱制度，还可以建立企业运营管理系统，对企业的经济效益起到积极的控制作用，可以最大限度地减少管理风险，确保企业的可持续发展。
公司面纱制度的主要内容公司面纱制度的主要内容有：1、财务管理：主要是确定企业内部运用财务资金的标准，以保证企业财务收支的正常运作，避免内部财务被权宜之计所运用，从而增加企业的效率。
2、营销管理：主要是确定企业营销渠道的科学管理，以达到营销投入产出的最佳匹配，从而确保企业可获得最大的经济效益。
3、企业治理：主要是确定企业权力的使用，以及企业内部职位的划分，确定管理者的职权，从而确保企业的正常运营状态。
4、法务管理：主要是确保企业尊重法律，征收金钱、物资等与法律有关的法律事务，以确保企业与外部社会的正常关系。
公司面纱制度的缺点公司的面纱制度有一定限制，但也有一定的缺点。
首先，公司管理制度可能会影响企业的发展。
因为严格的制度，企业可能会陷入困境，而不能自由发展，从而降低了企业的竞争力。
其次，公司面纱制度可能会给企业带来明显的负面影响，一方面由于严格的制度，会引发企业内部员工的强烈不满，另一方面，如果该制度操作不当，会给企业带来更多的麻烦。
总结从上文可以看出，公司面纱制度对于企业的发展有着重要的作用，它可以最大限度地提高企业的经济效益，但同时也带来一定的弊端，如果企业内部管理者不能恰当的运用此制度，很可能造成企业陷入困境，从而影响企业的发展。
揭开公司面纱制度有何法律意义
揭开公司面纱制度有何法律意义一个公司的前途好快取决于公司的制度，公司领导的作风，在经济时代很多人被金钱蒙住了双眼，开始滥用自己的职权去满足自己的虚荣心。
揭开公司的面纱就是指股东为了逃避法律义务，导致的一系列的亏损。
那么揭开公司面纱制度有何法律意义？下面就由法网我为你介绍相关内容。
一、揭开公司面纱制度有何法律意义法律即应充分肯定公司人格独立的价值，将维护公司的独立人格作为一般原则，鼓励投资者在确保他们对公司债务不承担个人风险的前提下大胆地对公司投入一定的资金，又不能容忍股东利用公司从事不正当活动，谋取法外利益，将公司人格否认作为公司人格独立必要而有益的补充，使二者在深沉的张力中，形成和谐的功能互补。
（《公司人格否认论》载于《民商法论丛》第２卷第327页。
）从法律上看，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理的权利，不管个案的实际情况如何，至少在理论上股东是公司的最终所有者，享有对公司的经营管理权，他还往往能够获得超过其全部投资总额的股息或红利。
而公司独立人格--有限责任制的介入则将股东意识到的投资风险限制在其出资额范围内，并可能将其中一部分转稼给公司外部的债权人，使股东享有的权利与承担的风险失去均衡。
相反，债权人作为公司重要外部利害关系人，无权介入公司内部的管理，缺乏保护自己的积极手段。
其在股东仅负有限责任的体制下一旦公司因经营管理不善等原因造成亏损，必将蒙受重大损失。
可见，有限责任制注意了对股东的保护，却对债权人有失公正。
（《民商法论丛》第２卷，法律出版社1994年第325页。
）有限责任公司债权人利益的这种不公正如果长期坚持下去，将会造成道德公害。
（《论公司有限责任制》载于《宁夏社会科学》1995年第４期第79页。
）二、揭开公司面纱的相关法律中国《公司法》第二十条第三款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
浅议美国“揭开公司面纱”制度
浅议美国“揭开公司面纱”制度摘要：近年来，股东利用公司有限责任，意图逃避债务的情况屡见不鲜。
在这种情况下，研究美国“揭开公司面纱”制度具有现实意义。
本文首先介绍了“揭开公司面纱”制度的涵义与起源，随后详细地解释了该制度在美国的适用，最后描述了我国的现状及完善该制度的两点建议。
关键词：“揭开公司面纱”；人格否认；债权人公司有限责任方式推动了经济的发展，但是利用有限责任逃避债务的案例也与日俱增，如何处理好经济发展和维护经济次序成为了国家所要面对的问题。
尤其是在十二届全国人大一次会议审议通过的《国务院机构改革和职能转变方案》要求“将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，并放宽工商登记其他条件”的情况下，最低注册资本已经无法保护债权人的利益。
这意味着公司对公司债权人的保护是后端控制，即“揭开公司面纱”。
由此而知，在我国司法领域内，“揭开公司面纱”制度将会被加大适用以保护债权人的利益，维护社会经济次序。
但毕竟，有限责任是原则，“揭开公司面纱”是例外，为防止滥用这一制度，深入研究美国的“揭开公司面纱”制度就显得尤为重要。
一、美国“揭开公司面纱”制度的涵义与起源“揭开公司面纱”（piercing the corporate veil），公司人格否认制度，或德日等大陆法系国家称为“直索责任”制度，尽管称谓不同，但作用是一样的。
都要求当股东滥用公司的法人地位，股东的有限责任，损害债权人利益时，法院可以“揭开公司面纱”（有限责任），让躲在面纱后的股东直接面对债权人。
该规则是美国公司法上最具有英国烙印的。
英国议会于1855年通过一项法令，第一次确立了“有限责任的原则”。
公司有限责任是公司法的基本原则.布特鲁教授将有限责任公司誉为“当代最伟大的发明”。
这一伟大的发明深深地刺激了人们的投资热情，但与此同时，这一制度也暴露了其弊端，人们开始利用这一制度，进行欺诈，投机等经济活动，严重损害了那些诚实守信的债权人的利益。
因而按照美国的判例法，在某些情况下可以“揭开公司面纱”。
论述揭开公司面纱制度
论述揭开公司面纱制度
随着社会的发展，越来越多的公司开始注重企业文化建设，强调企业的形象和声誉。
然而，有些公司却在表面上装扮得很美好，实际上却存在着各种问题，这就需要我们揭开公司的面纱，深入了解公司的真实情况。
我们需要了解公司的管理制度。
一家好的公司应该有完善的管理制度，包括人事管理、财务管理、生产管理等方面。
如果公司的管理制度不完善，就会出现各种问题，如员工福利待遇不公、财务管理混乱、生产效率低下等。
因此，我们需要通过各种途径了解公司的管理制度，包括公司的官网、招聘信息、员工口碑等。
我们需要了解公司的文化氛围。
一家好的公司应该有积极向上的文化氛围，鼓励员工创新、发挥个人才能。
如果公司的文化氛围不好，就会出现员工流失率高、员工士气低落等问题。
因此，我们需要通过各种途径了解公司的文化氛围，包括公司的官网、员工口碑、公司的社交媒体等。
我们需要了解公司的社会责任。
一家好的公司应该有社会责任感，积极参与公益事业，回馈社会。
如果公司没有社会责任感，就会出现各种问题，如环境污染、违法违规等。
因此，我们需要通过各种途径了解公司的社会责任，包括公司的官网、媒体报道、社会评价等。
揭开公司的面纱需要我们通过各种途径了解公司的真实情况，包括公司的管理制度、文化氛围、社会责任等方面。
只有深入了解公司的真实情况，才能做出正确的判断和决策。
关于揭开公司面纱制度的一点思考浅薄思考
关于揭开公司面纱制度的一点思考一，揭开公司面纱制度出现背景债权人并不知道股东出资存在瑕疵而与其签订合同最终遭受利益损失，而股东依据法人独立人格和股东有限责任对抗债权人，债权人该如何保护自己的权益？公司完全受股东意志控制甚至成为股东追求非法利益的工具，股东凭借“股东有限责任”的屏障肆无忌惮。
公司和股东从事相同的业务活动交易，难道要要求相对人区分？交易安全如何保障？“聪明”的股东将子公司盈利转移给母公司，负债留存于子公司，债权人只能束手无策吗？……我国公司的实践不久，由于各方面的原因，一些公司虽然有健全的组织结构但所有权与经营权并未完全分离。
公司营利性的本质加上商业诚信的缺失，股东利用公司独立地位侵占公司财产，逃避债务的现象时有发生，严重损害债权人的利益，也影响了经济秩序。
于是我们不得不重新审视“法人独立人格与有限责任制度”这个制度。
众所周知，法人独立人格与有限责任制度是现代公司制度的基石。
而踏着这块坚固的基础，投资者的投资热情被最大投资风险的可预见性和经营盈利的无限性激起，现代公司越来越多且逐渐成为社会的重要主体。
公司对经济发展和社会进步的推动力使得现代公司制度得到广泛认可与追捧。
但褒扬与掌声并不能掩盖随之出现的一系列问题。
一味强调股东利益保护而忽略债权人利益，这难道不是一种失衡吗？如何公平公正地对待股东与债权人？我认为“揭开公司面纱制度”会给出一个很好的说法。
依靠法人独立人格与股东有限责任，公司成为股东抵制无限风险与无限责任的面纱，成为保护股东权益的屏障。
然而“一切有权力的人都容易滥用权力”，股东滥用股东权力逃避债务、规避法律是这制度难以克服的弊端。
“任何一种制度皆有其存在的合理限度，超过合理范围的制度必要表现为非法或者不合理。
”揭开公司面纱制度是为了防止法人独立人格与有限责任制度超出合理范围而存在的。
二，揭开公司面纱制度的内涵及其意义我国公司法第二十条明确规定了股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任的义务及其法律责任。
论揭开公司面纱制度
司 的通 知》的规定 开我 国揭开 公 司面纱 的先 河 １ ９ ８ ６ 年 中共 中 该 新公 司 的法人格 财产 认为 该股 东所有 。 央、 国务 院发布 的 《 关于进 一 步制止 党政 机关 和党政 干 部经商 办 企业 的规 定》 其 中第 ６条规定 ： “ 党政 机关及 所属 编制序 列的事业 四是公 司与 股东 完全 混 同。 即公司 成为股 东 的或 另一 公 司 的另一 个 自我或 成为 其代 理机 构和 工具 ， 以至于 形成 股 东即公
他严重 后果 的， 要 由直 接批准 的业 务主管 部 门和 企业共 同承担经 济责 任和 法律 责任 ， 同时， 还要追 究有 关人 员 的责任 。 ” 这 一规 定
四、 适用 揭开 公司面 纱原 则应 当注意 的 问题
（ 一） 司法 实践 中对 揭开公 司面纱原 则 的把 握 和理 解
公 司独立法 人人格 和股 东有限责任 是现代 公 司制度 的基石 ， 随后 ， 在国务 院 １ ９ ９ ０ 年 发布 的《 关于 清理整 顿公 司中撤 并公 司债 公 司法 人格 否认 或揭 开公 司面 纱原 则只 是对 之的 修 正与补 充 以 权 债 务清 理 问题 的通 知》 、 最 高人 民法 院 １ ９ ８ ７ 年 发布 的 《 关于行 及对 公 司法 人制度 的宗 旨的维护 。 只有 在特 定情 况下 ， 在 具体个 政 单位 和 企 业 单位 开 办 的 企 业倒 闭后 债 务 由谁 承 担 问题 的批 案 中的特定 法律 关系 中才能适 用揭开公 司面纱 原则 ， 并且 在司法 复》 、 １ ９ ９ ４ 年的 《 关 于企业 开办 的其 他企 业被撤 销或 者歇 业 的民 实 践 中应 注 意把握 以下 原则 ： 第一 ， 只要 公 司 的财产还 能 够清偿
本案能否适用“揭开公司面纱”制度追加股东为被执行人
本案能否适用“揭开公司面纱”制度追加股东为被执行人随着经济全球化和市场竞争的加剧，公司越来越多地涉及到各种经济纠纷，其中包括公司债务、欠税和拖欠商业合同款项等。
当公司无法按时履行合同义务或履行判决决定时，法院可能会采取一系列措施来执行裁决，其中包括将公司和公司股东纳入执行范围。
本文探讨了追加股东为被执行人是否适用“揭开公司面纱”制度的问题。
一、“揭开公司面纱”制度的法律基础“揭开公司面纱”制度是指当债权人在执行合法裁决时，可以请求法院将公司与公司股东一起纳入被执行人范围。
该制度主要是在公司治理和资本市场监管方面使用的一种手段，以加强对公司和公司股东的监督和管理。
我国《公司法》规定，公司是一个法人实体，其独立法人地位和股东的股权分离是公司制度的核心特征。
换言之，公司和股东之间不存在直接关系，每个股东只能根据其所持有的股份分拥有相应的权益。
因此，对于债权人来说，如果要追究股东的责任，就必须通过诉讼程序来解决。
在某些特定情况下，法院可以根据“揭开公司面纱”制度将股东的责任纳入执行范围。
比如，当公司以虚假身份行使其权利或者滥用公司形式来逃避法律责任时，法院可以将股东列为被执行人。
这样，债权人就可以在股东的财产范围内追讨该公司的债务。
二、适用“揭开公司面纱”制度追加股东为被执行人的影响对于债权人来说，将公司和股东一起纳入被执行人范围可以有效地保障其利益。
但对于股东来说，这可能会对其投资带来不利的影响。
具体来说，有以下几个方面：1.股东的财务责任：将股东作为被执行人的一部分，一旦公司无法承担债务，债权人可以直接请求股东承担相应的财务责任。
这就意味着股东可能会面临巨额的债务压力，对其资产和财务状况造成压力。
2.股东的信用：公司的债权问题不仅会直接影响公司本身的信用，也会关联到股东的信用。
一旦股东被迫承担公司的债务，其信用状况就会受到影响，可能会对其未来的投资和信贷能力造成不良影响。
3.股东的声誉：公司的债务问题也可能会损害股东的声誉。
新公司法中揭开公司面纱制度的解释难点探析
新公司法中揭开公司面纱制度的解释难点探析、引进揭开公司面纱制度的必要性与迫切性揭开公司面纱制度又称“公司人格否认”、“公司法人资格否认”、“股东有限责任待遇之例外”、“股东直索责任”，指控制股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则，滥用法人资格或股东有限责任待遇、致使债权人利益严重受损时，法院或仲裁机构有权责令控制股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。
公司法人资格否认制度以公司法人资格之存在为前提。
如果某企业自始至终未取得法人资格或法人资格存在瑕疵，就谈不上公司人格之否认。
公司人格否认制度与股东有限责任制度一张一合，共同构成了现代公司制度的核心内容。
但公司人格否认制度的产生要晚于公司制度数百年。
我国1993年《公司法》并未规定否认公司人格。
在实践中，一些无师自通的控制股东绞尽脑汁运用三十六计中的“草船借箭”、“借尸还魂”、“坚壁清野”、“金蝉脱壳”、“瞒天过海”、“天女散花”、“暗渡陈仓”等阴谋诡计，大肆玩弄“拉线木偶游戏”，滥用公司的法人资格，违法侵占和转移公司财产、悬空债权、欺诈坑害债权人的情形比比皆是。
如果公司的债权人找到公司讨债，公司已经成为骷髅公司、空壳公司。
公司高管往往对曰：“敝公司经营不善，明天就申请破产”。
如果公司的债权人找到公司的股东，股东往往对曰：“敝股东依法对公司债务承担有限责任，不对贵债权人承担债务清偿责任”。
有的奸诈股东为了逃避投资风险、甚至于欺诈公司债权人，不惜注册五六家“糖葫芦公司”，以便上下其手地滥用公司法人资格。
其中，第一家公司专门接收别人的定金和预付款，然后传给第二家公司。
作为二传手的第二家公司然后再传给第三家公司，依次类推，最后跑到大股东腰兜里。
对于控制股东滥用法人资格的行为，公司的债权人往往“哑巴吃黄连，有苦说不出”。
债权人要状告债务人公司的股东，法院往往以该股东与债权人没有合同关系为由拒绝立案。
债权人对二传手公司、三传手公司行使撤销权，但往往苦于超过了一年的除斥期间。
浅论揭开公司面纱制度研究
浅论揭开公司面纱制度研究[论文摘要]揭开公司面纱制度是指在特定的案例或者事实当中，否定公司或公司背后股东所拥有的独立人格以及股东有限责任。
由于我国公司法没有具体规定何种行为构成滥用公司法人独立地位，实践中的情形也复杂多样。
文章试从理论的角度出发，对揭开公司面纱的适用行为进行分析，并在此基础上，思考如何进一步完善该制度在我国适用。
[论文关键词]揭开公司面纱法人人格否认制度研究一、揭开公司面纱制度概述揭开公司面纱制度（Liftingthe Veil nftheCorporation），又被称之为“公司法人人格否认机制”，是指公司的控股股东或主要控制人为了逃避合同义务或法律责任，滥用公司法人资格和股东有限责任待遇，致使债权人的利益受到损害，在特定的案例或者事实当中，否定公司或公司背后股东所拥有的独立人格以及股东有限责任，使得公司的实际控制人或对公司存在绝对控股股权的股东，对公司之债务承担无限连带责任的一种法律制度。
美国是最早创设揭开公司面纱制度的国家。
该制度最早起源于1905年“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”一案。
美国这一判例的出现，为揭开公司面纱的理论鉴定了基础，此后，各国法院纷纷效仿。
虽然公司制度在我国实行期间并不长，但滥用公司法人独立地位和股东有限责任之情形时有出现。
新公司法颁布以前，并没有明确条文规定股东在个案中必须对债务承担连带责任，部分控股股东利用公司法人独立地位和股东有限责任侵害公司资产，肆意侵犯债权人的利益，在当前信用体系不健全、公司制度不缜密、违法成本过低之情况下，债权人之利益几乎得不到保护。
因此，揭开公司面纱之引入实属必要。
我国新《公司法》中对揭开公司面纱制度设有规定，第二十条第三款明确指出：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”以法条明文规定的方式确定揭开公司面纱制度，这是成文法中的首次立法例。
该规定突破性地弥补了股东有限责任制度下所派生出来的不足，对交易安全以及经济秩序的顺利发展起到不同程度的推动作用。
新公司法中揭开公司面纱制度的解释难点探析
新公司法中揭开公司面纱制度的解释难点探析《公司法》是我国的核心立法，是对公司组织形式与运营规范进行统一和规范的法律。
其中，揭开公司面纱制度是指允许对公司的真实所有人和实际控制人进行披露，以增加公司的透明度和诚信度。
然而，这一制度在实践中存在着一些难点，下面将对其进行探析。
首先，揭开公司面纱涉及到公司的真实所有人和实际控制人信息的披露。
然而，由于虚拟所有权、隐名股东等现象的存在，真实所有人和实际控制人的身份往往难以明确。
尤其是在国际化的金融体系中，通过避税手段、利用离岸金融中心等方式，公司所有权结构常常异常复杂。
因此，在实践中，如何确定公司的真实所有人和实际控制人成为一个难点。
其次，揭开公司面纱涉及到保护商业秘密和个人隐私的平衡问题。
尽管揭开公司面纱制度的目的是增加公司的透明度和诚信度，但过度披露可能会泄露商业秘密和个人隐私，从而损害公司和个人的利益。
特别是对于高科技企业和创新型企业而言，商业秘密的保护对其核心竞争力具有重要意义。
因此，在制定和执行揭开公司面纱制度时，需要更加注重保护商业秘密和个人隐私的平衡。
再次，揭开公司面纱涉及到监管的有效性和执法的难度。
公司作为法人实体，其所有人和实际控制人的变更可能导致监管的困难。
尤其是在涉及跨境交易和海外资本流动的情况下，监管部门往往面临跨国执法和信息共享的难题。
此外，一些公司可能通过虚假披露、失实信息等手段逃避监管，从而使揭开公司面纱制度的效力受到一定限制。
因此，加强监管的有效性和执法的难度成为了一个难点。
最后，揭开公司面纱的制度设计和执行需要权衡利益和协调各方的利益。
揭开公司面纱制度的实施可能对公司的运营产生一定的负面影响。
如大股东可能因为披露后的更多限制而维持现状不再增资，中小股东可能因披露后的信息不完全而丧失利益。
此外，揭开公司面纱制度需要对公司治理的各个方面进行配套，包括信息披露、投资者保护、董事会治理等，以确保揭开公司面纱制度的有效实施。
因此，在制定和执行揭开公司面纱制度时，需要权衡各方的利益，平衡不同的利益诉求，以达到效果最优化的目标。
论揭开公司面纱
论我国公司法中的“揭开公司面纱”制度摘要“揭开公司面纱”，又称“刺破公司面纱”或“公司法人人格否认”，是指当公司背后的具有实际支配权的股东和其他人滥用公司的独立人格，损害公司债权人和社会公共利益，法院将抛开公司的独立人格，将公司的行为视为隐蔽在公司背后的实际支配公司的股东或其他人的行为，使其承担相应的法律责任。
本文从法律实务问题入手，对揭开公司面纱制度在司法实践中的运用、揭开规则的含义和法理、揭开公司面纱的法律适用条件、立法缺陷和法院审判中的问题等几个方面进行论证，旨在呼吁人民法院在坚持公司人格独立和公司有限责任制度的前提下，应从公平和正义角度出发，为了确保债权人利益和社会整体利益而正确适用“揭开公司面纱”规则。
关键词：独立人格、必要性、执法路径、公平正义一、“揭开公司面纱”制度在司法实践中的运用（一）案例简介2000年华邦公司向中达公司购买电池价值665万元，中达公司按约履行交货义务后，华邦公司却迟迟未能付款。
于是中达公司向法院提起诉讼，2001年南京中院判决华邦公司支付中达公司货款665万元及逾期付款违约金等。
但判决生效后华邦公司并无财产可供执行。
2004年中达公司通过调取华邦公司工商登记资料发现，华邦公司财务报表实收资本一栏一直显示为零，且2004年7月7日，南京市工商局因此下达处罚决定书吊销了华邦公司的企业法人营业执照。
于是2005年5月，中达公司以华邦公司的四位股东姬凤歧、周志谟、谢静凯、乐霏震为被告，向南京中院提起诉讼，要求四位股东在各自认缴出资范围内对华邦公司所欠中达公司的债务就华邦公司的财产不足以清偿其债务的部分向中达公司承担连带清偿责任。
法院认为，由于华邦公司的四位出资人对华邦公司未能出资到位，致使华邦公司实际资本达不到法定最低限额，由此华邦公司应不具备法人资格，为保护债权人利益，维护交易安全，作为出资人的姬凤歧、周志谟、谢静凯、乐霏震应承担相应虚假出资的法律责任。
姬凤歧、周志谟、谢静凯、乐霏震在华邦公司的资产不足以清偿其债务时，应连带承担相应的清偿责任。
论“揭开公司面纱”的适用-转自网络
论“揭开公司面纱”的适用公司法人人格和股东有限责任是构建现代公司的基石，它们使投资者能够事先锁定投资风险，排除了因投资失败可能招致倾家荡产的后顾之忧，从而极大地激发投资人的积极性，使社会上分散的资本走向集中，满足了社会化大生产对资本的巨大需求。
正如美国著名学者巴特尔（Ｂｕｔlｅｒ）所指出的：“有限责任公司是当代最伟大的发明,其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明1”。
但事物总是有其两面性，有限责任公司在给人类社会财富的增长和科学的发展做出巨大贡献的同时，也出现了滥用公司法人人格和股东有限责任侵害他人的合法权益的情况。
鉴于此，英美判例法首创“揭开公司面纱”（piercing the corporate veil）制度以图完善有限责任制度，实现社会的公平与正义。
所谓“揭开公司面纱”是指在某些情形下，为保护公司之债权人，法院可否定股东与公司分别独立之人格，令股东直接负责清偿公司债务2。
2005年10月27日，第十届全国人大常委会第十八次会议审议通过的新修订的《中华人民共和国公司法》（下简称新《公司法》）正式引进了这一制度，开启了在成文法中明确规定该制度的先河。
但新公司法对该制度只是做了原则性的规定，有待在审判过程中积累经验后再通过司法解释作出具体的规定。
由于该制度触及公司制度的基石，因此，如何防止滥用该制度而导致整个公司制度的崩溃就成了一个新的课题。
本文拟对这一问题作一探讨。
一、正确理解公司法的目的是正确适用“揭开公司面纱”制度的前提所谓“立法旨趣之探求，是阐释法律疑义之钥匙”。
只有正确理1见N.M. Butler, quoted by Sealy in Company Law and Commercial Reality, pp12见柯菊：《一人公司》载于《台大法学论丛》第22卷第2期解公司法的目的，才能正确适用公司法的具体规定。
关于公司法的目的，一般来说有三种观点：第一种观点认为公司法的目的就是为了管制公司，公司法应是一个管制者（regulator）；第二种观点认为公司法的目的是为了促进和帮助公司发展，公司法应是一个促进者（facilitator）；第三种观点则为前两者的折中，认为促进和管制兼而有之。
论揭开公司面纱规则在审判实践中的运用(上)
论揭开公司面纱规则在审判实践中的运用（上）近年来，随着司法改革和法律逐步完善，公司面纱规则在审判实践中的运用也越来越广泛。
公司面纱规则指的是在公司实际控制人与法人之间建立起来的法律原则，即实际控制人应本为法人，但受限于法律或合同等约束，控制实体法人经营活动的行为极易隐蔽，使其与法人的法律属性发生了变化。
在这种情况下，法律应该追溯到实际控制人，否认其实体法人主体地位，以满足公正、公平的司法审判要求。
一、公司面纱规则的产生公司面纱规则源于英美的实践，最早可以追溯到海德米尔谷事件（Salomon v. A. Salomon and Co. Ltd.），这起案件被认为是公司法的里程碑事件，法院在这个案件中坚持将公司与其股东区分开来，消除了实际控制人的责任。
但从此以后，这种面纱规则在应用过程中也出现了一些问题。
公司实际控制人经常利用法人主体地位来逃避法律责任，这在很大程度上破坏了法律公正和社会公平。
为了避免这种情况的发生，人们开始思考如何确立面纱规则。
二、公司面纱规则的原则1.实际控制人原则公司面纱规则的核心原则是实际控制人原则。
根据这一原则，如果一个实体法人的经营活动由其实际控制人直接或间接控制，那么在司法审判中，应该把实际控制人的所有行为都视为实体法人的行为，否认其实体法人主体性地位。
2.公平原则司法面纱规则的第二原则是公平原则。
在司法面纱规则的应用中，应当考虑公平的原则，不能够将所有与实际控制人有关的所有行为都视为实体法人的行为，因为此时实体法人的创造和发展会因此受到很大的打击。
3.先占次之原则如果多个实际控制人共同控制一个实体法人的经营活动，那么在司法面纱规则的应用中，应当考虑先占次之原则。
即应当优先考虑谁先掌控了实体法人的经营活动，其次才考虑后来者。
三、公司面缥规则的不足1.缺少统一的法律证明标准在司法面纱规则的应用中，需要证明实际控制人的存在与实体法人之间的联系。
但由于缺乏统一的法律证明标准，往往导致证明的难度很大，影响了其有效性。
论揭开公司面纱制度
论揭开公司面纱制度公司独立人格与有限责任是现代公司的两大基石,围绕着这一理论在实践中运用出现的问题,我们认为有必要对其进行例外运用——揭开公司面纱。
针对实践中出现的常见情形,它的应用必须具备相应的条件,但这些都是符合公司法理论基础的。
标签：独立人格;有限责任;公司法揭开公司面纱通常表述为法院在具体的案件中,为实现公平正义的目的,可以漠视或忽视公司独立的法人人格,责令股东或公司的内部人员对公司债权人承担责任。
公司独立人格和股东有限责任,两者的结合使得现代公司的投资者实现了在尽可能减少风险的前提下追逐利益的愿望,刺激了人们对公司形式的普遍认同。
但是,由于股东有限责任制度本身存在的局限性,使现代公司的存在价值受到了严峻的挑战。
因此我们需要对揭开公司面纱进行探讨。
1 揭开公司面纱有其必要性1.1 首先,制度设计本身对债权人有失公正从法律上看,公司股东作为出资人享有收益,重大决策和选择管理者的权利。
而公司股东的有限责任为其树起了一道保护线,将其风险限制在出资额内,因此,公司经营的一部分风险甚至全部则可能转移给公司外部的利益相关者。
债权人作为公司的利益相关者,却无权介入公司的内部管理,致使蒙受重大的损失。
可见,由于“社会从来不会在没有投资中发展”,因为没有投资意味着没有创造财富之追求与努力。
法律因而注重对投资者的保护,现代的有限责任制度注重了对股东的保护,却对债权人有失公正。
1.2 其次,公司容易为股东特别是控股股东滥用,谋取法外利益公司控股股东可能利用有限责任制度使公司的利益受损,从事有利于控股股东的不正当交易;也可能利用公司独立人格,从事各种欺诈行为,规避公法义务,为自己谋取非法所得,也可能利用公司的名义隐匿财产,逃避债务。
2 我国公司法关于揭开公司面纱制度适用的要件2.1 前提条件是公司具有法人资格只有在公司取得了法人资格,即取得企业法人营业执照情况下,股东才有滥用公司作为法人独立承担民事责任和股东承担有限责任的可能。
“揭开公司面纱”制度的适用规则
“揭开公司面纱”制度的适用规则近年来，关于企业治理、透明度和社会责任的问题引起了越来越多的关注。
在这种背景下，越来越多的公司开始实行“揭开公司面纱”制度，以便更好地实现信息公开和公司管理。
“揭开公司面纱”制度是指公司通过公开自身的财务、人事、经营、治理等信息，使公众和股东了解公司的管理层和运营情况，从而更好地参与到公司管理中。
适用这种制度的公司可以广泛包括国有企业、上市公司、非营利组织等。
然而，适用“揭开公司面纱”制度的公司也需要遵守一系列规则，以确保公开信息的真实性和完整性，并避免信息泄露或非法使用。
1.法律法规的合规性在适用“揭开公司面纱”制度时，公司必须遵守本国相应的法律法规和国际准则，以确保财务报告、人事信息、经营情况等信息的真实性和准确性。
例如，在中国适用的《公司法》规定了公司应当公开股东大会、董事会和监事会的决议，同时应当公开年度财务报告等重要信息。
这些规定是制定“揭开公司面纱”制度的基础，公司必须合法地遵守这些规定。
2.信息公开的时机和范围公司需要确定公开信息的时机和范围。
一般来说，公司应当在法定期限内公开相关信息，例如年度财务报告等重要信息。
除此之外，公司也应该根据情况公开尽可能多的信息，例如管理层变动、业绩预警等重要信息。
同时，信息公开的范围也需要明确。
例如，金融机构可能会要求公司公开更为详细的财务信息，而社会组织可能对公司的社会责任更为关注，这些都需要公司在适用“揭开公司面纱”制度时进行考虑并充分公开信息。
3.信息公开的方式和途径公司还需要确定公开信息的方式和途径。
一般来说，公司会在公司网站、企业年报、新闻发布会等渠道进行信息公开。
而金融机构可能会要求公司在特定的平台上公开信息。
在公开信息的方式和途径上，公司也需要遵守相关的法律法规和国际准则，以确保信息公开的公正、公平和透明。
4.信息保密和安全适用“揭开公司面纱”制度的公司还需要注意信息保密和安全。
一方面，公司需要确保公开的信息真实、准确、完整，不能由于人为操作或干扰而失真。
论“揭开公司面纱”制度对债权人保护
论“揭开公司面纱”制度对债权人的保护摘要：公司法人地位的独立性和股东有限责任是现代公司制度的两大基石和灵魂，也是鼓励投资者积极投资、促进经济飞速增长的动力。
但公司法人地位的独立性和股东有限责任又是一把双刃剑，常常在利益的驱动下被人们滥用，从而偏离了该制度最初的正义和价值目标。
随着经济的发展，这种公司法人独立地位及股东的有限责任被滥用的趋势有增无减，且花样不段翻新。
于是，在一定条件下“揭开法人面纱“，也就是否认法人人格，从而有效保护债权人及社会公共利益，恢复法律制度初设时的公平和正义的价值目标就十分必要了。
关键词：有限责任；揭开法人面纱；法人人格否认；债权人利益中图分类号：df411.91 文献标识码：a 文章编号：1001-828x （2013）01-0-01我国社会主义市场经济体制改革的一个重要目标就是要建立产权清晰，权责明确的现代公司制度，也就是要建立健全公司人格独立——股东有限责任制度。
公司法的许多规则在很大程度上都是依此理念与制度而设计制定。
但是，公司人格独立理念及制度对于社会经济生活来说却又是一柄双刃剑。
一方面，它有着神奇的力量，极大地推动了投资的增长和资本的积累，并迅猛地推进了社会经济的发展和进步。
另一方面，它又“助纣为虐”，为股东滥用公司的人格独立，规避侵权责任提供了机会，带来了一个世界上普遍存在的“公司问题”，因而对债权人有失公允。
因此完善公司有限责任制度和建立健全公司法人人格否认制度是辨证统一的两个方面，都是为促进社会主义市场经济的快速、健康发展，平衡各方面的利益。
下面我们就从公司法人人格否认的特点、构成要件及适用等方面进行简要论述。
一、法人人格否认的特点第一公司法人人格否认首先是承认公司法人人格的独立性和股东的有限责任为前提的，没有公司法人人格的独立性和股东的有限责任，就没有公司法人人格的否认。
第二公司法人人格否认是对特定法律关系中的法人人格的否认，而不是对公司法人人格的全盘否定，因此与法人的无效和法人的终止等有着本质的区别。
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论揭开公司面纱制度
作者：张繁荣
来源：《法制与社会》2013年第16期
摘要揭开公司面纱制度是对公司法人独立地位和股东有限责任制度的一种例外和补充。
作为一项事后的司法救济措施，应当由最高人民法院通过司法解释作出更完善的规定。
关键词揭开公司面纱适用范围构成要件
作者简介：张繁荣，北京师范大学法学硕士，北京市房山区人民检察院侦查监督处干部。
中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1009-0592（2013）06-037-02
一、揭开公司面纱的涵义
揭开公司面纱，又称公司法人格否认或刺破公司面纱，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
投资人之所以利用公司形式，原因之一就是公司股东不必直接对公司债务负责，公司股东与公司债务之间存在一道屏障，这道屏障在法律上就称之为“公司面纱”。
但是，公司面纱的保护作用并不是无限的，其被用于合法目的是维护公司独立人格的前提。
二、我国揭开公司面纱制度的立法实践
我国在改革开放以后，特别是《公司法》颁布实施以后，公司法律制度得到确立和发展。
伴随着公司法人制度的发展，我国也出现了类似揭开公司面纱制度即公司法人格否认制度的规定。
1985年8月20日国务院发布的《关于进一步清理和整顿公司的通知》的规定开我国揭开公司面纱的先河。
1986年中共中央、国务院发布的《关于进一步制止党政机关和党政干部经商办企业的规定》其中第6条规定：“党政机关及所属编制序列的事业单位及其干部开办的企业停办以后，应由直接批准的业务主管部门负责清理，由于违法经营导致亏损倒闭、资不抵债或者造成其他严重后果的，要由直接批准的业务主管部门和企业共同承担经济责任和法律责任，同时，还要追究有关人员的责任。
”这一规定尽管还不完善，但它却是我国真正意义上的揭开公司面纱制度。
随后，在国务院1990年发布的《关于清理整顿公司中撤并公司债权债务清理问题的通知》、最高人民法院1987年发布的《关于行政单位和企业单位开办的企业倒闭后债务由谁承担问题的批复》、1994年的《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业的民事
责任承担问题的批复》、1998年的《关于人民法院执行工作中若干问题的规定（试行）》中都有类似的规定。
但是，总的来说揭开公司面纱制度在我国司法实践中适用还是比较少的。
我国真正意义上的揭开公司面纱制度是在《公司法》中确立的，《公司法》第20条第3款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
同时第64条又对一人公司作了特别规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
”一人公司为单个股东所有，若其财产不能独立于股东，那么其法人的独立地位也就不能保证。
三、我国揭开公司面纱制度的适用范围
公司法中已经规定了揭开公司面纱制度，但对其具体的适用范围却未明确规定，而学者在对适用范围进行归纳时也是众说纷纭，但基本上包括如下场合：
一是公司资本显著不足。
在实行股东承担有限责任的情况下，公司资本作为公司对外独立承担责任的最低担保，对公司债权人相当重要，公司资本不足将会严重影响债权人的利益。
但是，公司资本不足应理解为将公司资本与公司经营之事业及其隐含的风险相比非常小，或者与公司经营之规模相比非常之小。
同时，衡量公司资本是否充足应以公司设立时为准。
二是利用公司回避合同义务。
股东利用公司形式从事经营活动，股东通过丧失其投入公司的资产的所有权而获得股权，且其对公司的债务只以其投资额为限承担有限责任。
因此，若股东利用公司独立人格来回避合同的义务，将会严重损害合同对方当事人的利益。
三是利用公司规避法律义务。
在公司经营过程中，股东常常负有某些法律上的作为或不作为义务，而股东常利用公司法人的面纱规避这些义务。
如股东为逃避自己的财产免予被强制执行而设立另一家新公司，并将财产都转到该新公司，此时，应当否认该新公司的法人格财产认为该股东所有。
四是公司与股东完全混同。
即公司成为股东的或另一公司的另一个自我或成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司、公司即股东的情况。
主要包括以下几种情形：股东对公司的不正当控制、财产、业务或者组织机构混同等等。
四、适用揭开公司面纱原则应当注意的问题
（一）司法实践中对揭开公司面纱原则的把握和理解
公司独立法人人格和股东有限责任是现代公司制度的基石，公司法人格否认或揭开公司面纱原则只是对之的修正与补充以及对公司法人制度的宗旨的维护。
只有在特定情况下，在具体个案中的特定法律关系中才能适用揭开公司面纱原则，并且在司法实践中应注意把握以下原则：第一，只要公司的财产还能够清偿对特定债权人所负的到期债务，那么不论股东是否滥用公司独立人格和股东有限责任，都不得适用揭开公司面纱原则。
因为此时公司债权人的利益并
未受到损害；第二，公司法人格否认的行使主体或者是揭开公司面纱原则的行使主体只能是司法审判机关，而工商行政管理部门无权直接行使。
因为揭开公司面纱原则的适用是一种事后的司法救济，应当由享有司法权的主体即法院行使；第三，就在具体案件中审查公司的偿债能力时，应当限定审查公司的财产能否清偿该案件中公司应当清偿的债务，而不得任意扩大范围去审查公司财产能否清偿本案债务之外其他债务甚至公司全部债务，这也是贯彻私法领域中“不告不理”原则的一种体现。
（二）司法解释需要完善和细化的内容
我国有关揭开公司面纱制度的司法实践经验还不够丰富，仅仅依靠《公司法》第20条第3款的规定显然是不够的，而且该规定比较原则，可操作性不强，同时，由于揭开公司面纱原则作为一种事后的司法救济措施，在立法层面短时间内不可能进一步完善的情况下，只能通过司法解释这种方式对该制度予以细化和完善，增强其操作性。
司法解释需要细化和完善的内容主要包括以下几方面：
第一，揭开公司面纱制度的适用范围，鉴于本文前面已详细论述其具体内容，此处便不展开，详见本文第三部分。
第二，关于适用揭开公司面纱原则案件的司法管辖。
首先是案件的地域管辖，按照民事诉讼法规定的一般规则即“原告就被告”的管辖确认方法，对于适用揭开公司面纱原则案件应当由其被告所在地法院管辖，但由于我国公司登记管理机关是以地域划分，为便于审判法院对案件的审理以及审判法院与公司登记机关对相关事务的协调，以公司所在地确定案件的管辖法院更为恰当。
其次是关于案件的级别管辖，如前所述我国关于揭开公司面纱制度的司法实践经验还不够丰富，而该类案件的法官的自由裁量权又比较大，为确保案件审判质量笔者认为有必要将该类案件统一由中级人民法院管辖。
第三，关于案件的举证责任问题。
根据民事诉讼的一般原理，举证责任的分配规则是“谁主张谁举证”，因此，在当事人提起适用揭开公司面纱原则的诉讼中，当事人既然主张存在公司法人格否定之情形，就应当承担相应的举证责任。
但是，适用公司法人格否定的理由多为公司内部的信息，债权人作为非公司人员，是无法提出这类证据的，因此，笔者认为举证责任的分配应考虑当事人距离证据的远近这方面的因素。
公司债权人需要提供的证据主要有：公司股东滥用公司法人格和股东有限责任的形式上的证据，债权人遭受损害的情况和公司股东的滥用行为与债权人受损事实之间存在因果关系的证据。
而对于公司股东而言，他必须提出证据证明其没有滥用公司法人独立人格和股东有限责任的情形，否则就可以推定其存在滥用公司人格的情形。
第四，关于股东承担责任的性质。
现行《公司法》第20条第3款规定表明滥用公司法人人格的股东应对公司债务承担连带责任，连带责任包括一般连带责任和补充连带责任，有学者认为该连带责任应当是补充连带责任，即公司法人格否认案件的债务承担方式只能采取公司是主债务人，在公司无法偿清债务时，才有公司股东来承担。
但也有学者认为该连带责任应当是
一般连带责任，因为揭开公司面纱原则的确立就是要责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，而不能再以公司作为保护自己的屏障。
在此笔者更倾向于后一种观点，因为确立揭开公司面纱原则就是为了更好的清偿公司债权人的债权，同时又达到一种对公司股东滥用行为的惩罚作用，而只有将该公司股东承担的连带责任确立为一般连带责任，才能达到上述双重效果，既满足了公司债权人的债权，又惩罚了不法公司股东的滥用行为。
综上所述，在公司股东有限责任的庇护下，公司股东的财产权有一定保障后，股东很有可能会滥用公司法人格，从而置公司债权人的利益于不利境地，严重损害公司债权人的利益，使公司股东与公司债权人之间的利益天平完全失衡，揭开公司面纱制度对于更好的保护公司债权人的利益来说就显得特别重要，我国在现行公司法中明确规定并确立了这项制度，这对于完善我国公司制度起着不可忽视的作用。
注释：
朱慈蕴.公司法人格否认法理研究.法律出版社.1998年版.第150页.
参考文献：
[1]许振安.论我国公司法人格否认制度的完善.中州学刊.2006（5）.
[2]何黎明.公司人格否认制度之我见.律师与法制.2006（9）.。