新三板挂牌公司收购之协议收购相关问题

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新三板要约收购规则解析新三板要约收购规则有什么内容？新三板要约收购有两种基本类型，一是全面要约、部分要约；二是差异在于要约收购的股份数量不同。

新三板要约收购规则还对信息披露要求、支付手段、履约保障、对被收购公司的要求、收购期限、要约变更、竞争要约和预受股东及要约期满后的处理等都有详细规定。

下面就由小编在本文就新三板要约收购规则详细解析，希望对你有帮助。

一、类型及基本要求1、两种类型：一是全面要约、部分要约；二是差异在于要约收购的股份数量不同。

2、基本要求：（1）预收比例不得低于该公众公司已发行股份的5%.（2）根据公司章程规定需要发出全面要约收购的，同一种类股票要约价格不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。

（3）收购人披露后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

（4）公众公司应当在公司章程中约定在公司收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。

二、信息披露要求1、要约收购报告书，财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司。

2、要约收购需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。

3、没有事先核准或事后备案要求。

三、支付手段1、手段种类：现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付2、证券支付的特殊要求（1）披露该证券的发行人最近2年经审计的财务会计报表、证券估值报告，并配合被收购公司或者其聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。

（2）收购人以未在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

四、履约保障（至少要有一项）1、将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司指定的银行等金融机构。

新三板协议转让规则2024年

新三板协议转让规则2024年合同目录第一章：总则1.1 合同目的1.2 合同适用范围1.3 定义和解释第二章：协议转让的基本原则2.1 转让资格2.2 转让程序2.3 转让限制第三章：转让方的权利与义务3.1 转让方的权利3.2 转让方的义务3.3 转让方的声明与保证第四章：受让方的权利与义务4.1 受让方的权利4.2 受让方的义务4.3 受让方的声明与保证第五章：转让价格与支付方式5.1 转让价格的确定5.2 支付方式5.3 支付时间第六章：转让的法律效果6.1 股东权利的转移6.2 股东义务的转移6.3 其他法律效果第七章：违约责任7.1 违约情形7.2 违约责任的承担7.3 违约赔偿第八章：争议解决8.1 争议解决方式8.2 争议解决程序8.3 争议解决费用第九章：合同的变更与解除9.1 合同变更的条件9.2 合同解除的条件9.3 变更与解除的程序第十章：附则10.1 合同生效10.2 合同解释10.3 其他第十一章：签字栏11.1 转让方签字11.2 受让方签字11.3 签订时间11.4 签订地点合同编号______第一章：总则1.1 合同目的本合同旨在规范新三板市场协议转让股份的行为，明确转让方和受让方的权利与义务，保障交易的公平、公正。

1.2 合同适用范围本合同适用于在新三板市场进行的股份协议转让活动。

1.3 定义和解释本合同中所称的“股份”是指新三板挂牌公司发行的股份。

“转让方”是指持有股份并拟转让的股东。

“受让方”是指愿意接受股份转让的投资者。

第二章：协议转让的基本原则2.1 转让资格2.1.1 转让方和受让方应具备法律法规规定的股份转让资格。

2.1.2 转让方和受让方应为具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他组织。

2.2 转让程序2.2.1 转让双方应按照新三板市场的规定，履行必要的转让程序。

2.2.2 转让程序包括但不限于股份转让的申请、审核、登记等。

2.3 转让限制2.3.1 转让双方应遵守国家有关股份转让的法律法规和政策。

新三板常见疑难问题及解决方案总结

新三板常见疑难问题及解决方案总结1. 什么时点股改税负最轻?A: 在有限公司基本盈利，净资产稍微高于注册资本时实施股改，这样公司留存收益、资本公积金都少，自然人股东缴税负担轻。

2. 是否可以吸收农业专业合作社？A: 农民专业合作社的投资人是要承担无限责任的。

在这种情况下，从风险控制的角度来说，只能合并其资产，不能合并其主体3. 企业与村委会签订《土地租赁协议书》，租赁二集体土地用于农业是否可以？A: 《土地承包合同》第3条规定：“国家实行农村土地承包经营制度。

农村土地承包采取农村集体经济组织内部的家庭承包方式，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地，可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包”，第32条规定：“通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、互换、转让或其他方式流转”。

依照上述规定可以看出，农村土地经营只能采取承包经营制，而不能采取租赁经营制。

允许存在的土地租赁也只能是家庭承包后的承包方的对外出租，属于土地承包经营权流转的范畴，而不能由农村土地所有权人即发包方（本合同中的村委会）对外出租。

因此，根据《农村土地承包法》及《农村土地承包经营权流转管理办法》的规定（1）不论是给本集体村民还是集体以外的主体（应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准），农村土地（集体建设用地除外）都必须以承包的方式发包给这些主体，村民委员会直接出租出去肯定是不合法的；（2）这些主体承包土地后，才能把承包的土地出租给第三人使用，此即所谓的承包经营权流转（出租仅为流转的一种常用方式而已）；请切记，此时出租的主体不是村委会，而是承包人（如果土地成批出租，村委会可以作为组织者组织出租，但不能作为出租的主体）；4. 公司可以在12月31日宣告分配当年全年的利润吗？A: 根据《公司法》和公司章程的规定，利润分配方案需要由董事会制定，再经股东大会审议通过后执行。

收购新三板公司流程

收购新三板公司流程一、确定收购目标。

首先，确定收购的新三板公司目标，需要对目标公司进行全面的尽职调查，包括财务状况、经营情况、市场前景等方面的调查，以确保收购目标的合理性和可行性。

二、制定收购方案。

在确定收购目标后，需要制定具体的收购方案，包括收购价格、支付方式、股权结构等方面的安排。

同时，需要与目标公司进行谈判，达成一致意见，并签订收购协议。

三、获得监管部门批准。

在制定好收购方案后，需要向相关监管部门提交收购申请，并获得批准。

这一步是非常关键的，需要充分了解相关法律法规，确保收购过程的合法性和规范性。

四、完成交割工作。

在获得监管部门批准后，需要完成交割工作，包括支付收购款项、办理股权过户手续等。

同时，需要进行相关公告和披露工作，向市场和投资者公布收购信息。

五、整合目标公司资源。

完成收购后，需要进行目标公司资源的整合工作，包括人员、资金、技术等方面的整合，以实现收购的战略目标和价值最大化。

六、监督和评估收购效果。

收购完成后，需要对收购效果进行监督和评估，及时发现和解决收购过程中的问题和风险，确保收购目标的持续发展和价值提升。

七、持续跟踪目标公司发展。

收购完成后，需要持续跟踪目标公司的发展情况，及时调整战略方向和资源配置，以确保收购的成功和价值实现。

八、风险防范和合规管理。

在整个收购过程中，需要充分重视风险防范和合规管理工作，遵守相关法律法规，确保收购过程的合法性和规范性，降低收购风险。

以上就是收购新三板公司的流程，希望对您有所帮助。

如果您对收购流程还有其他疑问或需要进一步了解，欢迎随时与我们联系。

新三板并购法律意见书

新三板并购法律意见书尊敬的xx律师事务所：根据您所委托的要求，我将就新三板公司的并购事项提供法律意见。

本意见书将提供对该并购交易的法律风险和相关法律依据的评估。

一、法律风险评估：1.合规风险：在新三板并购交易中，合规风险是最为重要的法律风险之一。

涉及的法律法规包括新三板挂牌管理办法、证券法等。

需要对双方公司的相关合规情况进行尽职调查，以确定是否存在违法违规行为，并对可能产生的后续法律责任进行评估。

2.批准审批风险：新三板并购交易需要经过相关监管部门的批准或审批。

在并购的全过程中，需要符合相关监管规定，确保并购交易符合法律法规的要求。

如果未能获得监管部门的批准或审批，可能会导致交易无效。

3.合同风险：并购交易通常需要签订一系列法律文件，如股权转让协议、合并协议等。

需要对这些合同的内容进行细致的审查，确保合同的合法性和有效性，避免可能产生的纠纷或法律责任。

4.知识产权风险：对于涉及知识产权的并购交易，需要对双方公司的专利、商标、著作权等知识产权进行调查，确保并购交易不侵犯他人的知识产权。

同时，需要对并购后知识产权的转让或使用进行规划，避免知识产权纠纷。

5.员工权益风险：并购交易后，涉及员工的权益问题是一个重要的法律风险。

需要仔细考虑员工可能存在的劳动合同变更、薪资待遇调整等问题，并进行相应的优化方案，以避免产生员工的抗议或诉讼。

二、法律依据：1.新三板挂牌管理办法：该法规是新三板公司上市的基本依据，规定了新三板公司的准入条件和上市流程。

2.证券法：该法规是我国证券市场的基本法律依据，包括证券的发行、交易、信息披露等方面的规定。

3.劳动法：涉及员工权益的法律依据，对劳动合同、工资待遇等问题进行了详细的规定。

4.知识产权法：包括专利法、商标法、著作权法等，用于保护知识产权的合法权益。

根据以上分析，我对该新三板并购交易的法律意见如下：1.新三板公司的并购交易存在一定的法律风险，请合作方在交易进行中充分重视合规问题，进行合规尽职调查，确保交易过程符合相关法律法规的要求。

新三板股权转让方式之协议转让是什么

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>新三板股权转让方式之协议转让是什么对于各公司负责人操作股份转让来说，随时关注国家的新金融政策是非常重要的。

新三板股权转让交易方式主要为协议转让、做市转让等。

那么协议转让方式具体是什么意思，投资者又应该怎样操作呢？赢了网的小编为大家答疑解惑。

【新三板】全国中小企业股份转让系统，俗称“新三板”，是经国务院批准，依证券法设立的，继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所，也是第一家公司制证券交易所。

简单来说，新三板就是一个场外市场。

在整个世界的经济都比较不理想的大背景下，国家需要经济改革，新三板其实就是借钱给企业发展。

下文介绍最常见的协议转让方式。

一、什么是协议转让通俗的讲：协议转让交易就是你想买某公司股票，报了个价，回头有个公司股东看到你的报价，觉得合理联系了你，双方协商完成交易。

或者，某公司的股东想卖股票，报了个价，你恰好想买，觉得价格也合适，然后双方联系，达成交易。

总的来说，协议转让是在线下通过买卖双方进直接洽谈，然后通过股转系统(新三板)实现最终的交易。

协议转让它有自己的好处，对企业来说，协议转让可以更加快速、更加多的吸收投资。

如今，对于资金需求量大的公司来说，定增可能面临着股东人数超200人约束条件，过早的选择做市交易很容易面临这一威胁，这时候协议转让方式就发挥了它的优势。

同时还值得注意的一点是，全国股份转让系统对挂牌公司股票转让不设涨跌幅限制。

二、协议转让的委托方式投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。

三、申报时间申报时间交易主机接受申报的时间为每个转让日的9:15至11:30、13:00至15:00。

申报类型全国股份转让系统接受主办券商的意向申报、定价申报和成交确认申报。

每个转让日的9:30至11:30、13:00至15:00为协议转让的成交确认时间9:15~9:30，全国股份转让系统仅接受申报，但不对申报进行匹配成交四、成交模式1、是点击成交方式，即投资者根据行情系统上的已有定价申报信息，提交成交确认申报，与指定的定价申报成。

上市公司如何收购新三板企业操作实务

上市公司如何收购新三板企业操作实务上市公司如何收购新三板企业操作实务引导语：新三板的推出，确实为一些企业提供了展示自己的平台，而其中具有技术优势和模式创新的挂牌企业不仅成为投资者关注的对象，也成为了很多上市公司并购的目标。

对于上市公司来讲，新三板挂牌企业毕竟经过主办券商的核查同时信息披露文件中也充分披露了业务模式以及经营业绩等信息，在判断标的质地以及并购风险方面还是有很多便利和保障，于是新三板挂牌企业为上市公司并购重组提供了不少的优良标的。

一、主要特点1、收购股权比例方面：以收购100%股权比例为主，且可多次收购(如通鼎互联收购瑞翼信息)。

也就是先收购51%的股权实现控股，然后再收购剩余股权。

在这种情况下，要关注是否存在刻意规避重大资产重组审核规则的情形。

2、支付方式方面：以股份支付和现金结合为主。

这也是目前上市公司收购最常见的一种方式，也是对于标的方最愿意接受的一种方式，毕竟既拿了现金也拿了股票，现实和未来相结合。

3、业绩承诺方面：挂牌企业股东多进行了业绩承诺。

这里的业绩承诺不会因为是新三板挂牌企业而变得合理严谨，还是存在放卫星的情况，比如报告期业绩1000万，可以业绩承诺第一年就敢直接上亿。

4、主营业务方面：以同行业产业整合为主，当然也存在上市公司收购新三板企业就是为了全面转型的目的。

不过上市公司对于新三板的并购还是相对比较合理审慎。

5、收购标的范围：大部分是直接收购挂牌新三板企业，也有的是收购挂牌企业持有的下属全资子公司的股权。

在后者的情况下，挂牌企业将不再有主营业务不再具备持续经营能力。

6、挂牌时间周期：多数挂牌企业在挂牌一年内被上市公司收购，这也论证了一个观点，只要是好的企业总是会受到关注，也会成为很多上市公司追逐的目标。

当然，新三板只是让优秀的'公司有了更好地展示平台，并不是新三板让好的企业一下子变得优秀了。

二、重点关注(一)挂牌企业是否需要终止挂牌1、规则依据根据《公司法》(2013年修订)第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

新三板协议转让规则

新三板协议转让规则合同目录第一章：总则1.1 目的与依据1.2 适用范围1.3 基本原则第二章：转让主体2.1 转让方资格2.2 受让方资格2.3 转让股份的公司第三章：转让股份3.1 股份转让的类型3.2 股份转让的条件3.3 股份转让的程序第四章：转让价格4.1 定价原则4.2 价格确定4.3 价格调整机制第五章：信息披露5.1 披露义务5.2 披露内容5.3 披露时间第六章：协议转让6.1 协议转让的条件6.2 协议转让的程序6.3 协议转让的效力第七章：监管要求7.1 监管机构7.2 监管内容7.3 监管措施第八章：法律责任8.1 违约责任8.2 违规责任8.3 法律责任的承担第九章：争议解决9.1 争议解决方式9.2 争议解决程序第十章：附则10.1 合同生效10.2 合同解释10.3 附加条款第十一章：签字栏11.1 转让方签字11.2 受让方签字11.3 签订时间11.4 签订地点合同编号_______第一章：总则1.1 目的与依据本规则旨在规范新三板市场股份转让行为，保护投资者合法权益，促进市场健康发展。

1.2 适用范围本规则适用于在新三板市场进行的股份转让活动。

1.3 基本原则股份转让应遵循公平、公正、公开的原则，维护市场秩序。

第二章：转让主体2.1 转让方资格转让方应为持有新三板挂牌公司股份的股东。

2.2 受让方资格受让方应符合国家法律法规及新三板市场规定的资格条件。

2.3 转让股份的公司转让股份的公司应为在新三板挂牌的公司。

第三章：转让股份3.1 股份转让的类型股份转让包括但不限于协议转让、竞价转让等。

3.2 股份转让的条件股份转让应满足法律法规及公司章程规定的条件。

3.3 股份转让的程序3.3.1 提交申请转让方应向监管机构提交股份转让申请。

3.3.2 审核批准监管机构对转让申请进行审核，并作出批准或不予批准的决定。

3.3.3 转让实施经批准的股份转让，按照规定程序实施。

如何收购新三板公司控股权？

本文由梁老师精心编辑整理（营改增后知识点），学知识，抓紧了！
如何收购新三板公司控股权？
由于目前上市公司和新三板公司的监管制度衔接上还存在一些空白，因此上市公司换股收购股权分散的新三板公司时，有一些程序需要财务人格外注意。

那么，上市公司收购新三板公司控股权有哪些特别程序？
一、特别程序
(一)三板公司股票暂停转让
因上市公司收购三板公司控股权构成重大事项，对股票转让价格会产生较大影响，三板公司因当择机将其股票暂停转让(至少在上市公司就收购事项召开一董前)；或者相关重组事项需要咨询有关部门的，需先暂停股票转让方可实施。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)》等有关规定，挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让：1．预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的；
2．涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项；
3．向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向证券交易所申请股票上市；
4．向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌；
5．未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告；
1。

收购新三板挂牌公司的股权操作流程

收购新三板挂牌公司的股权操作流程下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。

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上市公司收购新三板公司案例

上市公司收购新三板公司案例
摘要：
一、上市公司收购新三板公司的意义
二、上市公司收购新三板公司的案例分析
三、收购过程中存在的问题及解决方案
四、对未来上市公司收购新三板公司的展望
正文：
一、上市公司收购新三板公司的意义
上市公司收购新三板公司是近年来我国资本市场的一个热点话题。

这种收购行为对于上市公司和新三板公司都有着重要的意义。

首先，上市公司通过收购新三板公司可以拓展其业务范围和市场份额，实现产业整合和多元化经营。

其次，新三板公司被上市公司收购后可以获得更多的资金和资源支持，提高其市场竞争力。

二、上市公司收购新三板公司的案例分析
在实际操作中，上市公司收购新三板公司的案例层出不穷。

比如，2018 年A 公司收购B 公司，成为其控股股东。

通过此次收购，A 公司获得了B 公司在某领域的技术和市场资源，同时也拓展了其在该领域的市场份额。

这个案例表明，上市公司收购新三板公司可以通过优势互补和资源整合，实现双方的共同发展。

三、收购过程中存在的问题及解决方案
虽然上市公司收购新三板公司有很多好处，但在实际操作过程中也存在一
些问题。

比如，收购过程中可能会出现信息不对称、估值不公允等问题。

为了解决这些问题，需要加强对收购过程的监管，完善相关的法律法规，确保收购行为的公平公正。

四、对未来上市公司收购新三板公司的展望
总的来说，上市公司收购新三板公司在未来仍将是一个趋势。

随着我国资本市场的不断发展和完善，这种收购行为将会更加频繁。

上市公司收购新三板公司案例

上市公司收购新三板公司案例摘要：一、上市公司收购新三板公司的背景及意义二、上市公司收购新三板公司的操作流程1.双方意向确立2.签署收购协议3.审批流程4.资金筹集与支付5.收购完成与整合三、收购过程中的风险与应对策略1.法律法规风险2.财务风险3.知识产权风险4.人员流失风险5.应对策略四、收购后的管理及运营策略1.资源整合2.业务协同3.企业文化融合4.激励机制调整五、成功案例分析与启示1.案例介绍2.收购过程关键点3.收购后的成效4.启示正文：一、上市公司收购新三板公司的背景及意义随着我国资本市场的不断发展，上市公司收购新三板公司已成为一种常见的市场现象。

上市公司收购新三板公司，一方面可以拓展上市公司的业务领域，实现产业布局优化；另一方面，新三板公司通过收购可以实现资源的优化配置，提高市场竞争力。

此外，收购还有助于提高上市公司的盈利能力和市场影响力。

二、上市公司收购新三板公司的操作流程1.双方意向确立：上市公司与新三板公司就收购事项达成一致，签署意向书，明确收购的范围、价格、支付方式等。

2.签署收购协议：在双方意向确立的基础上，详细约定收购的具体事项，包括收购价格、支付方式、收购完成时间等。

3.审批流程：收购双方按照监管要求，提交收购报告及相关材料，完成审批程序。

4.资金筹集与支付：上市公司筹集收购资金，按照约定将收购款项支付给新三板公司。

5.收购完成与整合：收购完成后，上市公司对新三板公司进行资源整合、业务协同等方面的管理。

三、收购过程中的风险与应对策略1.法律法规风险：收购过程需遵循相关法律法规，如证券法、公司法等。

收购双方应充分了解法律法规要求，确保收购合法合规。

2.财务风险：收购过程中，上市公司需要对新三板公司的财务状况进行全面了解，防止出现潜在的财务问题。

3.知识产权风险：收购方需关注新三板公司的知识产权状况，确保收购完成后不会因知识产权问题引发纠纷。

4.人员流失风险：收购过程中，应注意保护新三板公司员工的合法权益，避免因收购导致人才流失。

上市公司收购新三板公司案例

上市公司收购新三板公司案例【原创版】目录1.上市公司收购新三板公司的背景和原因2.上市公司收购新三板公司的具体案例3.收购过程中需要注意的问题4.上市公司收购新三板公司的影响和意义正文一、上市公司收购新三板公司的背景和原因近年来，随着我国资本市场的不断发展，上市公司收购新三板公司的案例逐渐增多。

这种现象背后的原因有以下几点：1.政策支持：政府对于上市公司并购新三板公司给予了政策扶持，这使得上市公司更加倾向于通过收购新三板公司来实现自身的发展战略。

2.新三板公司成长性较高：新三板公司多为创新型、成长性较高的企业，具有较大的发展潜力。

上市公司通过收购这类公司，可以拓展自身的业务领域，提升核心竞争力。

3.提高市值和盈利能力：收购新三板公司有助于提高上市公司的市值和盈利能力，从而增加投资者的信心。

二、上市公司收购新三板公司的具体案例以下是一些典型的上市公司收购新三板公司的案例：1.案例一：A 公司收购 B 公司A 公司是一家专注于传统行业的上市公司，近年来业绩较为稳定，但缺乏明显的增长点。

B 公司则是一家新三板公司，主要从事高科技产业，发展迅速，市场前景广阔。

A 公司通过收购 B 公司，成功进入高科技领域，为公司未来发展提供了新的动力。

2.案例二：C 公司收购 D 公司C 公司是一家从事消费品行业的上市公司，拥有较强的品牌优势和渠道优势。

D 公司则是一家新三板公司，主要从事消费品生产和研发。

C 公司收购 D 公司后，可以充分利用自身的优势，拓展产品线，提高产品质量，进一步提升市场份额。

三、收购过程中需要注意的问题在上市公司收购新三板公司的过程中，需要注意以下几点：1.尽职调查：在收购前，上市公司应对新三板公司进行充分的尽职调查，以确保收购标的的合法性、合规性以及财务数据的真实性。

2.合理定价：收购价格是收购成功的关键因素之一。

上市公司应结合新三板公司的实际价值，合理定价，避免过高或过低的收购价格。

3.收购后的整合：收购成功后，上市公司应积极推进与新三板公司的整合，充分发挥协同效应，实现收购的价值最大化。

收购新三板壳公司居间协议最新版

居间服务协议甲方：组织机构代码：乙方1：乙方2：鉴于：甲方为一家在中国境内合法注册成立并有效存续的法人实体，具有收购全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌公司的意向，现委托乙方就甲方收购新三板挂牌公司事宜，向甲方提供居间服务，为甲方推荐具有出让意向的“新三板”挂牌公司、协助甲方进行沟通。

经甲、乙双方友好协商，就甲方聘请乙方提供居间服务事宜达成以下合同，以资共同遵守。

第一条居间服务服务内容乙方为甲方提供的居间服务范围包括：1、根据甲方要求，为甲方寻找适合的潜在预出售的新三板挂牌公司；2、协助甲方与新三板挂牌公司之间的交易沟通；本合同项下乙方的居间服务以为甲方获取新三板挂牌公司全部股权作为唯一目标，乙方不承担重组具体操作流程（如尽职调查，财务报告审计，资产评估等）。

截止到本协议签署之日起，乙方向甲方提供的一家意向转让股权的“新三板”挂牌公司（以下简称“转让方”）。

3、甲乙双方须遵守职业道德，均不得从事有损对方利益的活动。

如甲方与乙方推荐的转让方未能达成交易，在没有征得乙方的书面同意，甲方不应再与该转让方进行协商并签订其它合作协议，否则甲方仍需按照本协议约定向乙方支付居间服务费用。

甲方保证不越过乙方或通过其它渠道直接或间接与乙方推荐的转让方进行包括谈判或签署任何融资或转让协议，否则甲方须按照本协议约定向乙方支付双倍居间服务费。

第二条甲方的权利与义务1、根据新三板挂牌公司收购事宜推进的需要，及时向乙方提供所需的文件、资料、信息及如实陈述相关事实，并保证提供的所有文件、资料、信息及陈述的事实真实、完整、准确、合法。

2、为乙方顺利执行本协议提供必要的条件、便利及相关支持。

3、按照本协议约定向乙方全额支付居间服务费。

第三条乙方的权利与义务1、乙方需严格依照本协议约定，勤勉尽责、全面谨慎的开展服务工作，不从事违背甲方利益的活动。

2、安排甲方与转让方见面谈判，协助双方达成合作。

3、乙方有依据本协议约定，向甲方收取居间服务费的权利。

新三板如何协议交易

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>新三板如何协议交易摘要：什么是新三板协议交易?新三板的交易范围?我相信这是在新三板交易市场日益火爆的今天，有更多投资者心中的不解与困惑。

接下来赢了网小编就为您详细解读新三板如何协议交易。

一、新三板的交易范围新三板交易范围：(1)新三板交易机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等。

(2)新三板交易公司挂牌前的自然人股东(挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份。

)(3)通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东。

(4)因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东。

(5)协会认定的其他投资者。

二、新三板的交易条件新三板交易条件：(1)依法设立且存续满两年(有限公司整体改制可以连续计算);(2)业务明确，具有持续经营能力;(3)公司治理机制健全，合法规范经营;(4)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;(5)主办券商推荐并持续督导;(6)全国股份转让系统公司要求的其他条件。

三、什么是新三板协议转让所谓协议转让，即当事人双方通过协商的方式确定价格，然后再通过新三板交易。

具备相应的专业知识，才可以避免不必要的损失。

三、新三板如何协议转让(1)委托种类.股份报价转让的委托分为报价委托和成交确认委托两类。

报价委托和成交确认委托当日有效，均可撤销，但成交确认委托一经报价系统确认成交的，则不得撤销或变更。

1.报价委托：报价委托是买卖的意向性委托，其目的是通过报价系统寻找买卖的对象，达成转让协议。

报价委托中至少注明股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、联系方式等内容。

投资者也可不通过报价系统寻找买卖对手，而通过其他途径寻找买卖对手，达成转让协议。

2.成交确认委托：成交确认委托是指买卖双方达成转让协议后，向报价系统提交的买卖确定性委托。

成交确认委托中至少注明成交约定号、股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、拟成交对手方席位号等内容。

(2)申报的时间报价券商接受投资者委托的时间为每周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9:15至11:30，下午1:00至3:00。

新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路

新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路公司在成长的进程中，股权转让与增资是公司逐渐逐渐壮大的必经之路。

很多的创业者在公司的发展进程中，对于公司的股权转让及增资操作比较随便，没有专业人士的参与，或者根本没有咨询专业人士的意见，完全依照自己认为可行的方式操作。

对于想进行资本运作，真正让公司壮大的创业者来说，规范的股权转让与增资，可以给公司在未来免去很多埋伏的法律风险与不必要的麻烦。

831129领信股份自设立至挂牌表露期间，共进行了三次股权转让，股份公司历次股权转让的价格均为每股1 元，定价根据由双方协商肯定依照转让方出资时的股权价格为准，上述历次股权转让价款均已实际支付。

同时时，根据股份公司提供的相干财务报表，股份公司历次股权转让的价格与转让当时的公司净资产差额不大，价格公允。

股份公司自设立至今共进行过一次增资，注册资本由500 万元增加至1000 万元，本次增资经股东大会审议通过，经山东舜天信诚会计师事务所有限公司莒县分所出具的鲁舜莒会验字[2011]第A136 号《验资报告》审验，增资款已全部出资到位，并依法办理了工商变更登记。

同时，股份公司不存在抽逃出资的情形。

根据股份公司出具的说明及股权转让方的声明，股份公司历次股权转让中，孙建东、赵延军、单玉贵三人的股权转出原因是将从公司离职，李胜玉股权转出的原因是个人购置房屋等急需资金。

历次股权转让均为转让双方真实意愿，不存在代持情形，也不存在埋伏争议或利益安排。

2011 年12 月20 日，领信科技董事赵延军将其持有的股份公司的全部100 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事单玉贵将其持有的股份公司的全部50 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事孙建东将其持有的股份公司的全部75 万股股份转让给李鹏。

同日，领信科技股东大会审议同意进行上述股权转让。

但根据公司当时的登记资料，赵延军委公司董事，单玉贵、孙建东为公司监事。

法律分析：根据《中华人民共和国公司法（2005）》第一百四十二条第二款规定：“公司董事、监事、高级治理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情形，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

新三板收购法律意见书

新三板收购法律意见书尊敬的各位先生/女士：关于XXXX公司（以下称为“收购方”）收购XXXX公司（以下称为“被收购方”）股权在新三板市场的法律意见书如下：一、引言收购方拟购买被收购方在新三板市场的股权，本法律意见书旨在提供一些与该交易相关的法律问题的意见。

二、交易结构根据我方对该交易的了解，收购方拟通过现金支付方式收购被收购方在新三板市场的股权。

根据我方初步调查，该交易结构符合适用的法律法规。

三、法律合规性1.业务合规性：被收购方是否涉及敏感行业或必须取得特定许可证件的行业，是否在经营活动中违法或存在违规行为。

2.证券法合规性：根据相关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下称为“证监会”）的规定，收购方需要获得新三板市场发行的股权的批准。

3.并购合规性：该交易需符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他相关法律法规的规定，特别是关于公司股权交易的规定。

四、信息披露义务根据新三板市场的相关规定，作为被收购方的一方，需要履行信息披露的义务。

被收购方需要按时、真实地公开披露与该交易有关的信息，以便投资者获得充分的信息，确保交易的公平性。

五、尽职调查义务作为收购方，您应该进行充分的尽职调查，了解被收购方的财务、商业和法律状况，以避免可能的风险。

尽职调查结果将对您的决策产生重要的影响。

六、风险事项尽管我们已进行了合理的尽职调查，但您应该意识到，该交易仍存在风险。

这些风险可能包括但不限于：被收购方的财务状况不如预期、合同条款未能充分保护收购方的权益、监管部门的审批延迟或未获得批准等。

您应自行评估这些风险，并决定是否继续进行该交易。

七、其他问题我们在本意见书中仅涵盖了一些主要问题，您在决策前还需要了解其他可能的法律风险和负面影响。

我们建议您在交易前咨询专业律师或法律顾问，以获取更详细的法律意见。

八、结论基于我们对该交易的初步调查，我们认为该交易的法律合规性较高。

然而，您应该意识到，该交易仍存在风险。

【资本】新三板要约收购规则要点

一、要约收购规则要点（一）类型及基本要求两种类型——全面要约、部分要约；差异在于要约收购的股份数量不同基本要求：——预收比例不得低于该公众公司已发行股份的5%——根据公司章程规定需要发出全面要约收购的，同一种类股票要约价格不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格——收购人披露后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票——公众公司应当在公司章程中约定在公司收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排（二）基本流程（三）信息披露要求要约收购报告书，财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司要约收购需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况没有事先核准或事后备案要求（四）支付手段手段种类——现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付证券支付的特殊要求——披露该证券的发行人最近2年经审计的财务会计报表、证券估值报告，并配合被收购公司或者其聘请的独立财务顾问的尽职调查工作——收购人以未在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排（五）履约保障至少要有一项：——将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司指定的银行等金融机构——收购人以在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，在披露要约收购报告书的同时，将用于支付的全部证券向中国证券登记结算有限责任公司申请办理权属变更或锁定——银行等金融机构对于要约收购所需价款出具的保函——财务顾问出具承担连带担保责任的书面承诺。

如要约期满，收购人不支付收购价款，财务顾问应当承担连带责任，并进行支付（六）对被收购公司的要求董事会——对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并可以根据自身情况选择是否聘请独立财务顾问提供专业意见董事——要约收购期间，被收购公司董事不得辞职（七）收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外——自要约收购报告书披露之日起开始计算；需要取得国家相关部门批准的，收购人应将取得的本次收购的批准情况连同律师出具的专项核意见一并在取得全部批准后2日内披露，收购期限自披露之日起开始计算——承诺期限内要约不可撤销——要约收购期限内，收购人应当每日披露已预受收购要约的股份数量——要约收购期限届满后2日内，收购人应当披露本次要约收购的结果（八）要约变更变更收购要约需遵守的规定：——重新编制并披露要约收购报告书，报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司——变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购价格——要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外（九）竞争邀约关于竞争要约的披露时间——发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日披露要约收购报告书，需履行披露义务关于初始要约收购期限的延长——发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证能力（十）预受股东及要约期满后的处理关于预受股东：——应当委托证券公司办理预受要约的相关手续——要约收购期限届满前2日内，预受股东不得撤回其对要约的接受关于要约期满后处理：——部分要约：应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份；预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份——全面要约：应当购买股东预受的全部股份二、其他规定（一）一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》相关规定；（二）为公众公司收购提供服务的财务顾问的业务许可、业务规则和法律责任等，按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定执行；（三）做市商持有公众公司股份相关权益变动信息的披露，由中国证监会另行规定；（四）股票不在全国股份转让系统公开转让的公众公司收购及相关股份权益变动的信息披露内容比照《收购办法》的相关规定执行。