什么是公司治理

【文献号】4-377

【原文出处】上海经济研究

【原刊期号】199605

【原刊页号】36-39

【分类号】F31

【分类名】工业企业管理

【作者】费方域

【复印期号】199607

【标题】什么是公司治理？

【正文】

（上海财经大学现代经济研究所所长＊费方域）

在中国，随着现代企业制度的推开和公司制改造的深化，公司治理这个过去几乎闻所未闻的概念，现在似

乎已广为人知。但是，究竟什么是公司治理的确切涵义？它在本质上是个什么东西？

它的基本功能是什么？它

的主要形式有哪些？对于这些问题，人们却很少谈及，因为体验时间毕竟太短。本文的目的，是想把国内外文

献中有关什么是公司治理的论点作一综述，同时提出自己的评论性意见，以使感兴趣的人们能从中得到一些启

发。

一、公司治理的各种定义

公司治理有着许多从不同角度给出的定义，归纳起来，可以分成这样几类：

1.根据公司治理具体形式的定义。

在《新帕尔格雷夫货币与金融大词典》的“公司治理”条目中，接管市场被看作是过去25年里英美公司治

理的有效的、简单的和一般的方法。它的本质使经营者忠于职责。因为没有接管市场的压力，经营者就会玩忽

职守，侵蚀股东权益。而且，在其他对公司治理可能产生的影响不起作用的环境下，比如说，在董事会、经理

市场、产品市场、资本市场、贷款人约束不起作用的情况下，接管却仍能发挥作用。

但是，由于决策失误和成

本高昂，近年来它的影响已经下降，人们重新对董事会发生兴趣。把它作为监督经营者，协调股东与经营者关

系的精致工具。另一方面，机构投资者被视为改善公司治理的重要力量，尽管它们本身存在自己的代理问题。

这个词条没有直接给出公司治理的定义，但对它的主要形式作了描述。

这类定义还有下得更窄的，比如，不少的人认为，公司治理就是股东大会、董事会和以经理组成的一个结

构。或者，认为公司治理就等同于董事会，董事会就是专司公司治理的组织形式。

2.根据公司治理制度功能的定义。

英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶在他的《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中，把公司治

理定义为“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织按排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划

的一切东西。…公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离而

产生。”

斯坦福大学经济系教授钱颖一在他的《中国的公司治理结构改革和融资改革》一文（文载《转轨经济中的

公司治理结构》，中国经济出版社，）中也说，“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用

以支配若干在企业中有重大利害关系的团体—投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工—之间的关系，并从

这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、

经理人员和职工；（3）如何设计和实施激励机制。”

着名经济学家吴敬琏在他的《现代公司与企业改革》一书中则更具体地指出，“所谓公司治理结构，是指

由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形

成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策

机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执

行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”

一些公司人员的看法更简单明了。Jon Aisbitt是Goldman Sachs公司的执行董事他在伦敦的一次研讨会

上认为，公司治理就包括两个因素：一是长期性关系。它必须解决经理激励和经理与投资者之间的制衡和沟通

等问题。另一个是交易性关系，包括与信息提示和权威有关的问题。

3.根据公司治理理论基础的定义。

公司治理的主要理论依据主要有这样几个。第一是所谓的管家理论，它植根于公司法之中，是古典管理理

论的附庸。它是规范性的，建立在信托责任基础之上：公司（即股东大会）将责任和权力委托给董事，同时要

求董事忠诚，并能及时对自己的行为提出合理的解释。这个理论的前提，是相信人人都是公正和诚实的，都是

愿意为他人谋利益的。依照这个理论，公司治理被看作信托责任关系。

第二个是委托代理理论。它把企业看作是委托人和代理人之间的合同网络，股东是委托人，董事是代理人

。代理人的行为是理性（或有限理性）的，自我利益导向的，因此，需要用制衡机制来对抗潜在的权力滥用，

用激励机制来使董事和经理为股东出力和谋利。依照这个理论，公司治理被看作委托代理关系。

第三个是产权理论。它认为所有权规定了公司的边界，是控制公司的权利的基础，这些权利包括提名和选

举为股东利益管理企业的董事的权利；要求董事就企业资源的配置作出决策并给予解释的权利；任命独立审计

师检验公司帐务的准确性及对董事的报告和帐目提出质疑的权利，等等。而对于公司资产运作和日常经营的控

制权，则分别授予董事会和经理层掌握。依照这个理论，公司治理被看作是产权或控制关系。

4.根据公司治理基本问题的定义。

Phlip 和Steven 对公司治理很有研究，他们在1988年发表的《公司治理——文献回顾

》一文中指出，“公司治理包括在高级管理阶层、股东、董事会和公司其他的有关利益人（stakeho-lder）的

相互作用中产生的具体问题。构成了公司治理问题核心的是（1）谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益，

（2 ）谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？当在‘是什么’和‘应该是什么’之间存在不一致时，

一个公司治理问题就会出现。”

为了进一步解释公司治理领域中包含的问题，他们引述Buchholz（1986）的论述，将公司治理分为四个要

素，每个要素中的问题都是由与高级管理阶层和其他主要的有关利益人集团相互作用有关的“是什么”和“应

该是什么”之间的不一致性引起的。

具体来说，就是管理阶层有优先（preempted）控制权，董事过份屈从于管理阶层，工人在企业管理上没

有发言权，和政府注册规定过于宽容（资料来源：Rogene （1986），《企业环境和公共政策》，第

268页）。每个要素关注的对象是这些有关利益人集团中的一个，如上，则分别是股东、董事会、工人和政府

。对于这些问题，办法可以分别是加强股东的参与，重构董事会，扩大工人民主和严格政府管理。他们认为，