什么是公司治理
什么是公司治理
在中国,随着现代企业制度的推开和公司制改造的深化,公司治理这个过去几乎闻所未闻的概念,现在似乎已广为人知。
但是,究竟什么是公司治理的确切涵义?它在本质上是个什么东西?它的基本功能是什么?它的主要形式有哪些?对于这些问题,人们却很少谈及,因为体验时间毕竟太短。
本文的目的,是想把国内外文献中有关什么是公司治理的论点作一综述,同时提出自己的评论性意见,以使感兴趣的人们能从中得到一些启发。
一、公司治理的各种定义公司治理有着许多从不同角度给出的定义,归纳起来,可以分成这样几类:1.根据公司治理具体形式的定义。
在《新帕尔格雷夫货币与金融大词典》的“公司治理”条目中,接管市场被看作是过去25年里英美公司治理的有效的、简单的和一般的方法。
它的本质使经营者忠于职责。
因为没有接管市场的压力,经营者就会玩忽职守,侵蚀股东权益。
而且,在其他对公司治理可能产生的影响不起作用的环境下,比如说,在董事会、经理市场、产品市场、资本市场、贷款人约束不起作用的情况下,接管却仍能发挥作用。
但是,由于决策失误和成本高昂,近年来它的影响已经下降,人们重新对董事会发生兴趣。
把它作为监督经营者,协调股东与经营者关系的精致工具。
另一方面,机构投资者被视为改善公司治理的重要力量,尽管它们本身存在自己的代理问题。
这个词条没有直接给出公司治理的定义,但对它的主要形式作了描述。
这类定义还有下得更窄的,比如,不少的人认为,公司治理就是股东大会、董事会和以经理组成的一个结构。
或者,认为公司治理就等同于董事会,董事会就是专司公司治理的组织形式。
2.根据公司治理制度功能的定义。
英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶在他的《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中,把公司治理定义为“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织按排。
它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。
…公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离而产生。
”斯坦福大学经济系教授钱颖一在他的《中国的公司治理结构改革和融资改革》一文(文载《转轨经济中的公司治理结构》,中国经济出版社,)中也说,“在经济学家看来,公司治理结构是一套制度安排,用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体—投资者(股东和贷款人)、经理人员、职工—之间的关系,并从这种联盟中实现经济利益。
顶层设计与公司治理培训课件课件(103张)
3、顶层设计的落地突破
高管理念
突破 战略方向
• •
组织能力
•
其中,高管理念的突破是最难的!!!
4、回归根本:什么是企业?
• 企业发展的唯一价值就是为了社会而发展,发展的终极目标,是为利 益相关者而发展。因此,企业发展必须从纷繁复杂的事物表象中把准 发展的轨迹,寻找内在规律。
• 企业发展呼唤顶层设计。顶层设计是企业发展的大局观。
董之解字:
EMBA课程
1、监督——懂之用威。(出自尚书)
2、正、修正、管理——董道,正其道,董,正也(楚辞)
3、深藏、资历老道——董谓深藏,年六十以上气当大董(史记)
董事的英文:director,就是导师,就是指引方向的人 董事的日文:取缔役,取缔,就是管理、管制之意,役——官员、官吏。
顶层设计与《公司治理》
延伸理解:中国的先哲古典人生观
• 儒家、道家与墨家可以并列三大宗:老子论道、孔子谈元(易经上乾元坤元之元), 墨子主爱。他们对宇宙的共同看法有三:
• 一、宇宙不仅是机械物质活动的场合,而是普遍生命流行的境界。亦即宇宙是一个 保罗万象的大生机,无一刻不发育创造,无一地不流动贯通。
• 二、宇宙是一种冲虚中和的系统,其形质虽属有限,而功用却是无穷。亦即,我们 观察宇宙,万物相互感应,彼此全无阻隔,生出无穷和悦。
• 一个企业家的生命资源也是这样。如果说我的身体很棒、智商很高而且还很 年轻,但是,如果这一切没有统率的话,其结果就非常难说了,有时很有可 能被白白浪费掉。很多企业家的一生,其资源完全是无序的,在无序中挣扎、 寻找所谓各种商机,从不研究规律的共性和差异性,等到最后终于慢慢搞清 楚了,人也已经老矣了。
• 人们判断有用和无用的尺度,都是以金钱、财富和利益作为标准。赚钱即有 用,没有利益则无用。犹太人一生嗜书如命,将绝大部分时间用在买书和读 书上了,这在我们看来很多时候是无用之举,可也正因为如此,才造就了庞 大的犹太精英人群。一个具有战略思维和长远眼光的人,之所以会钟情于读 无用书、做无用的事,花无用的时间,就是为了在现实和已知之外寻找超越 自己的机会。
ESG是什么概念
ESG是什么概念ESG是责任投资中的专有名词,是三个英文单词首字母的缩写,即环境(Environmental)、社会(Social)和公司治理(Governance)。
ESG是衡量上市公司是否具备足够社会责任感的重要标准。
ESG概念最早由联合国环境规划署在2004年提出,2023年以来,ESG资产管理规模以每年25%的速度增长。
目前,越来越多的公司、投资者,甚至是监管机构都开始关注ESG,全球范围内各大证券交易所也已在ESG方面布局。
1月7日,《纽约时报》发表文章称,越来越多的银行在放贷过程中开始关注ESG指标,以决定他们是否要向对方放贷。
1月13日,亚洲基础设施投资银行行长金立群在香港参加亚洲金融论坛时呼吁,多边开发机构(NDB)应该,并应进行创新型融资。
如果不关注环境、社会、治理(ESG)的话,就不可能成为现在社会的负责任的参与者。
为何ESG成为投资界宠儿?现代投资的主要难题之一,是如何从做好事中获得高回报。
企业道德、环境等非财务领域的风险已经成为投资中不可忽视的重要风险,而通过ESG投资的负面剔除法可以有效避免踩雷。
目前主流观点认为,践行ESG的投资理念,可以更好地避免或者剔除存在高风险、闪崩抑或“黑天鹅”风险的公司,让投资者获得更高的回报。
摩根士丹利一项调查显示,近80%的个人投资者希望投资ESG基金以获得财务回报和对环境产生积极影响。
其中,千禧一代投资者占了很大一部分。
1月8日,MSCI(明晟)推出了15只固定收益ESG及因子指数,旨在满足投资者紧贴投资目标制定策略的需求。
梳理上市公司多次发生的“黑天鹅”事件,21世纪资本研究院发现,可以在这类ESG信号的捕捉上,寻找企业风险线索,同时引导上市公司关注并强化ESG理念。
以长生生物为例,这家公司11月底摘牌,正式告别A股市场。
在此之前,长春长生因为疫苗事件,引发全民关注,给市场带来了恶劣影响。
长春长生母公司长生生物股价连续下跌,公司最终走到被强制退市的地步。
公司治理的名词解释
公司治理的名词解释近年来,公司治理成为了商界和学术界的热门话题。
那么,什么是公司治理?公司治理是一种管理和监控公司运营的体系,旨在保护股东权益并确保公司合规运营。
在这个复杂而竞争激烈的商业环境中,有效的公司治理对于公司的成功至关重要。
一、公司治理的概述公司治理是指通过建立一系列的制度、程序和实践,以保证公司的利益最大化,确保公司能够良好地运营。
它主要关注于控制公司的运营,确保公司在合法、合规的框架内运营,减少风险,并促进公司的长期发展。
二、公司治理的关键原则1. 透明公开:公司治理应保证信息的全面、准确和及时公开,并按照相关法规要求披露信息,以提供给股东和利益相关者参考,促进公正和透明的决策制定。
2. 负责任和执着的董事会:公司治理的核心是董事会,董事会必须履行职责,确保公司的长期稳定发展,为股东和利益相关者做出负责任的决策。
3. 有效的内部控制:公司治理需要建立和完善一套内部控制体系,确保公司的资产安全,风险可控,并提供高效率的经营管理。
4. 股东权益保护:公司治理需要保护股东权益,确保他们可以参与公司决策,分享公司利润,并获得公正和平等的待遇。
5. 建立激励机制:公司治理需要建立激励机制,以激发经营者的积极性和创造性,提高公司的竞争力和效率。
三、公司治理的实践工具1. 董事会:董事会是公司治理的核心,负责制定和监督公司的战略和决策,确保公司的长期发展。
董事会应由具备经验和专业知识的成员组成,并设立独立董事来保证决策的公正性。
2. 内部审计:内部审计是公司治理的一个重要组成部分,它通过评估公司的风险管理、内部控制和合规情况,为董事会和高级管理层提供独立的建议和意见,以改进公司的运营效果。
3. 薪酬委员会:薪酬委员会负责制定公司高级管理层和董事的薪酬政策和激励机制,确保薪酬与业绩挂钩,激发管理层的积极性和创造力。
4. 独立审计:独立审计是为了评估和验证公司财务报告的真实性和准确性,保证股东和利益相关者的利益得到保护。
公司治理主要框架(公司治理的主要研究内容)
二、公司治理研究的框架
1、股东权益的研究
• 股东分为如下四个层次。 • 第一,积极的投资者,积极的公司治理参与者。这些机构一方面采用积极的
投资策略,同时也十分关注公司投票机制等公司控制问题。处于这一类的股东数 量比较少,除了少数个人持股者以外,还有少数机构投资者。
1、股东权益的研究
• 第二,被动的投资者,积极的公司治理参与者。根据某些指数(如标准普尔500) 进行投资组合的机构投资者都属于这一类,如著名的Calpers加州退休养老基金、 Lens基金等。这类投资者要获得相对稳定的投资收益,因而采用的是被动的投 资策略,但是它们却比较关心公司的控制问题。
3、根据制度功能定义公司治理
• 1985年出版的英国《公司法》把公司治理定义为由董事、股东和审计员三方构成的 一种制度。
• 在美国法律协会的《公司治理原则》中,认为公司治理包括公司的目的和行为、董事 与管理人员的功能和权力、大型上市公司中审计委员会的作用、对董事会和监察委员 会安排的原则建议、董事会和监察委员会的谨慎义务和经营评价准则、公平交易的义 务、控制权交易中董事和股东以及出价者的作用等。
一、什么是公司治理?
• “结构”在汉语中是指事物各组成部分之间的相互搭配与排列,或者指事物的内 部的构造;“机制”则是指事物或有机体的构造、功能、运作原理及其相互关系。 从广义上来说,“公司治理”既是一种结构也是一种机制,因此,将 “corporate governance”直接译作“公司治理”可能更符合“corporate governance”的完整含义。
1、根据具体形式定义公司治理
• 1992年出版的《新帕尔格雷夫货币与金融词典》描述了公司治理的主要形式,它从英、美 等国公司治理模式入手,认为公司接管市场( corporate takeover market)是过去25年 里英、美等国家公司治理的最有效、最简单和广泛适用的方式。
法人治理和公司治理有什么区别,公司治理结构的主要机制是什么
法人治理和公司治理有什么区别?法人治理和公司治理有什么区别?在中国,公司治理结构一般称为法人治理结构。
业作为法人,即作为法律赋予人格的团体人、实体人,需要有相适应的组织体制和管理机构,使其具备决策、管理、行使权利、承担责任等能力。
法人治理和公司治理有什么区别?一起来看看吧在中国,公司治理结构一般称为法人治理结构。
企业作为法人,即作为法律赋予人格的团体人、实体人,需要有相适应的组织体制和管理机构,使其具备决策、管理、行使权利、承担责任等能力。
这样的制度和机构叫做公司法人治理结构,也可以称为公司内部管理制度。
这一结构使得公司法人能够有效地发挥其作用,成为公司制度的核心。
建立公司法人治理结构应遵循的原则:1.法定原则企业的治理结构关系到公司投资者、决策者、经营者、监督者的基本权利和义务,任何法律有规定的,都应遵守法律规定。
2.职责明确原则企业法人治理结构中的各个组成部分都应分工明确,并在此基础上各尽所能,避免职责不清、分工不清而造成混乱,影响各部门正常职责的行使。
3.协调运作的原则企业法人治理结构的各个组成部分紧密结合,只有相互协调、相互配合,才能高效运作,有效治理企业。
4.有效制约和平衡企业法人治理结构中各组成部分之间既要协调合作,又要有效制衡,包括各级机构间的制衡、不同利益主体间的制衡。
作用是什么?第一,如何保障投资者(股东)的投资回报,即协调股东和企业之间的利益关系。
第二,企业内部各利益集团的关系协调。
其中包括激励管理层和其他员工,并限制高级管理人员。
第三,提高企业自身的抗风险能力。
一个合理的公司治理结构可以有效地缓解各种利益冲突,提高企业自身的抗风险能力。
公司治理结构的主要机制是什么?企业治理结构的主要机制有哪些?(1)激励机制;(2)监督机制;(3)外部接管机制;(4)代理竞争机制公司治理结构的主要机制是什么?让我们看看!一家成功的企业离不开对企业内部的治理,很多企业之所以不能在这个瞬息万变的市场中生存下来,是因为企业内部治理不好,导致祸起萧墙。
公司治理 定义
公司治理定义
公司治理是指通过一系列的规则、政策和程序来管理和监督公司的运营,以确保公司的决策符合股东和其他利益相关者的利益,并实现公司的长期成功。
公司治理涉及公司内部的组织架构、权力分配、决策过程、监督机制等方面,旨在确保公司的管理层能够有效地履行其职责,保护股东和其他利益相关者的权益,提高公司的透明度和公信力。
公司治理的目标包括:
1. 保护股东权益:确保股东的利益得到保护,包括通过公平的投票权、信息披露和分红政策等。
2. 促进管理层的责任和问责:明确管理层的职责和权力,建立有效的监督机制,以确保管理层对公司的决策和运营负责。
3. 维护公司的长期可持续发展:通过制定战略规划、风险管理和内部控制等措施,促进公司的长期稳定发展。
4. 保障利益相关者的权益:除股东外,公司治理还应考虑到员工、供应商、客户、社会公众等利益相关者的利益。
5. 提高公司的透明度和公信力:通过信息披露、审计和合规性要求等,增强公司的透明度和公信力,提升投资者和利益相关者对公司的信心。
什么是公司治理?
什么是公司治理?公司治理是指对公司内部运行机制、利益相关者权益保护以及监督机制进行管理和调控的一种制度安排。
它是一种保障公司正常运营和可持续发展的重要制度安排,具有重要的经济、社会和法律意义。
在当代市场经济中,良好的公司治理是保障公司稳定运作和真实透明的重要条件。
一、公司治理的重要性良好的公司治理对于企业的健康发展具有重要的意义。
首先,公司治理有助于维护公司的内部运行秩序。
通过建立科学的企业管理制度,明确公司的权力和责任,提高内部运作效率,增强公司的竞争力。
其次,公司治理可以保护利益相关者的权益。
公司治理的一个重要目标就是平衡各方利益,保护股东、员工、客户和社会公众的权益,提高公司的社会形象和声誉。
此外,良好的公司治理还可以提高企业的透明度和信任度,增强外部投资者的信心,吸引更多的资本进入企业,促进公司的发展。
二、公司治理的原则(1)透明度原则透明度是良好公司治理的基本原则之一。
企业应当及时、准确地披露相关信息,让股东、投资者和其他利益相关者了解公司的经营情况和决策过程。
透明度原则有助于提高公司的诚信度和信任度,防止信息不对称,保障各方的合法权益。
(2)责任原则责任原则是指公司管理人员应当履行自己的管理职责,做到公正、公平、公开。
公司高层管理人员要为公司的决策和运作承担相应的责任,并接受监督。
同时,公司管理人员也应当承担起对股东和员工的责任,维护他们的合法权益。
(3)公正原则公正原则是指公司应当公平对待各方利益相关者,维护利益平衡。
公司应当建立公正的激励和约束机制,保证各方利益的最大化,并避免权力滥用和腐败现象的发生。
三、公司治理的方式和方法(1)建立健全的内部控制制度内部控制制度是公司治理的核心工具之一。
企业应当根据自身的特点和需求,建立起具体、科学、高效的内部控制制度,确保公司的内部运行有序、规范和高效。
(2)完善公司的监督机制监督机制是公司治理的重要组成部分。
公司应当设立独立的监事会或董事会,并建立相应的监督机制,监督公司实际经营状况的合法性和合规性,促进公司的规范运作。
公司治理名词解释
公司治理名词解释考试内容:单选10个,一个2分,多选5个,一个2分,判断改错题5个,一个3分,名词解释5个,一个3分,论述题一个15分,案例题1个,25分。
名词解释:1、毒丸:毒丸策略一般是有企业发行特别权证,该权证载明当本企业发生突然事件时,权证持有人可以按非常优惠的价格将特别权证转换为普通股票,或是企业有权以特别优惠的价格赎回特别权证。
2、公司治理:公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
3、控制权市场:公司控制权市场主要是指通过收购兼并等方式获取公司的控制权,从而实现对公司的资产重组或公司股东及高层管理人员的更换。
4、关联交易:关联交易是指母公司或其子公司与在该公司直接或间接拥有权益、存在利害关系的关联公司之间所进行的交易。
5、员工持股计划:员工持股计划是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。
在实践中,员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权,并委托员工持股会管理运作,员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。
6、公司治理边界:公司治理边就是指,公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围。
7、机构投资者:机构投资者,是指自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构,包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。
8、事实上的独立性:事实上的“独立性”是指独立董事在公司重大决策参与方面能够做出独立判断并发挥相应的作用。
9、企业集团:企业集团是作为独立法人的市场交易主体在长期交易中为了克服市场失灵与组织失灵、更有效率的实现交易,通过产权或者战略性契约的连接而形成的中间型组织。
四.案例分析:TCL公司治理中暴露的问题参考答案:1.股权结构不合理,股权分散;由于股权结构变化,形成了明显的“中央集权”。
公司治理董事会在公司的治理中起到什么作用
公司治理董事会在公司的治理中起到什么作用公司治理是指为了保护股东权益、提高公司价值和确保公司正常运作而建立的一系列机制。
董事会作为公司治理中最核心的机构,在公司的决策管理、监督与执行过程中起到了至关重要的作用。
本文将从董事会的构成与职责、决策与监督、风险管理、组织文化等方面来讨论公司治理董事会的作用。
一、董事会的构成与职责董事会是公司治理的最高决策机构,由一群经验丰富、具备专业知识与管理能力的董事组成。
董事会的职责主要包括制定公司的战略与目标、监督公司管理层的决策与执行情况、审议与决定公司的重大事项(如并购、资本运作等)、确保公司遵循合法合规的经营行为以及保护股东权益等。
董事会的成员应当具备独立性、诚信度和责任感,他们需负责监督公司高层管理层的决策与行为,并对公司的长期发展负责。
二、决策与监督董事会对公司的决策具有最终决定权和监督权。
董事会根据公司的发展战略和市场状况,制定公司的发展方向和规划,确定公司的重大投资、融资和业务决策,为公司的战略决策提供指导。
同时,董事会还通过监督公司高层管理人员的决策与行为,确保公司管理层依法依规、遵循职责、恪守底线,保证公司的运作方向符合股东和公司整体利益。
三、风险管理董事会对公司的风险管理负有重要责任。
董事会应该关注公司经营中面临的各类风险,制定相应的风险管理策略,并监督公司管理层的风险管理措施的落实。
董事会应确保公司建立健全的风险防控和应对机制,警惕各种潜在的风险,尽最大努力保护公司及股东的利益。
四、组织文化董事会在塑造公司组织文化方面扮演重要角色。
董事会应该树立公司的核心价值观和行为准则,引领公司员工树立正确的价值观和职业道德,维护公司良好的企业形象和信誉。
董事会还应该鼓励和支持公司内部创新精神与合作文化的培育,促进公司的可持续发展。
董事会的示范作用及其对公司文化的塑造,对公司乃至整个行业的形象与发展具有深远的影响。
总之,公司治理董事会在公司的决策管理、监督与执行、风险管理和组织文化等方面发挥着重要作用。
专题二 公司治理的起源
帕玛拉特公司是意大利的第八大企业,成立于1961年,是一家拥有40 多年历史的家族企业,主要生产和销售牛奶、酸奶酪、果汁、冰淇淋、 蔬菜罐头、烘烤食品以及番茄制品等。它旗下的品牌很多,除Parmalat 品牌外,还拥有其他著名的品牌,如Chef、Mr. Day、Beatrice、 Blackdiamond等,并拥有AC米兰俱乐部。 帕玛拉特在债券市场是一个重量级客户,过去一直对外负担巨额债务。 由于公司声称拥有雄厚的现金储备,不良信用并未引起投资者及有关方 面的重视。帕玛拉特危机的爆发是在2003年11月中旬,由于公司突然 宣布无法偿还到期价值1.5亿欧元的债券,从而引起了审计师和银行对其 财务状况的警觉;而当宣称无法清偿在凯曼群岛大约5亿欧元的共同基 金时,真正的恐慌开始了。帕玛拉特的股票价格在几个星期内持续跌落 ,在12月份下跌了87%。同时,标准普尔将帕玛拉特的信用评级降低至 最低一级D, 这无疑是雪上加霜。2003年12月27日,帕玛拉特向帕尔马 地方破产法院申请破产保护并得到批准,在意大利引起轩然大波。。 帕玛拉特危机是其管理当局进行财务欺诈导致的。在初步调查之后,意 大利检查人员表示,在过去长达15年的时间里,帕玛拉特管理当局通过 伪造会计记录,以虚增资产的方法弥补了累计高达162亿美元的负债。
一、公司治理与两个上帝
公司治理和管理的辩证区别
公司治理和管理的区别: 安然事件; 帕玛拉特事件; 雪印事件;
安然曾经是叱咤风云的“能源帝国”, 2000年总收入高达 1000亿美元,名列《财富》杂志“美国500强”中的第七 。 2001年10月16日,安然公司公布该年度第三季度的财务报 告,宣布公司亏损总计达6.18亿美元,引起投资者、媒体 和管理层的广泛关注,从此,拉开了安然事件的序幕。 2001年12月2日,安然公司正式向破产法院申请破产保护 ,破产清单所列资产达498亿美元,成为当时美国历史上最 大的破产企业。 2002年1月15日,纽约证券交易所正式宣布,将安然公司 股票从道·琼斯工业平均指数成分股中除名,并停止安然股 票的相关交易。至此,安然大厦完全崩溃。短短两个月,能 源巨擎轰然倒地,实在令人难以置信。
公司治理的核心和关键是什么
公司治理的核心和关键是什么公司治理是确保公司管理、运作和监督能够达到公正、透明、负责任的原则和实践的一系列机制和流程。
在现代商业环境中,良好的公司治理对于公司的长期成功和可持续发展至关重要。
那么,公司治理的核心和关键是什么呢?本文将从企业文化、股东权益保护、董事会监督、透明度和合规性等方面来解答这个问题。
首先,企业文化是公司治理的核心和关键之一。
企业文化是指企业内部的价值观、行为准则和工作方式,是塑造公司行为的基础。
一个良好的企业文化可以通过确立明确的道德和行为准则,指导员工的行为,并确保其与公司的目标和利益保持一致。
通过建立和维护一个积极的企业文化,公司能够培养出一支忠诚、诚实和敬业的员工队伍,推动公司的成功。
其次,股东权益保护是公司治理的核心和关键之一。
股东是公司的所有者,他们对公司的财务状况和经营决策有关键的影响。
保护股东权益意味着公司应该确保股东的权益受到尊重,股东在公司决策中有平等的参与权,并能分享公司的利润。
公司应该建立透明、公正和有效的决策机制,确保股东能够获得及时和准确的信息,并有机会表达意见和提出建议。
董事会监督是公司治理的核心和关键之一。
董事会是由独立董事和执行董事组成的公司最高决策机构,负责制定公司的战略方向和监督公司的运作。
一个有效的董事会应该具备多样化的背景和经验,能够提供独立、客观的意见和建议。
董事会应该建立健全的内部控制机制,确保公司的财务报告准确无误,并及时纠正任何违规行为。
透明度和合规性是公司治理的核心和关键之一。
透明度是指公司在决策过程和信息披露方面的透明程度。
公司应该及时向股东和投资者披露相关信息,包括财务报告、经营情况和重大事件等。
合规性是指公司按照法律法规和道德准则的要求进行经营管理。
公司应该建立完善的合规机制,确保业务运作符合法规,防止腐败和违法行为的发生。
综上所述,公司治理的核心和关键是企业文化、股东权益保护、董事会监督、透明度和合规性。
一个良好的公司治理体系能够促进公司的稳定发展,保护股东权益,并提高公司的声誉和价值。
[公司治理]公司治理究竟要解决什么问题(4)
[公司治理]公司治理究竟要解决什么问题(4)公司治理究竟要解决什么问题梁能主编的《公司治理结构:中国的实践与美国的经验》①一书给公司治理的定义是:狭义公司治理是指在企业所有权和管理权分离的条件下,投资者与上市企业之间的利益分配与控制关系。
广义公司治理则是关于企业组织方式、控制机制、利益分配所有法律、机构、文化和制度安排,它不仅关系到企业与其所有者之间的关系,而且包括企业与所有相关利益集团(如雇员、顾客、供应商、所在社区等)之间的关系的界定。
这些制度安排决定了企业为谁服务、由谁控制,风险与利益如何在集团之间分配等一系列问题。
上述定义基本上反映了理论界对公司治理的普遍理解,但将公司治理概念仅限于上市公司,过于狭隘。
实际上,所有公司都存在公司治理的问题。
因为任何一个公司都涉及如何平衡股东与管理层、多数股东与少数股东以及股东与利益相关者(职工、供应商、消费者、社区)利益关系的一些制度安排的问题,要解决公司到底为谁服务、由谁来控制,风险与收益在各利益主体及利益相关者之间如何进行分配等一系列问题。
所以,对于所有企业来说,公司治理都是非常重要的。
国有企业改制的根本目标就是立足于企业长远发展,并通过改制来改善企业公司治理机制,提高公司治理水平。
公司治理机制包括内部治理机制和外部治理机制两个层面。
内部治理机制的职能主要在于以下两个方面:(1)通过股东会、董事会对公司权力进行合理配置并通过适当制度安排以确保公司重大决策的正确性,降低责任不对称等可能带来的危害,保证所有者权益免受因经营决策重大失误或资产掠夺所造成的损害。
在公司内部法人治理结构安排中,这些制度安排包括:公司经营管理问题动议的提出、动议审议与批准、决议的执行、考核监督和奖惩。
提出动议和执行是管理性的决策,归经营者掌握,属于执行董事和经理的权力范畴;批准、监督和奖惩是控制性决策,归所有者掌握,属于董事会和股东会的职权范畴。
(2)按照外部市场竞争提供的充分信息,制定并实施对经理人员的激励计划,目的在于使经理人员和企业的所有者激励相容。
公司治理和内部控制
公司治理和内部控制1. 什么是公司治理?公司治理是指组织机构和运作机制,旨在确保企业追求股东权益的最大化,促进公司的长期可持续发展。
良好的公司治理有助于建立透明、公正、有责任感的企业管理体系。
2. 公司治理的重要性公司治理对于企业的成功至关重要,它能够: - 提高企业的竞争力和可持续发展能力 - 吸引投资者信任和资金 - 减少操纵和腐败行为 - 保护股东权益和利益相关者利益3. 公司治理的基本原则3.1 董事会的角色和责任公司治理的核心是董事会,董事会在公司决策中发挥核心作用。
董事会的基本责任包括: - 制定企业战略和目标 - 监督企业经营管理 - 确保企业合规和内控有效性 - 保护股东利益3.2 透明度和信息披露透明度和信息披露是公司治理的关键要素,它能够增强投资者对企业的信任。
企业应该及时、准确地向投资者和利益相关者披露相关信息,包括财务报告、治理结构和风险管理等。
3.3 股东权益保护保护股东权益是公司治理不可或缺的一部分。
公司应该尊重股东权益,确保股东有权利参与决策、分享利润和行使监督权。
此外,公司还应该建立健全的投资者保护制度,保护小股东权益。
4. 内部控制的意义和目标内部控制是指为实现企业目标,预防和减少各类风险并提高运营效率而建立的一套制度和程序。
良好的内部控制有助于保护企业利益,有效管理风险。
4.1 内部控制的意义•防止潜在风险和错误•提高财务报告的准确性和可靠性•确保企业合规•保护企业资产和利益4.2 内部控制的目标•资产的安全性和保护•财务信息的准确性和合规•业务的高效和可持续发展•风险的识别和管理5. 内部控制的要素5.1 控制环境控制环境是内部控制的基础,它包括企业文化、道德价值观和人员管理。
企业应该建立积极支持内部控制的文化氛围,鼓励员工遵守规章制度和职业道德。
5.2 预防性控制预防性控制是为了防止风险和错误而建立的控制措施,例如制定合理的审批流程、分工与合作原则等,以减少风险和错误的发生。
公司治理课后复习题答案(供参考)
第一章公司治理概论1.什么是现代企业制度?其特征?现代企业制度是适合市场经济要求,产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。
2.公司的含义及特征。
(1)含义:公司指依法定程序设立,以赢利为目的的法人组织。
公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
(2)特征:①公司是一个法人团体,具有法人地位。
②公司是以盈利为目的的法人组织。
③公司的投资主体一般是多元化的。
④公司具有特定的治理结构。
⑤公司是依照有关法律进行登记、注册的经济组织。
3.说明公司治理的研究主题。
P6-9(1)国内公司治理研究的主题第一个主题:治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。
第二个主题:国有企业建立现代企业制度,进行公司化改造。
(2)国外公司治理研究的主题第一个主题:围绕如何监督和控制经理人员的行为展开研究。
第二个主题:研究如何保护公司利益相关者的利益。
4.公司治理如何界定?P13公司治理有狭义和广义之分。
(1)狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题,它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。
(2)广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排,它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系而且包括企业与其所有利益相关者之间的关系。
(3)公司治理是指,通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
5. 解释公司治理学的学科性质和特点。
P17-20(1)学科性质①公司治理学是一门交叉学科②公司治理学是一门应用学科③公司治理学是一门新兴学科(2)特点①科学性②艺术性③技术性④文化性⑤演化性第二章公司治理基本理论与框架1. 试阐述利益相关者理论。
P77-80①利益相关者理论的基本观点是企业不仅要对股东负责,而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责,公司不能脱离其他个人和团体而存在,因而,公司应该对这些主体负有社会责任。
公司治理与公司价值之间的关系研究
公司治理与公司价值之间的关系研究公司治理和公司价值是两个紧密相关的概念。
很多人认为,好的公司治理能够提高公司的价值。
但是,这种观点究竟是否正确呢?本文将试图探究公司治理和公司价值之间的关系。
一、什么是公司治理?公司治理是指企业内部管理结构的设计和实施,目的是保护股东的权益、提高公司的价值、保持公司稳定发展。
公司治理的核心是权力与责任的分离。
这意味着公司的决策者必须承担相应的责任,同时股东也要享有相应的权力。
二、什么是公司价值?公司价值是指企业所能创造的现金流量的总和。
换句话说,公司价值是企业的盈利能力和发展潜力的综合体现。
只有在投资者眼中,一家企业才能被赋予价值。
三、公司治理和公司价值的关系研究表明,公司治理和公司价值之间存在着紧密的联系。
好的公司治理可以促进公司的价值提升,而低效的公司治理则可能导致公司价值下降。
1. 提升公司运营效率在一个高效的公司治理结构下,公司的运营效率会更高。
规范的流程和决策机制能够有效消除不必要的浪费和决策失误,从而最大化公司利润,提升公司价值。
2. 提高投资者信心良好的公司治理机制可以提高投资者的信心。
只有在相对稳定和透明的环境下,投资者才会愿意将资金投入到企业中,从而提高公司的市场价值。
反之,如果公司治理混乱,缺乏透明度,那么投资者就会失去信心,从而导致公司价值下降。
3. 促进企业长期发展好的公司治理能够促进企业长期发展。
公司的管理层和董事会必须考虑到业务的长远规划和战略发展,而非仅仅关注当前利润水平。
这可以使企业更具备竞争优势和持续发展的能力,从而提高公司价值。
四、结论综上所述,公司治理和公司价值之间确实存在着密切的关系。
好的公司治理能够提高公司的运营效率、投资者信心和企业长期发展的能力,从而促进公司价值的提升。
因此,我们应该重视公司治理,并为公司制定一套高效的治理结构,以提高公司的价值和利润。
公司治理职能
公司治理职能
公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益。
公司治理的职能主要包括以下几个方面:
1. 权力制衡与监督:公司治理要确保公司内部的权力得到制衡,防止权力滥用。
这包括明确董事会、监事会、管理层等各个机构的职责和权力,建立有效的监督机制。
2. 决策制定与管理:公司治理要为公司的决策制定提供一个合理的框架和流程,确保决策的科学性和民主性。
同时,公司治理还要对管理层的行为进行监督和评估,以保证公司的战略和经营目标得到实现。
3. 风险管理与内部控制:公司治理要识别、评估和管理公司面临的各种风险,建立有效的内部控制制度,确保公司的运营安全和合规。
4. 保护股东权益:公司治理的一个重要目标是保护股东的权益,确保股东能够得到公平的对待。
这包括保证股东的知情权、参与权和收益权,防止大股东滥用权力,损害小股东的利益。
5. 维护利益相关者关系:公司治理还要关注公司与其他利益相关者(如员工、债权人、供应商、消费者等)的关系,确保公司在追求自身利益的同时,也能考虑到其他利益相关者的利益。
6. 提升公司价值与社会责任:良好的公司治理有助于提升公司的价值和形象,增强投资者的信心。
同时,公司治理还要求公司承担一定的社会责任,为社会的可持续发展做出贡献。
公司治理的职能是多方面的,其目的是通过建立一套科学、合理的制度和机制,确保公司的决策科学、运营高效、风险可控,从而实现公司和各利益相关者的共赢。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性,平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益,请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间:9:00-18:30)。
【文献号】4-377【原文出处】上海经济研究【原刊期号】199605【原刊页号】36-39【分类号】F31【分类名】工业企业管理【作者】费方域【复印期号】199607【标题】什么是公司治理?【正文】(上海财经大学现代经济研究所所长*费方域)在中国,随着现代企业制度的推开和公司制改造的深化,公司治理这个过去几乎闻所未闻的概念,现在似乎已广为人知。
但是,究竟什么是公司治理的确切涵义?它在本质上是个什么东西?它的基本功能是什么?它的主要形式有哪些?对于这些问题,人们却很少谈及,因为体验时间毕竟太短。
本文的目的,是想把国内外文献中有关什么是公司治理的论点作一综述,同时提出自己的评论性意见,以使感兴趣的人们能从中得到一些启发。
一、公司治理的各种定义公司治理有着许多从不同角度给出的定义,归纳起来,可以分成这样几类:1.根据公司治理具体形式的定义。
在《新帕尔格雷夫货币与金融大词典》的“公司治理”条目中,接管市场被看作是过去25年里英美公司治理的有效的、简单的和一般的方法。
它的本质使经营者忠于职责。
因为没有接管市场的压力,经营者就会玩忽职守,侵蚀股东权益。
而且,在其他对公司治理可能产生的影响不起作用的环境下,比如说,在董事会、经理市场、产品市场、资本市场、贷款人约束不起作用的情况下,接管却仍能发挥作用。
但是,由于决策失误和成本高昂,近年来它的影响已经下降,人们重新对董事会发生兴趣。
把它作为监督经营者,协调股东与经营者关系的精致工具。
另一方面,机构投资者被视为改善公司治理的重要力量,尽管它们本身存在自己的代理问题。
这个词条没有直接给出公司治理的定义,但对它的主要形式作了描述。
这类定义还有下得更窄的,比如,不少的人认为,公司治理就是股东大会、董事会和以经理组成的一个结构。
或者,认为公司治理就等同于董事会,董事会就是专司公司治理的组织形式。
2.根据公司治理制度功能的定义。
英国牛津大学管理学院院长柯林·梅耶在他的《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中,把公司治理定义为“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织按排。
它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。
…公司治理的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权相分离而产生。
”斯坦福大学经济系教授钱颖一在他的《中国的公司治理结构改革和融资改革》一文(文载《转轨经济中的公司治理结构》,中国经济出版社,)中也说,“在经济学家看来,公司治理结构是一套制度安排,用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体—投资者(股东和贷款人)、经理人员、职工—之间的关系,并从这种联盟中实现经济利益。
公司治理结构包括:(1)如何配置和行使控制权;(2)如何监督和评价董事会、经理人员和职工;(3)如何设计和实施激励机制。
”着名经济学家吴敬琏在他的《现代公司与企业改革》一书中则更具体地指出,“所谓公司治理结构,是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。
在这种结构中,上述三者之间形成一定的制衡关系。
通过这一结构,所有者将自己的资产交由公司董事会托管;公司董事会是公司的最高决策机构,拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权;高级经理人员受雇于董事会,组成在董事会领导下的执行机构,在董事会的授权范围内经营企业。
”一些公司人员的看法更简单明了。
Jon Aisbitt是Goldman Sachs公司的执行董事他在伦敦的一次研讨会上认为,公司治理就包括两个因素:一是长期性关系。
它必须解决经理激励和经理与投资者之间的制衡和沟通等问题。
另一个是交易性关系,包括与信息提示和权威有关的问题。
3.根据公司治理理论基础的定义。
公司治理的主要理论依据主要有这样几个。
第一是所谓的管家理论,它植根于公司法之中,是古典管理理论的附庸。
它是规范性的,建立在信托责任基础之上:公司(即股东大会)将责任和权力委托给董事,同时要求董事忠诚,并能及时对自己的行为提出合理的解释。
这个理论的前提,是相信人人都是公正和诚实的,都是愿意为他人谋利益的。
依照这个理论,公司治理被看作信托责任关系。
第二个是委托代理理论。
它把企业看作是委托人和代理人之间的合同网络,股东是委托人,董事是代理人。
代理人的行为是理性(或有限理性)的,自我利益导向的,因此,需要用制衡机制来对抗潜在的权力滥用,用激励机制来使董事和经理为股东出力和谋利。
依照这个理论,公司治理被看作委托代理关系。
第三个是产权理论。
它认为所有权规定了公司的边界,是控制公司的权利的基础,这些权利包括提名和选举为股东利益管理企业的董事的权利;要求董事就企业资源的配置作出决策并给予解释的权利;任命独立审计师检验公司帐务的准确性及对董事的报告和帐目提出质疑的权利,等等。
而对于公司资产运作和日常经营的控制权,则分别授予董事会和经理层掌握。
依照这个理论,公司治理被看作是产权或控制关系。
4.根据公司治理基本问题的定义。
Phlip 和Steven 对公司治理很有研究,他们在1988年发表的《公司治理——文献回顾》一文中指出,“公司治理包括在高级管理阶层、股东、董事会和公司其他的有关利益人(stakeho-lder)的相互作用中产生的具体问题。
构成了公司治理问题核心的是(1)谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益,(2 )谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益?当在‘是什么’和‘应该是什么’之间存在不一致时,一个公司治理问题就会出现。
”为了进一步解释公司治理领域中包含的问题,他们引述Buchholz(1986)的论述,将公司治理分为四个要素,每个要素中的问题都是由与高级管理阶层和其他主要的有关利益人集团相互作用有关的“是什么”和“应该是什么”之间的不一致性引起的。
具体来说,就是管理阶层有优先(preempted)控制权,董事过份屈从于管理阶层,工人在企业管理上没有发言权,和政府注册规定过于宽容(资料来源:Rogene (1986),《企业环境和公共政策》,第268页)。
每个要素关注的对象是这些有关利益人集团中的一个,如上,则分别是股东、董事会、工人和政府。
对于这些问题,办法可以分别是加强股东的参与,重构董事会,扩大工人民主和严格政府管理。
他们认为,“理解公司治理中包含的问题,是回答公司治理是什么这一问题的一种方式。
”5.根据公司治理潜在冲突的定义。
他们还认为,回答这一问题的另一有效的方法是考察构成公司治理问题基础的潜在冲突。
这些潜在冲突可以概括为以下两个方面:(1)治理和管理,(2)所有和控制的分离。
治理和管理的区别依赖于传统的法律模型:董事会是股东的代理人,股东因供给资本而拥有公司,他们最基本的权利是选举董事会作为他们在公司决策中的代理人。
据此,治理被看作与机构的内在性质、目的,和整体形象有关,与该实体的重要性、持久性和受托责任等内容有关,与机构的战略方向、社会经济和文化背景、外部性和组成要素的监督有关。
而管理则更多地与活动有关,在它的传统意义上,管理是进行或监督采取明智的手段完成某些目标的行为。
管理阶层主要关心在一具体的时间和既定的组织内具体目标的实现。
也就是说,1 )治理的中心是外部的,管理的中心是内部的;2)治理是一个开放系统,管理是一个封闭系统;3)治理是战略导向的,管理是任务导向的。
一言以蔽之,治理关心的是“公司向何处去”,而管理关心的是“使公司怎样到达那儿”。
对许多人来说,管理和治理的这种活动导向的区别过于广泛和抽象,并会由于有人既参与管理又参与治理而含混不清。
因此,又有人以公司治理来指董事会借以监督执行人员行为的过程、结构和关系;而以公司管理来指执行人员为实现公司目标执行人员的所作所为。
按照这一结构导向导向的观点,则治理是董事会的工作,而管理是执行人员的工作。
所有与管理从而与控制的分离,是治理问题的产生的根源。
控制问题是管理阶层和股东之间的斗争焦点,董事会成为这场斗争的场所。
一方面,有人认为管理阶层在根据自身利益作决策,他们所需要的只是安抚股东。
董事会作为缓冲层,既为管理阶层利益服务,又抗衡股东的需求。
由于股东的私有产权只附于他们股票之上,而且所有权又非常分散,所以管理层对公司资产的使用几乎不受股东影响。
另一方面,有人认为股东通过他们在金融市场上的行为,控制着公司资产的使用。
股票的买卖是股东控制权的反映,它的作用不应该被低估。
作出了违背股东利益决策的管理层将在这一市场受到惩罚。
二、公司治理的多重涵义对于公司治理这样一个复杂的概念,是不可能也不应该用一句二句话就给出完整定义的。
而且,随着人们对它的认识的深入,对它作出的解释也将更加丰富。
在辩证的即综合各个侧面抽象研究的意义上,这个概念应该是一个知识体系。
知识的最小表述单位是判断,所以,它可以用一系列互为补充的判断来加以说明。
1.公司治理的本质是一种合同关系。
从合同论,交易成本论或产权论的观点看,公司是一组合同的联结体。
这些合同治理着公司发生的交易,使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成本。
由于经济行为人的行为具有有限理性和机会主义的特征,所以这些合同不可能是完全合同,即能够事前预期各种可能发生的情况,并对各种情况下缔约方的行为利益、违约处罚都作出明确规定的合同。
为了节约合同成本(预期、起草、监督、执行),不完全合同常常采取关系合同的形式,就是说,合同各方不求对行为的详细内容达成协议,而是对目标、总的原则、遇到情况时的决策规则,谁享有决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议。
公司章程,甚至公司法,实际上就是这种关系合同。
它们只给出关系框架,确定用于决策和利益分享、成本分摊的机制,而不对具体行为作预先规定。
例如,它们对股东的权限,董事产生的程序,职权范围、责任,以及与经营者的关系作出概括性的规定,但却不去预期可能发生哪些情况,也不去具体描述在这些情况出现后各方应该如何行为。
公司的劳动合同,也是关系合同,它在法律和习惯许可的条件下一次性地将用工权赋予用工方,从而节约了不断谈判不断缔约的成本。
公司的治理按排,以公司法和公司章程为依据,在本质上就是这种关系合同,它以简约的方式,规范公司各利益相关者之间的关系,治理他们之间的交易,来实现公司节约交易成本的比较优势。
2.公司治理的功能是配置权、责、利。
关系合同要能有效,关键是要明确在出现合同未预期的情况时谁有权作决策,按照产权经济学的观点,这种权力叫做剩余控制权。
一般来说,谁拥有资产,或者说,谁有资产所有权,谁就有剩余控制权,即对法律或合同未作规定的资产使用方式作出决策的权力。
公司治理的首要功能,就是配置这种控制权。
这里有两层意思。
一层是,公司治理是在即定所有权前提下按排的。
所有权形式不同,比如债权与股权、股权的集中与分散等,公司治理的形式也会不同。
另一层是,所有权是可以而且常常应该分割和让渡的,所有权中的各种权力就是通过治理结构进行配置的。