上市公司要约收购业务指引(2016年修订)

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《上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》要点解读

《上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》要点解读

《上海证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》要点解读文 | 毕英鸷合伙人邓静律师汇业律师事务所近年来,上市公司收购和5%以上的大额股份权益变动活动日趋活跃,已经成为资本市场日益普遍和常见的证券交易行为,种种问题亦随之逐渐暴露,市场主体利用资金和信息优势“买而不举”“快进快出”频繁“割韭菜”、收购杠杆过高,资金运用期限错配、上市公司股东隐瞒一致行动人身份,滥用表决权委托,规避信息披露义务,一系列行为导致股票价格异常波动、中小投资者利益严重受损、上市公司发展严重受阻。

同时,自“沪港通”实施以来,资本市场国际化步伐加快,沪市国际化程度提升,沪港两地同时上市公司数量已近百家。

在此背景下,收购和大额股份权益变动信息披露制度,也需要在兼顾两地市场投资者结构差异的基础上,逐步有序衔接。

为实现两地市场权益变动披露规则基本统一,同时整顿市场“蒙面收购”、“割韭菜”等现象,针对目前收购和大额权益变动信息披露中存在的突出问题,上交所于2018年4月13日发布《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》(以下简称“《指引》”)。

一、《指引》与《上市公司收购管理办法》的关系《上市公司收购管理办法》(以下简称“《办法》”)系上市公司权益变动核心法律法规,对上市公司权益披露进行了框架性的规定,并对披露权益变动报告书的形式、信息披露时间限制、停止股票买卖等作出了明确规定。

《指引》是在《办法》的规范框架下,不涉及对投资者停止买卖的要求,仅涉及对具体披露情形的梳理、披露内容的细化,增加上市公司信息披露的频度,保障投资者权益,维护市场稳定。

《指引》大致上没有超越《办法》的框架,但增加了《办法》未规定的需披露的情形,调整了《办法》规定的披露间隔、披露频度等,强化了对上市公司权益变动的监管。

二、《指引》相较现行规则主要变动(一)缩减持股变动披露间隔根据《上市公司收购管理办法》,持股变动披露间隔为5%,《指引》缩减了持股变动信息披露间隔,要求拥有权益的股份达到或超过已发行股份的5%后,每增加或减少1%的,投资者应当立即通知上市公司,并于次一交易日披露提示性公告,但披露前后无需暂停交易。

证监会上市公司业务咨询常见问题解答

证监会上市公司业务咨询常见问题解答

中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项规定,“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”,如何理解? (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(三)项中对“主要成员”的规定,是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员?.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的,行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复? (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注? (19)7.上市公司实施并购重组中,向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名? (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的,通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整? (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件,因未取得上述批准文件,导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的,应当如何处理? (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息? (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求? (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书(摘要)的规定,对于“事实发生之日”怎么理解? (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿,通常如何计算补偿股份的数量?补偿的期限一般是几年? (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解? (36)21.上市公司收购中,在哪些情况下应当聘请独立财务顾问? (37)22.上市公司并购重组过程中,有哪些反垄断的要求? (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求? (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么? (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司,触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求? (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办? (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股(包括直接和间接持股)比例不足30%的,也需要锁定12个月吗? (45)28.在上市公司重大资产重组中,对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准? (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中,有哪些关于应当提供盈利预测的规定? (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中,有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定? (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中,有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定? (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中,对财务报告、评估报告的有效期有什么要求? (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中,有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定? (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时,其净资产额是否包括少数股东权益? (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求? (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么? (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件? (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中,是否需要聘请专门的评估机构进行评估?对评估机构有何特殊要求? (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人? (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益? (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义,是否需合并计算相关股份? (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定? (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定? (63)45.股权激励计划草案的备案程序?备案时所需提交的材料? (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程?应履行哪些程序? (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间:2014年04月18日来源:问:上市公司发行股份购买资产审核中,如何认定标的资产进行了股权激励安排?应否按照会计准则将股份支付确认为费用?相应股份的公允价值如何计量?答:1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》,参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]年171号)、我会《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字[2005]151号)等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。

上市公司收购管理办法(2020年3月20日修订)

上市公司收购管理办法(2020年3月20日修订)

上市公司收购管理办法(2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过,根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正)第一章总则第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动,保护上市公司和投资者的合法权益,维护证券市场秩序和社会公共利益,促进证券市场资源的优化配置,根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规,制定本办法。

第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动,必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。

当事人应当诚实守信,遵守社会公德、商业道德,自觉维护证券市场秩序,接受政府、社会公众的监督。

第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动,必须遵循公开、公平、公正的原则。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人,应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况,依法严格履行报告、公告和其他法定义务。

在相关信息披露前,负有保密义务。

信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项,需要取得国家相关部门批准的,应当在取得批准后进行。

外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的,应当取得国家相关部门的批准,适用中国法律,服从中国的司法、仲裁管辖。

第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东,可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人,也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。

《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》

《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》

《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》2018年12月28日 19:02 来源:交易所网站沪深交易所晚间发布《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》,规定上市公司筹划重大事项,应当在股票及其衍生品种不停牌的情况下分阶段披露所筹划事项的具体情况,不得以相关事项结果尚不确定为由随意申请停牌。

其中上交所发布《停复牌指引》规定,上市公司筹划发行股份购买资产,可以根据实际情况申请短期停牌,停牌时间不超过10个交易日。

停牌期间更换重组标的的,其累计停牌时间也不得超过10个交易日。

以下为通知全文:关于发布《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的通知各市场参与人:为落实好中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》,规范上市公司筹划重大事项期间股票及其衍生品种的停复牌行为,上海证券交易所(以下简称本所)修订并形成《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(以下简称《停复牌指引》,详见附件),现予以发布,并自发布之日起施行。

为确保《停复牌指引》顺利施行,现就新老规则适用的衔接安排事项通知如下:一、《停复牌指引》施行前,上市公司已披露筹划发行股份购买资产相关公告的,在预案披露前继续按分阶段原则披露相关事项的进展情况,不适用新规。

二、本所于2016年5月27日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(上证发〔2016〕19号)同时废止。

特此通知。

附件:1、上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引2、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》修订说明上海证券交易所二零一八年十二月二十八日附件:上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引第一章总则第一条为了规范上市公司筹划重大事项期间股票及其衍生品种的停复牌行为,维护证券市场秩序,保障投资者的知情权和交易权,根据《证券交易所管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定,制定本指引。

深圳证券交易所废止规则文件目录(2020年6月)

深圳证券交易所废止规则文件目录(2020年6月)
附件 12
深圳证券交易所废止规则文件目录
发布日期
规则文件名称
1
2018-03-23 深圳证券交易所上市公司信息披露直
通车业务指引
2
2016-02-19 上市公司要约收购业务指引
3
2019-01-16 主板信息披露业务备忘录第 1 号——
定期报告披露相关事宜
4
2016-08-12 主板信息披露业务备忘录第 3 号——
券付息及利率调整 30 2016-10-24 上市公司业务办理指南第 11 号——
董监高及关联人信息申报 31 2016-10-24 上市公司业务办理指南第 12 号——
董监高《声明及承诺书》报备 32 2015-04-09 上市公司业务办理指南第 14 号——
投资者关系管理及其信息披露 33 2014-01-13 上市公司信息披露直通车业务操作指
股权激励及员工持股计划
5
2017-02-28 主板信息披露业务备忘录第 4 号——
证券发行、上市与流通
6
2015-04-21 主板信息披露业务备忘录第 5 号——
信息披露直通车
7
2020-02-28 主板信息披露业务备忘录第 7 号——
信息披露公告格式
8
2017-03-01 主板信息披露业务备忘录第 12 号—
深圳证券交易所权证行权投资者操作 指南
深圳证券交易所上市公司可转换公司 债券发行上市业务办理指南 上市公司业务办理指南第 1 号——信 息披露业务办理 上市公司业务办理指南第 2 号——办 理数字证书 上市公司业务办理指南第 3 号——监 管信息交流 上市公司业务办理指南第 4 号——自 动传真、短信 上市公司业务办理指南第 5 号——变 更公司全称、证券简称 上市公司业务办理指南第 6 号——变 更公司行业分类 上市公司业务办理指南第 7 号——公 开增发新股 上市公司业务办理指南第 8 号——分 红派息、转增股本实施 上市公司业务办理指南第 9 号——债

上市公司要约收购业务指引 2016修订

上市公司要约收购业务指引 2016修订

上市公司要约收购业务指引 2016修订上市公司要约收购业务指引 2016修订一、引言本指引旨在指导上市公司进行要约收购业务。

要约收购是指一公司或一组人对上市公司的证券发出收购要约,意图取得其控制权。

本指引详细说明了上市公司在要约收购业务中的义务、程序和注意事项。

二、适用范围本指引适用于在中国境内从事要约收购业务的所有上市公司和相关业务参与方。

三、重要原则1. 公平原则:要约收购活动应按照公平、公正和诚信的原则进行,遵守相关法律法规;2. 信息披露原则:上市公司应及时、准确、完整地披露与要约收购相关的信息,确保所有相关方都能充分了解要约收购及其影响;3. 保护股东权益:上市公司应保护所有股东的权益,确保股东在要约收购中的利益得到平等对待;四、要约收购的程序和义务1. 准备阶段1.1 制定收购计划:确定要收购的上市公司,制定收购期限、收购价格等相关事宜;1.2 索取必要文件:向被收购公司索取必要的文件和信息,如财务报表、合同等;1.3 咨询法律意见:咨询专业律师对收购计划进行法律审核;1.4 确定资金来源:确定收购资金的来源,确保资金充足;1.5 准备要约文件:编制要约文件,包括要约公告、要约说明书等。

2. 发布要约2.1 要约公告:根据相关法律法规的规定,发布要约公告,并在指定媒体予以公示;2.2 披露要约说明书:依法披露要约说明书,包括要约人的身份、要约条件、收购价格、收购目的等信息;2.3 送达要约文件:将要约公告、要约说明书等送达给被收购公司及证券监管机构。

3. 实施要约3.1 接受要约:被收购公司股东根据自身意愿,决定是否接受要约;3.2 清算支付:要约成功后,要约人按约定支付收购价格,并进行清算;3.3 公告结果:将要约收购的结果予以公告,包括完成收购的股份数量、股东结构变动等。

五、注意事项1. 合规审查:要约人在进行要约收购前,应对自身的合规性进行审查,并确保符合相关法律法规的要求;2. 风险提示:要约人应向被收购公司股东充分披露风险提示,让其充分了解要约收购可能带来的风险;3. 信息披露:上市公司在要约收购过程中应及时披露与收购相关的信息,确保各方获知相关情况;4. 公平竞争:要约人应遵守公平竞争原则,在要约收购过程中不得采取不正当手段干扰正常市场秩序;5. 合作与监督:要约人和被收购公司应相互合作,积极履行各自的义务,并接受证监会和其他相关机构的监督。

上市公司要约收购业务指引 2016修订

上市公司要约收购业务指引 2016修订

上市公司要约收购业务指引 2016修订在当今复杂多变的金融市场中,上市公司要约收购业务扮演着重要的角色。

为了规范和引导这一业务的开展,保障各方的合法权益,2016 年对相关的业务指引进行了修订。

这一修订不仅适应了市场发展的新趋势,也为投资者和上市公司提供了更为清晰和明确的操作指南。

一、修订背景随着经济的发展和资本市场的不断壮大,上市公司要约收购业务面临着新的挑战和机遇。

原有的业务指引在某些方面已经不能完全满足市场的需求,存在一些不够明确和完善的地方。

为了提高市场的透明度、公正性和效率,保护投资者的利益,促进上市公司要约收购业务的健康发展,对其进行修订成为必然。

二、修订的主要内容(一)要约收购的触发条件明确了更为具体和细化的要约收购触发条件。

例如,当收购方通过证券交易所的交易持有上市公司股份达到一定比例时,或者通过协议转让等方式取得上市公司股份导致其持股比例发生重大变化时,可能触发要约收购义务。

(二)要约价格的确定修订后的指引对要约价格的确定方式进行了更严格的规定。

要求收购方在确定要约价格时,应当充分考虑上市公司的资产质量、盈利能力、市场估值等因素,确保要约价格公平合理,保护中小投资者的利益。

(三)要约期限对要约期限进行了合理的调整和规范,明确了最短和最长的要约期限,以保障投资者有足够的时间做出决策,同时避免要约过程过长影响市场效率。

(四)信息披露要求进一步强化了信息披露的要求,收购方在要约收购过程中需要及时、准确、完整地披露相关信息,包括收购目的、收购资金来源、后续计划等,让投资者能够充分了解收购的情况,做出明智的投资决策。

(五)监管措施明确了监管部门在要约收购业务中的监管职责和措施,加强了对违规行为的处罚力度,以维护市场秩序和公平竞争。

三、对上市公司的影响(一)战略规划上市公司在面对可能的要约收购时,需要重新审视自身的战略规划。

如果收购方的战略与公司的发展方向相符,可能为公司带来新的发展机遇;反之,如果收购方的意图不利于公司的长远发展,公司管理层需要制定相应的应对策略。

上市公司要约收购业务指引 2016修订

上市公司要约收购业务指引 2016修订

上市公司要约收购业务指引 2016修订一、引言上市公司要约收购是资本市场中的一项重要交易活动,对于维护市场公平、保护投资者权益以及优化资源配置具有重要意义。

为了规范上市公司要约收购行为,提高市场透明度和效率,相关部门对原有的业务指引进行了修订。

本文将对 2016 年修订的上市公司要约收购业务指引进行详细解读,旨在帮助读者更好地理解和把握这一重要的资本市场规则。

二、要约收购的概念与类型(一)概念要约收购是指收购人向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的全部或部分股份的书面要约,按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项,收购目标公司股份的收购方式。

(二)类型1、全面要约收购:收购人向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。

2、部分要约收购:收购人向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。

三、要约收购的流程(一)编制要约收购报告书收购人应当编制要约收购报告书,载明本次要约收购的目的、收购人的基本情况、要约收购方案等内容。

(二)公告要约收购报告书收购人应当在规定的媒体上公告要约收购报告书,向广大投资者充分披露相关信息。

(三)履行审批程序根据相关法律法规的规定,收购人可能需要履行相应的审批程序,如取得相关部门的批准或备案。

(四)支付收购资金收购人应当按照要约收购报告书的约定,按时足额支付收购资金。

(五)办理股份过户手续收购期满后,收购人应当按照约定办理股份过户手续,将收购的股份登记在自己名下。

四、要约收购的价格确定(一)定价原则要约收购价格应当遵循公平、合理的原则,不得低于在提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格,也不得低于提示性公告日前30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

(二)特殊情况如果出现特殊情况,导致收购价格低于上述标准的,收购人应当向中国证监会作出书面说明,并聘请财务顾问发表专业意见。

五、要约收购的期限(一)一般规定要约收购期限不得少于 30 日,并不得超过 60 日。

上市公司要约收购业务指引7

上市公司要约收购业务指引7

【最新资料,WOR 文档,可编辑】上市公司要约收购业务指引、以要约收购方式进行上市公司收购的,收购人应当在拟刊登要约收购报告书摘要前一工作日 15:00 之前到中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司(以下简称中国结算深圳分公司)办理相关手续:1.收购人以现金支付的,应当委托证券公司将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存入其在中国结算深圳分公司开立的结算备付金账户 中,然后将《要约收购履约资金划付申请表》(见附件 1)传真给中国结算深圳分公司资金交收部(传真: 0755-),将该款项由其结算备付金账户划人民银行规定的企业活期存款利率计付利息。

在刊登《要约收购报告书摘要》的当日,收购人应当将《要约收购报告 书摘要》传真给中国结算深圳分公司资金交收部。

2.收购人以依法可以转让的证券进行支付的,应当委托证券公司向中国结算深圳分公司申请办理其用于支付的全部证券的保管, 深圳分公司保管范围内的证券除外。

收购人委托的证券公司申请办理用于支付的证券的保管时, 结算深圳分公司提供以下材料:一)《证券保管申请表》(见附件 2);二)符合中国结算深圳分公司登记结算系统技术要求的证券支付方案;三)收购人证券账户卡原件及复印件;四)收购人有效身份证明文件原件及复印件(无法提供原件的,需提入收购证券资金结算账户。

对于履约保证金,中国结算深圳分公司按照中国但不在中国结算应当向中国供经公证的复印件)、收购人授权委托书(见附件 3);五)受托证券公司营业执照复印件(需加盖证券公司印章)、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件原件及复印 件;中国结算深圳分公司要求提供的其他材料。

中国结算深圳分公司对上述材料审核通过后,办理用于支付证券的保管,并向收购人委托的证券公司出具《证券保管确认书》(见附件、收购人应当在拟刊登要约收购报告书摘要前一工作日向深圳证券交易所(以下简称深交所)公司管理部(以下简称公司部)提供以下资料:1.载明专业机构出具结论性意见的《要约收购报告书摘要》,收购人 应当在《要约收购报告书摘要》的显着位置提示本次要约收购是否以终止被 收购公司股票上市交易为目的, 是否已经提出维持被收购公司上市地位的具 体措施;2.收购人(包括股份持有人、股份控制人和一致行动人)及其董事、监事和高级管理人员名单和证券帐户(见附件5 和附件 6); 3.深交所要求提供的其他材料。

中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知-证监[1997]16号

中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知-证监[1997]16号

中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知正文:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知(1997年12月16日证监〔1997〕16号)各省、自治区、直辖市及计划单列市证管办(证监会):为维护证券市场的健康发展,适应上市公司规范运作的实际需要,根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》(国发〔1997〕17号)以及国家经济贸易委员会《关于贯彻〈国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》(国经贸企〔1995〕895号)等文件精神,中国证监会制定了《上市公司章程指引》(以下简称《章程指引》),现发给你们,请督促辖区内上市公司按照本通知的要求,做好公司章程的起草或修订工作。

《章程指引》的内容由正文和注释两部分组成。

正文部分中,以“〔〕”标示的内容,由公司按照实际情况填入。

发行内资股(A股)或者境内上市外资股(B股),以及既发行内资股又发行境内上市外资股的上市公司(以下简称“上市公司”),应当按照《章程指引》注释部分的解释和说明,参考《章程指引》正文部分的规定和要求,在其公司章程中载明《章程指引》正文部分所包含的内容。

上市公司可以根据具体情况,在其章程中规定《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容,也可以在不改变《章程指引》正文部分内容含义的前提下,对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。

上市公司根据需要,对《章程指引》的内容进行删除或者修改的,应当在其向中国证监会申报的股票发行和上市及其他有关报批事项的申请材料中进行说明。

上市公司要约收购业务指引(2016年修订)

上市公司要约收购业务指引(2016年修订)

上市公司要约收购业务指引(2016年修订)第一篇范本:一、背景介绍1.1 公司简介1.2 收购目的二、收购准备阶段2.1 收购策略制定2.1.1 收购目标选择2.1.2 收购方式确定2.2 尽职调查2.2.1 调查目标公司资产负债状况2.2.2 调查目标公司经营状况2.2.3 调查目标公司法律风险2.3 收购报告的准备2.3.1 收购报告的内容要求2.3.2 收购报告的审批流程三、收购实施阶段3.1 审批程序3.1.1 申请文件准备3.1.2 监管机构审批流程 3.2 落实交易款项3.2.1 募集资金安排3.2.2 资金支付方式确定 3.3 合同签署及公告3.3.1 合同起草与谈判 3.3.2 合同签署3.3.3 公告与披露四、收购完成及后续事项4.1 收购完成4.1.1 股权变更登记4.1.2 完成交割4.2 清算与整合4.2.1 清算目标公司业务4.2.2 合并目标公司与收购方业务4.3 法律风险提示4.3.1 法律风险防范4.3.2 法律纠纷解决附件:1. 收购报告模板2. 合同范本3. 监管机构审批流程图法律名词及注释:1. 收购:指在市场上购买其它公司股份的行为。

2. 监管机构:指具有证券监管职责的政府部门,如证券监督管理委员会。

3. 尽职调查:指在进行收购前对目标公司的调查调研工作,以了解其经营状况、财务状况和法律风险等情况。

第二篇范本:一、背景介绍1.1 公司简介1.2 收购目的二、业务指引2.1 收购策略确定2.1.1 收购目标选择原则2.1.2 收购方式选择与比较2.2 尽职调查流程2.2.1 目标公司资产负债状况调查 2.2.2 目标公司经营状况调查2.2.3 目标公司法律风险调查2.3 收购报告的编写2.3.1 收购报告的内容要求2.3.2 收购报告的审批流程三、收购实施流程3.1 审批程序3.1.1 申请文件准备3.1.2 监管机构审批流程3.2 资金支付安排3.2.1 募集资金安排3.2.2 资金支付方式确定3.3 合同签署及公告3.3.1 合同起草与谈判3.3.2 合同签署3.3.3 公告与披露四、收购完成及后续事项4.1 收购完成4.1.1 股权变更登记4.1.2 交割完成4.2 清算与整合4.2.1 清算目标公司业务4.2.2 合并目标公司与收购方业务 4.3 法律风险提示4.3.1 法律风险防范4.3.2 法律纠纷解决附件:1. 收购报告模板2. 合同范本3. 监管机构审批流程图法律名词及注释:1. 收购:指通过购买股权来控制目标公司的行为。

深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2016年11月修订)

深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2016年11月修订)

深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2016年11月修订)第一章总则第一条为规范深圳证券交易所(以下简称“本所”)上市公司股份协议转让业务,明晰业务受理要求和办理程序,提升工作透明度,根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》(以下简称“《暂行规则》”)等有关规定,制定本指引。

第二条转让双方依据依法订立的协议申请转让本所上市公司流通股股份,适用本指引。

第三条转让双方应当对向本所提交文件的真实性、准确性、完整性和合法合规性负责。

本所依据《暂行规则》以及本指引等相关规定受理股份协议转让申请,对申请人提交的文件进行完备性核对,对符合条件的申请出具确认意见。

第二章申请与受理第四条上市公司股份转让涉及下列情形之一的,本所对股份转让申请予以受理:(一)与上市公司收购及股东权益变动相关的股份转让;(二)转让双方存在实际控制关系,或者均受同一控制人所控制;(三)外国投资者战略投资上市公司所涉及的股份转让;(四)法律法规规定及中国证监会认定的其他情形。

涉及收回股权分置改革中的垫付股份、行政划转上市公司股份等情形的,申请人可以比照本指引向本所提出确认申请。

第五条上市公司控股股东和持股5%以上股东通过协议转让方式向多个受让方减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于5%,转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制或者法律法规等另有规定的除外。

第三章办理要求第六条上市公司股份转让应当符合以下要求:(一)转让协议依法生效;(二)协议双方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织;(三)协议双方自然人本人、法定代表人、负责人或者其合法授权的代表向本所提出履行协议的申请;(四)拟转让股份的性质为无限售条件流通股,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外;(五)依法须经行政审批方可进行的股份转让,已经获得有关部门的批准;(六)转让双方须披露相关信息的,已经依法合规履行信息披露义务;(七)转让双方须申请豁免要约收购的,已经取得豁免;(八)中国证监会以及本所规定的其他要求。

上市公司要约收购业务指引 2016修订

上市公司要约收购业务指引 2016修订

上市公司要约收购业务指引 2016修订哎呀,说起这上市公司要约收购业务指引 2016 修订,那可真是一门大学问!就拿我之前接触过的一个案例来说吧。

有一家中等规模的上市公司,业绩一直还算不错,可突然有一天,另一家实力雄厚的公司向它发出了要约收购。

这可把公司的管理层和股东们给惊到了。

咱们先来说说什么是要约收购。

简单来讲,就是收购方公开向目标公司的全体股东发出收购其所持有的股份的要约。

这可不是闹着玩的,得有一套严格的规则和流程。

2016 修订的这个业务指引,在很多方面都进行了完善和优化。

比如说,对于要约收购的定价机制,它规定得更加细致和合理,不能随便乱定价,得充分考虑公司的价值、市场行情等多种因素。

这就像是给收购行为戴上了一个“紧箍咒”,防止有人乱来。

再比如说,在信息披露方面,要求也更加严格了。

收购方得把自己的意图、资金来源、收购后的计划等等,都明明白白地告诉大家。

这就好比你去相亲,得把自己的情况一五一十地说清楚,不能藏着掖着。

还有啊,对于要约收购的期限也有明确规定。

不能太短,让股东们来不及反应;也不能太长,免得耽误大家的时间。

这就像是一场赛跑,得设定好合理的时间,才能公平公正。

在那个案例中,由于新的业务指引的约束,收购方不得不认真制定收购方案,详细披露各种信息。

股东们也能根据这些信息,做出更明智的决策。

有的股东觉得收购价格合理,未来发展有前景,就选择了出售股份;有的股东则认为公司还有更大的潜力,选择了坚守。

总之,这上市公司要约收购业务指引 2016 修订,就像是给这个复杂的市场交易行为立了个规矩,让各方都能在公平、透明的环境下进行操作。

它保护了股东的利益,也维护了市场的秩序。

回想起来,那个案例中的种种细节,让我更加深刻地体会到这个业务指引的重要性和必要性。

它就像一把尺子,衡量着每一次要约收购的合理性和公正性。

未来,相信随着市场的发展,这个指引还会不断完善,让上市公司的要约收购更加规范、有序!。

上市公司要约收购要点与操作流程图

上市公司要约收购要点与操作流程图

上市公司要约收购要点及其操作流程我国证券法第八十一条规定通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。

上市公司要约收购是相对于协议收购而言,当收购行为触发一定条件被动收购或者自愿以要约形式收购上市公司股权的一种形为。

一:上市公司要约收购要约要点(一)、上市公司要约收购触发条件1、收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时,继续增持股份或者增加控制的。

2、持有、控制一个上市公司的股份低于该公司已发行股份的百分之三十的收购人,以要约收购方式增持该上市公司股份的,其预定收购的股份比例不得低于百分之五,预定收购完成后所持有、控制的股份比例不得超过百分之三十;拟超过的,应当向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。

(二)、上市公司要约收购价格确定1、挂牌交易股票。

不低于以下两者高者:●在提示性公告日前六个月,收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格;●在提示性公告日前三十个交易日,被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十。

2、未挂牌交易股票。

不低于下列价格中较高者:●在提示性公告日前六个月,收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格;●被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。

(三)上市公司要约收购要约有效期收购要约的有效期不得少于三十日,不得超过六十日;但是出现竞争要约的除外。

(四)上市公司要约收购要约支付1.收购人以现金进行支付的,应当在做出提示性公告的同时,将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户,并办理冻结手续。

2.收购人以依法可以转让的证券进行支付的,应当在做出提示性公告的同时,将其用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管;但是根据证券登记结算机构的业务规则不在保管围的除外。

(五)、上市公司要约收购要约豁免。

上市公司收购管理办法(2020年3月20日修订)

上市公司收购管理办法(2020年3月20日修订)

上市公司收购管理办法(2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过,根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正)第一章总则第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动,保护上市公司和投资者的合法权益,维护证券市场秩序和社会公共利益,促进证券市场资源的优化配置,根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规,制定本办法。

第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动,必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。

当事人应当诚实守信,遵守社会公德、商业道德,自觉维护证券市场秩序,接受政府、社会公众的监督。

第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动,必须遵循公开、公平、公正的原则。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人,应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况,依法严格履行报告、公告和其他法定义务。

在相关信息披露前,负有保密义务。

信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项,需要取得国家相关部门批准的,应当在取得批准后进行。

外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的,应当取得国家相关部门的批准,适用中国法律,服从中国的司法、仲裁管辖。

第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东,可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人,也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。

港股有关要约收购操作及决策程序

港股有关要约收购操作及决策程序

港股有关要约收购操作及决策程序一、持股与增持的操作
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二、有关最低公众持有已发行股份的比例限制(依据《联交所主板上市规则》及《联交所创业板上市规则》)
1、已发行股本总额的25%必须由公众持有;
2、若公众持股量低于15%,则交易所一般会要求证券停牌;
3、公众持股量占已发行股本15%-25%之间但丧失上市资格的情况:
(1)正在申请上市的证券,则不得少于已发行股本的15%,上市时的预期市值不得少于5000万港元(创业板无此规则);
(2)如发行人预期在上市時的市值逾100亿港元,经交易所确认,可酌情接纳介乎15%至25%之間的一個較低的百分比;
(3)经交易所确认的其他特殊豁免情形。

4、因《收购准则》下一项全面收购(包括私有化计划),致使最低公众持股量低于25%,交易所可暂时豁免该种不符合最低公众持股量的状态,以使发行人在一定合理时间内恢复至正常水平(25%以上)。

附表:《收购守则》主要条文摘录
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《收购守则》主要条文摘录
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2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力模考模拟试题(全优)

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力模考模拟试题(全优)

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力模考模拟试题(全优)单选题(共30题)1、甲公司是一家生产面粉的上市公司,随着市场的不断发展,该公司发现以往的公司结构越来越不适应市场的需求,于是董事会决议对公司进行资产重组。

根据规定,该公司进行资产重组时应当聘请( )等机构出具意见。

A.Ⅰ,ⅤB.Ⅱ,Ⅲ,ⅤC.Ⅰ,Ⅱ,ⅤD.Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ【答案】 C2、长江公司2015年的财务报告于2016年3月1日编制完成,董事会批准对外报出的日期为2016年3月25日,实际对外报出的日期是2016年3月31日,所得税的汇算清缴日期为2016年5月31日。

则长江公司2015年资产负债表日后事项涵盖期间是()。

A.2016年1月1日至2016年3月1日B.2016年1月1日至2016年3月25日C.2016年1月1日至2016年3月31日D.2016年1月1日至2016年5月31日【答案】 B3、根据《上市公司股东大会规则》(2016年修订),下列关于上市公司股东大会征集投票权的说法,正确的是()。

A.董事会征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,独立董事征集股东投票权时可不披露具体投票意向,并拥有最终投票决定权B.公司董事会、独立董事可以公开征集股东投票权;符合条件的股东可以非公开征集股东投票权,但不得公开征集投票权C.公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制D.征集人可以以有偿形式征集股东投票权【答案】 C4、正远公司应收大华公司账款的账面余额为585万元,由于大华公司财务困难无法偿付账款,经双方协商,大华公司以90万元银行存款和其200万股普通股偿还债务,大华公司普通股每股面值1元,市价2.2元,正远公司取得投资后作为其他权益工具投资核算,为取得该投资发生相关交易费用5万元,正远公司对该应收账款提取坏账准备50万元。

则正远公司债务重组损失和取得的金融资产入账金额分别是()。

A.5万元,445万元B.55万元,440万元C.100万元,485万元D.145万元,440万元【答案】 A5、A公司于2012年4月5日从证券市场上购入B公司发行在外的股票200万股作为可供出售金融资产,每股支付价款4元(含已宣告但尚未发放的现金股利0.5元),另支付相关费用12万元,A公司可供出售金融资产取得时的入账价值为()万元。

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上市公司要约收购业务指引(2016年修订)深证上〔2016〕68号第一条为规范上市公司要约收购行为,维护证券市场秩序,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《证券登记结算管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件,以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业务规则,制定本指引。

第二条以要约方式收购深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市公司股份的,适用本指引。

第三条深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)对收购人及其委托的证券公司等提交的材料进行完备性核对,不对其内容的真实性、准确性、完整性或合法性承担责任。

第四条收购人以要约方式收购上市公司股份的,应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》(以下简称“《17号准则》”)的要求编制要约收购报告书,聘请财务顾问,通知被收购公司,并披露要约收购报告书摘要及财务顾问专业意见。

收购人应当在要约收购报告书摘要中对本次收购是否以终止被收购公司股票上市为目的,是否已提出维持被收购公司上市地位的具体措施,是否尚需取得相关部门批准等情况作出特别提示。

第五条收购人应当在披露要约收购报告书摘要的同时,向深交所公司管理部门提交以下文件:(一)收购人及其董事、监事和高级管理人员买卖被收购公司股份自查表(见附件1);(二)与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件;(三)要约收购报告书;(四)深交所要求提交的其他文件。

第六条收购人应当在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内,按以下至少一种方式向中国结算深圳分公司申请办理履约保证手续:(一)以现金支付收购价款的,将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放于其委托的证券公司在中国结算深圳分公司开立的自营结算备付金账户中(具体银行账号信息详见:-法律规则-业务规则-清算交收-深圳市场-中国结算深圳分公司结算备付金专用存款银行账户信息表),并将《要约收购履约资金划付申请表》(见附件2)、已披露的要约收购报告书摘要等材料传真至中国结算深圳分公司结算业务部,申请将该款项从受托证券公司结算备付金账户划入收购证券资金结算账户;(二)以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,收购人自行或委托证券公司向中国结算深圳分公司投资者业务部申请办理其用于支付的全部证券的保管,但上市公司发行新股的除外;(三)以银行出具的保函作为履约保证的,应当将保函、已刊登的要约收购报告书摘要、财务顾问对银行保函的真实性作出的书面声明等材料提交至中国结算深圳分公司投资者业务部,保函的金额应当为要约收购所需的全额资金;(四)以财务顾问出具的承担连带保证责任的书面承诺作为履约保证的,应当将书面承诺、收购人与财务顾问签署的委托协议原件、已刊登的要约收购报告书摘要等材料提交至中国结算深圳分公司投资者业务部。

财务顾问应当在书面承诺中声明:如要约期满收购人不支付收购价款,由财务顾问无条件进行支付。

第七条收购人自行或委托证券公司申请办理支付证券的保管时,应当向中国结算深圳分公司投资者业务部提交以下材料:(一)《证券保管申请表》(见附件3);(二)符合中国结算深圳分公司登记结算系统技术要求的证券支付方案;(三)收购人有效身份证明文件原件及复印件(无法提供原件的,需提供经公证的复印件);(四)收购人委托证券公司办理的,受托证券公司还应当提交营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件原件及复印件(以上材料均需加盖证券公司印章,授权委托书还需加盖法人签章)、收购人授权委托书(见附件4);(五)已披露的要约收购报告书摘要;(六)中国结算深圳分公司要求提交的其他材料。

中国结算深圳分公司对上述材料审核通过后,办理用于支付证券的保管,并向申请人出具办理结果。

第八条收购人自披露要约收购报告书摘要起六十日内,未公告要约收购报告书的,收购人应当在期满后的次一个交易日通知被收购公司,并予公告。

其后每三十日应当公告一次,直至公告要约收购报告书。

第九条收购人披露要约收购报告书摘要后、公告要约收购报告书前,拟自行取消收购计划或者要约收购报告书摘要披露后未能取得有关部门批准的,应当在作出取消收购计划的决定或收到不获准的相关通知后,及时通知被收购公司,并公告收购计划取消及其原因。

第十条收购人自行取消收购计划或者要约收购未获相关部门批准的,可以向中国结算深圳分公司申请返还其履约保证金及/或解除证券临时保管,收购人应当在披露相关公告后向中国结算深圳分公司结算业务部提交《要约收购履约资金划回申请表》(见附件5)及/或解除证券临时保管的书面申请。

第十一条收购人应当在公告要约收购报告书前的三至五个交易日向深交所公司管理部门提交要约收购报告书及以下文件:(一)中国结算深圳分公司出具的相关履约保证文件;(二)有权部门对本次要约收购的批准文件(如适用);(三)收购人根据深交所《主板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市公司规范运作指引》要求报备的内幕信息知情人档案;(四)《17号准则》要求的其他文件。

第十二条收购人在按照《收购管理办法》及《17号准则》的要求公告要约收购报告书时,应当同时披露以下内容:(一)可能导致要约收购期限内要约收购条件变更的情形;(二)要约收购报告书摘要中披露事实发生重大变化(如有);(三)深交所要求披露的其他内容。

第十三条被收购公司董事会应当在收购人披露要约收购报告书后二十日内公告被收购公司董事会报告书和独立财务顾问的专业意见。

第十四条收购人应当安排在要约收购报告书公告后的次一交易日开始预受要约的申报。

要约收购约定的收购期限不得少于三十日,并不得超过六十日,但出现竞争要约的除外。

第十五条要约收购期限内,收购人应当至少发布三次预受要约的提示性公告,包括:要约收购的股份种类、预定收购股份数量及比例、收购方式、收购价格、收购期限等情况。

第十六条收购人在要约收购的期限内需要变更收购要约的,应当及时公告,载明具体变更事项,并通知被收购公司。

公告内容包括:(一)要约收购方案及进展情况简述;(二)本次变更收购要约的具体情况及原因;(三)应当履行的相应审议程序(如适用);(四)财务顾问关于本次收购要约变更的合规性、合理性的专门意见;(五)律师关于本次收购要约变更的合规性、合理性的专门意见;(六)深交所要求的其他内容。

收购要约期限届满前十五日内,收购人不得变更收购要约。

若因要约收购变更导致收购资金数额发生变化的,收购人还应当按照本指引第六条、第七条的有关规定重新办理相关手续。

第十七条收购人在要约收购期限内对收购要约条件做出重大变更的,被收购公司董事会应当在三个交易日内,公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况出具补充意见。

第十八条要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的,收购人应当及时发布公告,并通知被收购公司。

第十九条拟发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前十五日发出要约收购的提示性公告,并根据《收购管理办法》以及本指引的规定履行公告义务、办理相关手续。

第二十条同意接受收购要约的股东(以下简称预受股东)申报预受要约或撤回预受要约,应当通过其股份托管的证券公司办理。

在要约收购期限届满前,预受股东可申报预受要约;在要约收购期限届满三个交易日前,预受股东可撤回已申报的预受要约,在要约收购期限届满前三个交易日内,预受股东可撤回当日申报的预受要约,但不得撤回已被中国结算深圳分公司临时保管的预受要约。

预受要约的申报要素包括:收购要约代码、证券代码、证券账户、申报数量、合同序号、业务类别等(预受要约申报或撤回预受要约申报)。

第二十一条收购要约期限内,收购人变更收购要约的,原预受要约申报不再有效,中国结算深圳分公司自动解除相应股份的临时保管。

被收购公司股东如接受变更后的收购要约,应当重新申报。

第二十二条出现竞争要约时,接受初始要约的预受股东,拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的,在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。

第二十三条上市公司股东不得将其所持有的有限售条件的股份用于申报预受要约,但本次要约收购以终止被收购公司股票上市为目的以及中国证监会、交易所认可的其他情形除外。

第二十四条中国结算深圳分公司当日完成交易及非交易业务结算后,对当日已受理的申报数据进行检查。

检查通过后,按以下原则确认预受要约或撤回预受要约的有效数量,并对经确认的预受要约股份进行临时保管,对撤回预受要约的股份解除临时保管:预受股东申报预受要约的股份数量大于或等于其实际持有的未冻结股份数量,则有效数量为其实际持有的未冻结股份;预受股东申报预受要约的股份数量小于其实际持有的未冻结股份数量,则有效数量为其申报的股份数量。

预受股东申报撤回预受要约的股份数量大于或等于其已生效的预受要约股份数量,其有效数量为已生效的预受要约股份;预受股东申报撤回预受要约的股份数量小于其已生效的预受要约股份数量,其有效数量为其申报的股份数量。

对在一个交易日内同一证券账户同一收购要约代码进行的多次申报,以收到申报的先后顺序依次进行处理。

第二十五条在临时保管期内,除司法强制扣划以外,该部分股份不再进行任何形式的转让。

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

第二十六条中国结算深圳分公司将于每个交易日日终处理结束后向证券公司发送要约收购预受申报数据处理结果。

收购人应当在要约收购期限内的每个交易日开市前,在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况(公告的内容与格式见附件6)。

第二十七条要约收购期限届满,收购人因按同等比例收购预受要约股份出现零碎股份的,应当按照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

第二十八条要约收购期限届满后的第一个交易日,收购人可向中国结算深圳分公司结算业务部申请查询预受要约结果。

如收购人现金支付收购价款的,收购人应当在要约收购期限届满后的三个交易日内,委托证券公司将含税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中国结算深圳分公司的结算备付金账户,然后向中国结算深圳分公司结算业务部提交《要约收购履约资金划回申请表》(见附件5),申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

如收购人以证券支付收购价款的,收购人应当按上一款要求交存相关税费。

如收购人提交银行保函或财务顾问出具书面承诺作为履约保证的,应当在要约收购期限届满后的第一个交易日内,参照本条第二款的要求交存含税费的收购资金。

第二十九条深交所公司管理部门和法律部将在要约收购期届满后的两个交易日内完成对预受股份的转让确认手续(见附件7)。

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