杰赛公司董事设置及报酬问题

杰赛公司董事设置及报酬问题
杰赛公司董事设置及报酬问题公司董事会由11人组成，其中独立董事不少于4人，由股东会按累积投票制选举产生。

预计独立董事4人，非独立董事7人；非独立董事屮，中科招商推荐两名，广州风投推荐1名，七所和自然人推荐两名。

问题：董事薪酬如何定，薪酬额，薪酬形式，独立董事和非独立董事薪酬是否可以不一致，需注意的相关问题。

小晏：你好！新年好！关于独立董事薪酬的问题，在中国独立董事制度还没有相对完善，个人信用体系还不健全的情况下，是一个比较棘手的问题，目前整个学术界与监管机构还没有一个定论，因此以下仅根据我们目前所掌握的资料，对你提出的问题作出一些建议。

根据我们手头的资料，我们发现目前上市公司的独立董事薪酬客观存在以下几个特点：首先，独立董事薪酬总体水平表现为“两头小屮间大”的橄榄状特点。

据港澳资讯提供的部分独立董事薪酬统计资料显示，在130家上市公司屮，独立董事津贴每年1 至2万元的有18家，2至3万元的有26家，3至4万元的49 家，4至5万元的21家，5万元以上的为16家。

据上海荣正投资咨询有限公司的一项统计表明，从位列前20名的独立董事的薪酬排名来看，最高为每年26. 5万元，最低为每年6万元，差距相当大；其中每年6万至8万元的上市公司为15家。

从排名后20位的独立董事薪酬
来看，全部在每年1万元以下。

在已经披露的上市公司独立董事年薪屮，平均年薪为
3. 14万元，最高年薪为26. 5万元，最低年薪为0.3万元；最高年薪是最低年薪的88倍，是平均年薪的8. 5倍，平均年薪是最低年薪的10倍，差距相当大。

其次，企业经营业绩.所属行业状况与独董薪酬有一定关联度，其XX司经营业绩和所属行业状况均好的上市公司独董薪酬相对较高。

以上的几份统计数据还显示，在2001年，独董薪酬标准每年1至2万元的18家上市公司中，有8家企业2001年度亏损；每年5万元以上的15家企业屮，除PT郑百文外均盈利，其中9家企业每股收益超过0.20元。

处在“橄榄”下端的上市公司所属行业制造业居多，居于上端的上市公司屮则多包含信息技术.金融.交通运输.医药等行业的企业。

例如，制造业的丹东化纤2001年度每股收益一0. 22元，桦林轮胎每股收益一0.48元，唐山陶瓷每股收益一0.14元，其独董薪酬均不超过
1. 5万元。

而交通运输业的深高速2001年度每股收益0. 18 元，独董薪酬为15万港币；独董薪酬6万元的浦发银行2001年每股收益0.44元，大恒科技0.33元，上海医药则为0.46元。

第三，独立董事的社会背景.学术地位等因素影响薪酬高低。

由于上市公司各自情况不同，其聘请的独立董事在学术水平.专业
背景，甚至社会活动能量.所处地区等多方面有一定差别，其屮专业学术水平较高.社会活动能量较大.具有海外学习工作经验甚至境外身份，或者知名度较高的人士薪酬一般较高。

宁沪高速的独董薪酬高低因人而异就是一个比较典型的例子。

其境外独董薪酬为10万港币，而境内独董的薪酬则为4万人民币。

据公告介绍，境外独董郑张永珍曾任香港特别行政区筹备委员会委员.全国政协常委.国务院港澳办及新华社香港分社香港事务顾问等，具有几年商业投资和创业经验，曾荣获瑞典国王卡尔六世颁发的瑞典皇家北极星勇士勋章。

天威保变的8万元独董薪酬也属上等水平，这与其独立董事的专业学术背景不无关系。

公司独董之一的徐国祥是上海财经大学教授.博士生导师.财政部跨世纪学科带头人•上海市曙光学者，还兼任国际统计学会会员.中国统计学会常务理事.澳大利亚麦克利大学客座研究员等。

第四：独董薪酬形式以固定报酬为主，金额一般低于公司董事会成员薪酬水平的现象也较明显。

除个别企业的独董不在公司领取报酬外，绝大多数独董每年从董事会领取一定数额津贴。

目前尚未发现有上市公司给独董股票期权的案例。

独董津贴虽然普遍低于董事会成员薪酬，但高于屮级和部分高管人员的薪酬水平。

业内人士认为，岀现此种现象与独董在经营活动屮的“高级顾问”角色有关。

第五：市公司经营情况的复杂程度与风险大小因素开始影响独
董薪酬的高低。

去年PT郑百文的独董薪酬高达数万元，公司方面的解释是因为考虑到了公司正在进行复杂的重组，独立董事需要付岀的研究精力较多.承担的风险较高的缘故。

根据上面的有关统计数据和分析，可以的出目前上市公司独立董事的薪酬还是处于一种不太规范的状态，且如何确定独立董事的薪酬确实存在一些困难，在当前这种大环境的情况下，结合贵公司目前处在改制上市期间的现实，对贵公司独立董事薪酬的建议如下：参照同行业上市公司或上市公司独立董事的平均水平，结合独立董事的社会资历以及给公司带来的潜在价值，与独立董事具体协商决定每个人的目标薪酬水平。

原则上应该比执行董事低，但比公司屮级管理人员高。

薪酬分为两个部分，一部分为固定津贴，可以从董事会预算中列支，另一部分是变动津贴，一般在固定津贴的50%-100%范围内。

变动津贴的年度目标值与公司年度经营任务完成情况挂钩，具体发放值与独立董事个人决策质量挂钩。

对于变动津贴，建议采用基金的方式解决变动津贴的问题，即：公司可以针对独立董事提取一定的基金，在其任职期满后一段时间，如果没有需要独立董事承担的责任，那么这笔钱即以薪酬的形式支付给独立董事。

但如果独立董事行为给公司和全体股东造成损失，这笔钱就不支付给独立董事，这样可以加强独立董事的责任心。

在执行的过程屮需要注意的问题有：1.公司的董事会管理需要进一步规范，只有规范的董事会运作才能保证独立董事的决策作
用，董事会运作的规范化包括以下几个问题：i.确定董事会运作模式ii.确定董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分（各专业委员会）iii.确定董事会的关键管理流程（董事会审计流程.董事会战略规划流程.董事会任命.考核和薪酬评定流程. 监事会对董事会的业绩评估流程）iv.董事会工作年历（例会安排，决策程序）V.董事会和各相关机构的信息流2.独立董事的薪酬不能过高，过高后独立董事会因为利益关系失去客观独立性，也不能过低，过低不能发挥独立董事的决策作用；
以上是一些不太成熟的建议，有任何具体问题，请及时联
系。