公司法人格否认：从法条跃入实践
公司法人格否认制度研究
公司法人格否认制度研究法人的独立人格与股东的有限责任是现代法人制度的核心内容。
它们凭借其最小的风险和持股形式迅速将大量的、分散的个体资本聚积成巨大的、集中的社会资本，减少投资风险，极大地推动了商品经济的发展。
然而，公司法人制度在实际运作过程中，出现了大量滥用公司的独立人格和股东的有限责任，损害债权人的利益和社会公共利益的情况，在这种情况下，法人制度业已建立的股东和公司债权人之间的利益平衡被打破，法律所追求的公平、正义的价值在这里落空，于是公司人格否认制度就应运而生了。
下文就围绕公司法人格否认制度展开思考。
一、公司法人格否认制度概述（一）公司法人格否认的概念及特征公司法人格否认（disregard of corporate personality）,在英美法系亦称为“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，一般是指是指基于具体法律关系中的特定事实，为阻止公司人格与股东有限责任被滥用，保护公司债权人的利益及社会公共利益，否认公司与其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任，责令公司的股东（自然人股东或法人股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现实质意义上的公平、正义的价值目标而设置的一种法律措施。
美国的一个司法判例将其表述为：作为一般规则，公司应该被看做是具有独立人格的法人，除非有足够的相反理由出现，但当公司法人特性被用于损害公共利益，使违法行为正当化，保护欺诈或者作为替犯罪辩护的工具时，法律将视公司为无权利能力的数人的联合体。
①简言之，利用公司形态规避法律或逃避义务者，自应援引公司法人格否认的原则追究责任。
从以上内涵，可知公司法人格否认具有如下特征：（1）公司法人格否认必须以公司独立人格的存在和存续为前提。
这是因为只有依法具有独立人格的公司，股东才有滥用公司独立人格和股东有限责任的可能，只有公司在存续的情况下也才有适用公司人格否认法律规范的必要。
所以说公司人格否认不是对公司法人制度的否认，而是在承认公司法人独立人格的前提下，当公司因被他人控制或操纵而不再具有实质上的独立性，并且被利用以规避法律或逃避契约义务时，得无视公司法律形式上的独立人格，而要求隐身其后的控制和操纵者——股东或其他当事人，直接对公司的债务或行为承担责任。
浅析我国的公司法人人格否认制度
浅析我国的公司法人人格否认制度自法国路易十四时代颁布《商事条例》（1673年）算起，公司法人的人格独立对经济的发展起到了巨大作用。
随着社会经济的进步，股东滥用公司法人人格损害债权人利益现象也层出不穷，于是公司法人人格否认制度应运而出。
本文将从该制度的起源和发展、适用情形、构成要件等方面入手，对我国的公司法人人格否认制度加以研究。
标签：公司法人人格否认制度适用情形构成要件确立意义一、公司法人人格否認制度概述1.公司法人人格否认制度的涵义。
所谓公司法人人格否认（Disregard of Corporate Personality）制度，是指为阻止公司法人独立人格的滥用，保护公司债权人利益及社会公共利益，针对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东有限责任，责令公司股东对公司债权人或社会公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设立的一种法律措施。
公司法人人格否认制度主要是针对股东特别是股东滥用公司法人人格，导致事实上的不公平和利益失衡的情况下而设立的一种司法救济途径。
2.公司法人人格否认制度的产生和发展。
公司法人人格否认制度最早起源于美国。
1905年，美国法官山·伯恩(Sanborn)在审理密尔沃基冷藏运输公司一案时，在判决书中写道，“就现有的权威判例而言，如果说可以归纳一些一般规则的话，那么这一条规则就是，公司应该被视为一个法律主体，并且一直到出现充分的相左的理由为止。
但是，当法律主体的提供被用于侵害公共利益，将违法行为正当化，保护欺诈或者袒护犯罪时，法律则将公司视为数个自然人的联合组织。
” 这项判决，通常被认为是公司法人人格否认制度的起源。
随后，该制度很快被德国、法国、英国、日本等国家效仿，并逐渐被英美法系和大陆法系各国普遍接受并有所发展。
3.中国的公司法人人格否认制度。
新的公司法颁布之前，旧公司法中没有公司法人人格否认制度的相关规定，但是在司法实践中存在事实上的公司法人人格否认制度。
公司法典型案例：一人公司的人格否认
公司法典型案例：⼀⼈公司的⼈格否认案件来源⼀审：上海市第⼆中级⼈民法院（2015）沪⼆中民四（商）初字第S2号民事判决书⼆审：上海市⾼级⼈民法院（2017）沪民终21号民事判决书裁判要旨⼀⼈公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东⾃⼰的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
案情简介1.澳雷朗公司系2007年2⽉成⽴的⼀⼈有限责任公司，股东为黄伟明；2014年12⽉，澳雷朗公司股东变更为黄伟明（股权⽐例99%）、杜家敏（股权⽐例1%）；2015年4⽉，黄伟明将其所持99%股权全部转让给黄国明。
2.2014年1⽉，飞利浦公司与天玺泰普公司、光通亮公司、澳雷朗公司、仁某⾹港公司共同签订了《⾮独家经销协议补充协议》，约定：鉴于飞利浦公司和该四家经销商签署了2014年年度《⾮独家经销协议》(“主合同”)，因此，四家经销商特别承诺，其相互间就主合同项下的所有义务和责任承担⽆限连带责任。
3.2014年10⽉，天玺泰普公司、光通亮公司及澳雷朗公司共同在《还款承诺书》上盖章，载明其对飞利浦公司的应付账款数和超期账款数。
审理过程1.飞利浦公司向⼀审法院起诉请求：（1）判令天玺泰普公司、光通亮公司、澳雷朗公司等三公司共同向飞利浦公司清偿债务119,678,879.89元；（2）判令黄伟明对前述第⼀项诉讼请求项下澳雷朗公司的债务承担连带清偿责任。
⼀审法院⽀持了飞利浦公司的第⼀项诉请，但驳回了其第⼆项诉请。
2.原被告双⽅均不服⼀审判决，向上海市⾼级⼈民法院提起上诉。
经审理，⼆审法院改判黄伟明对澳雷朗公司的付款义务承担连带责任。
争议焦点《公司法》第63条规定：“⼀⼈有限责任公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东⾃⼰的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
”本案的⼀个争议焦点为，黄伟明是本案系争债务发⽣时澳雷朗公司的唯⼀股东，其是否需要对公司债务承担连带责任。
飞利浦公司认为，澳雷朗公司2007年⾄2014年的审计报告并⾮针对股东财产独⽴性进⾏的审计，缺乏必要的中⽴性、客观性和权威性，⽆法证明股东财产的独⽴性。
论我国公司人格否认制度
论我国公司人格否认制度摘要：公司是市场发展重要的参与者，有独立的人格和财产，其两大基本原则，一是独立的人格；二是股东承担责任是有限的。
随着经济活动地不断推进，社会就出现了不少损害公司、债权人利益的事情发生，撼动了公司因有的地位与原则，公司人格否认制度由此产生。
本文从公司人格否认制度的立法着手，从《公司法》、《九民纪要》等法律探究其含义及构成要件，深刻理解该制度背后的法理，指出该制度有适用范围狭窄、保护范围不全面等问题，并针对仍存在的问题提出相应的建议，其目的是完善我国公司人格否认制度。
关键字：公司人格否认；构成要件；适用范围；保护范围一、公司人格否认制度的概念实际生活中一些民事主体，一般是想获得更多利益的股东，采取不合法的手段，用合法形式逃避法律义务等一系列破坏公司独立人格的行为，与公司造成人格混同，损害了其他主体的合法利益。
公司人格否认制度是为杜绝该现象，防止股东权利滥用行为的发生，营造良好的市场交易环境，对公司独立的人格进行否认，让滥用权利的股东脱离公司的保护屏，突破有限责任的规定，其结果同公司的地位，直接承担其行为所带来的后果的法律制度。
该制度是舶来品，英美法系称之为“揭开公司面纱”，大陆法系称之为“直索责任”。
公司人格否认制度设立目的就是拉出藏在公司背后的人，让公平正义得到彰显，其实质是对公司法制度的补充。
二、公司人格否认制度的构成要件公司人格否认制度具体的法条规定在我国《公司法》第20条第三款，2019年最高法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》对其制度的构成要件和判定标准进行了明确，对适用情形也做出了一定程度上的细化。
其构成要件主要有：（一）主体要件根据《公司法》第20条第三款之规定，主体要求的是持有公司一定股权的股东，这规定就不包括公司的其他人员，如高管。
并且，对一些不具有经营管理权的小股东来说，没有滥用权利的机会。
（二）行为要件要求主体客观上要有滥用公司法人独立地位或股东有限责任的情形。
公司人格否认制度存在的问题与完善路径
公司人格否认制度存在的问题与完善路径公司人格否认制度是指在企业法律主体上否认公司独立的法律人格。
这种制度的存在问题主要体现在以下几个方面：1.限制责任追究：人格否认制度使得公司的法律责任得以转嫁给个人，从而降低了公司对违法行为的追究力度。
一些不法企业可以通过人格否认制度将责任转嫁给个人，从而逃避法律的制裁，造成违法行为的泛滥。
2.伤害债权人利益：人格否认制度给了公司机会在债务累积或破产时将债权人的合法利益置之度外。
企业可以通过人格否认制度将债务转嫁给控股公司或其他相关公司，从而逃避清偿债务的责任，给债权人带来损失。
3.缺乏营商环境透明度：人格否认制度使得企业的所有权和责任关系复杂隐蔽，缺乏透明度。
由于隐藏在背后的控制利益关系不容易被察觉，相关信息不易获取，甚至产生虚假信息来规避监管并获取不当利益。
为完善这一制度，应采取以下措施：1.建立透明的公司治理机制：制定相关法律法规，明确公司的权责关系和所有权结构。
加强对公司高管履职情况的监督，确保公司以公平、公正、透明的方式运营，消除权力滥用和违法行为。
2.加强对公司资产的监管：建立健全的财务监管体系，强化对不同公司间资金流动和债务关系的监督。
债权人的权益保护也是关键，加强对各种债权债务的登记备案和执行力度，减少企业通过人格否认制度逃避债务的可能性。
3.强化违法行为追究：完善相关法律法规，明确对企业和个人不法行为的追究责任，并做出相应的法律惩处。
加强执法和司法机关的联动合作，及时发现和查处企业人格否认制度滥用的行为，维护法治和社会公平正义。
4.加强公众参与和监督：及时向公众披露企业的所有权结构、重大决策和相关信息，提升企业的社会责任感和公信力。
建立公众参与机制，鼓励社会各界对企业的监督和舆论监察，推动企业诚信经营，维护公众利益。
5.加强国际合作与交流：人格否认制度是一个全球性问题，需要加强国际间的合作与交流。
各国应加强对跨国公司和控股公司的监管合作，分享经验和相互学习，形成国际上的治理标准和最佳实践。
大陆法系和普通法系公司人格否认制度比较——以中美两国为例
大陆法系和普通法系公司人格否认制度比较——以中美两国为例摘要：公司制度以其独有的魅力推动着世界经济的发展，但与此同时其也带来了对公司制度的滥用而造成损害他人或社会公共利益的社会问题。
为了更好地应对社会转型多带来的这些问题，美国首先确立了“揭开公司面纱”的规则，随后不断发展传播，今天在大陆法系逐渐发展成为公司人格否认制度。
本文主要是想在了解清楚什么是公司人格否认制度的基础上，比较分析滥觞之国美国的公司人格否认制度与中国公司人格否认制度，以期从中窥探该制度在大陆法系和普通法系这一划分维度有何异同。
关键词：公司人格否认制度、制度比较1.公司人格否认制度的概念公司法人格否认，是指为了实现公平正义，以阻止公司独立人格的滥用损害公司债权人利益及社会公共利益，而在特定法律关系中，否定公司的独立人格，责令公司股东对公司债权人或公共利益承担连带责任而设置的制度。
它已发展为英美法系和大陆法系共同认可的，维系公司法人格制度的一项原则。
1公司的独立人格就像是面纱，隔在股东和公司债权人以及其他相关主体之间。
当公司的独立人格遭到滥用时，在该特定的法律关系中符合严格使用条件的情况下，基于公平正义诚实信用原则，公司的独立人格将被否认，以保护特定的债权人利益和社会公共利益。
但是，通常情况下该制度并不是原则而只是例外。
英美法系和大陆法系对这项法律措施的具体称谓有所不同，美国称为“揭开公司面纱”，英国称为“刺破公司面纱”，德国称为“直索”责任，日本称为“公司法人格否认"，而且由于各国公司法律制度的不同特别是公司类型不一以及社会经济发展状况的差异，该制度在各国的内涵与适用条件也有很大不同。
2在本文中，笔者是采用大陆法系通常中日本的称谓，统一称作公司人格否认制度。
1.美国的公司人格否认制度（一）美国公司人格否认制度的发展公司人格否认制度起源于美国，在19世纪末，公司法制度在美国也逐渐发展起来，随后公司的规模迅速扩大。
正所谓福祸相伴，公司制度在为美国带来巨大发展动力的同时，也因为该制度的滥用而造成了一系列的社会问题。
关于公司法人人格否认制度的案由
关于公司法人人格否认制度的案由
公司法人人格否认制度是指在某些特殊情况下，法院可以根据一定的要求和条件，对公司法人人格进行否认，将公司法人与公司成员互相分离，将法律责任追溯到公司成员个人身上的制度。
而公司法人人格否认的案由主要有以下几种：
1. 公司滥用法人身份：如果一家公司以法人身份从事违法犯罪活动或者虚假交易，用法人身份隐蔽违法行为，对他人的合法权益造成了严重损害，法院可以根据情况裁定对公司法人人格进行否认。
2. 公司资金混同使用：如果公司法人与公司成员个人将公司的资金与个人资金混同使用，无法清晰区分和核算，导致公司资金的流失、挪用或滥用，严重侵害了债权人的利益，法院可以裁定对公司法人人格否认。
3. 公司设立或实质性违反公司法规定：如果公司在设立过程中虚假登记、伪造文件、隐瞒事实等违反法律规定行为，或者在运营过程中长期未履行公司法规定的注册、备案义务，导致公司法人的合法性受到质疑，法院可以否认公司法人人格。
4. 公司利益与成员个人利益混淆：如果公司法人与公司成员之间存在恶意串通、非法协议或其他违法行为，致使公司法人与公司成员的权益混淆不清，对第三人的合法权益产生严重影响，法院可以裁定对公司法人人格进行否认。
需要注意的是，公司法人人格否认制度是一种特殊且严格的法
律制度，只有在严重违法行为或恶意损害他人权益的情况下，法院才会裁定对公司法人人格进行否认。
同时，公司法人人格否认制度的适用也需要符合法律规定和司法实践，具体案由的适用会因不同法域的法律体系和司法实践而有所差异。
解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度
解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度解读《公司法》第20条第3款公司人格否认制度作者：昆山律师发布时间：2013-7-24 阅读：1068一、公司法人格否认制度的设立背景及其特点（一）公司法人格否认制度的设立2005年《公司法》修改后，新公司法第20条规定："公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
"其中第3款是修改后公司法的新增条款，其明确了股东应对公司债务承担连带责任的情形, 是一条典型的公司人格否认的规定。
该条款引起国内广大学者热议。
几乎所有公司法学者都认为我国修改后的《公司法》第20条第3款就是对揭开公司面纱制度的规定，有学者甚至评价认为，我国公司法将揭开公司面纱制度上升为成文法是一项大胆的创举，是对世界公司法的贡献。
（二）公司法人格否认制度的立法背景股东有限责任与公司独立责任是现代公司独立人格制度的基本标志，也是我国公司立法的责任基础，公司法人格制度将公司、股东和公司经营管理者三者的人格予以明确区分，即三者均为具有独立法律人格的民事主体。
人格独立也就意味着财产独立、意志独立，这就意味着各自的债权人不可以超越债务人本身而追向另外主体的财产主张债权。
在这种意义上可以说，公司法人格制度不仅很好地维护了公司、股东以及公司经营管理者的权益，同时也比较好地维护了公司、股东以及公司经营管理者三者各自债权人的权益。
然而这潜藏着一种道德风险，即股东可利用有限责任和公司独立人格这层"面纱"，以公司作为其从事不法活动和欺诈债权人的理由。
所以当股东与债权人之间的利益平衡被公司法人人格与有限责任的滥用打破时，便需要一种衡平的法律制度来纠偏校正，公司人格否认制度应运而生。
新《公司法》法人人格否认制度探析
新《公司法》法人人格否认制度探析新《公司法》第20条增加了“公司法人人格否认”的规定，这一规定对于保护债权人的权益，维护社会的正当利益以及确保公司设立宗旨会起到积极作用，是《公司法》的创新性规定。
本文主要分析了公司法人人格制度的优缺点；公司法人人格否认制度的含义及作用；公司人格否认制度的适用要件等内容。
关键词：新《公司法》公司法人人格否认有限责任自2006 年 1 月，我国正式施行修订后的《公司法》。
新《公司法》第20条增加了“公司法人人格否认”或称为“揭开公司面纱”的规定，这一规定对于保护债权人的权益，维护社会的正当利益以及确保公司设立宗旨无疑会起到积极作用，是我国《公司法》的创新性规定。
公司法人人格否认制度表明法律既充分肯定公司人格独立的价值，将维护公司独立法人人格作为一般原则，同时又不能容忍股东利用不正当的活动，谋取法外利益。
公司法人制度的优缺点（一）公司法人制度的优点投资者方面。
投资者所追求的无非是投资的低风险和高回报，而这两点又正是公司法人制度所具有的：低风险。
公司法人人格制度核心内容所包括的法人人格独立与股东责任有限是这一制度经济价值的根源。
将股东的责任限制于其对公司的投资范围之内，使股东在注入资金于公司之后，以公司的独立人格在其个人责任与公司责任之间树立起了一个安全隔离带。
公司成员的有限责任可以确保股东在投资后，不会因为公司经营的失败而影响到个人的其他利益；高回报。
公司作为一个团体，有集中大家智慧和资金的条件，必然实现对单一自然人的超越。
公司法人人格独立制度促进了公司内部科学管理体系的形成，进而提高公司的经济效益。
公司方面。
科学的治理结构和充足的资金保障无疑是每一个公司发展的必备条件。
同样，公司法人制度也能做到这两点：资金优势。
在股东有限责任的原则下，出资人利用公司形式从事经营，利用股东有限责任原则的屏障，将自己与公司的债权人分离，股东可以比较放心地将自己的资产放在公司中并按时取得利润，这使得大量筹集资金成为可能；治理结构优势。
“公司法人人格否定”制度之立法建议——从《公司法》第20条第3款谈起
“公司法人人格否定”制度之立法建议——从《公司法》第20条第3款谈起摘要：公司制度是拉动国民经济增长的引擎，自2005年我国修订《公司法》以来，在新《公司法》规定多项鼓励投资措施的作用下，我国注册公司数量大幅增加。
由于《公司法》在许多重大制度创新方面预先规定了粗线条的基本法律制度，导致《公司法》的适用在司法实践中困难重重，“公司法人人格否定”制度就是其中典型代表。
如何在符合我国国情的前提下不断完善该理论，对保护法律的契约精神和公司债权人利益有着极为重要的意义。
关键词：法人独立人格；侵权；公司法人人格否定；立法建议公司法人人格否认，在英美国家通常被称为刺破公司面纱（piercing the corporate veil），揭开公司面纱（lifting the corporate veil）或者无视公司人格（disregard of corporate personality），由桑伯文法官在1905年的“美国诉密尔沃基冰柜运输公司”[1]一案中首创，并通过其后的一系列案例得以确立。
该制度在我国正式确立是2006年1月1日新《公司法》生效后。
学术界和司法界对此给予了极大的关注和期望，然而在实践中该理论的适用却遭遇到十分尴尬的场面，一方面，滥用公司法人独立地位的情况有愈演愈烈之势；另一方面，全国各级法院对此类案件的受理和审判却极其稀少。
这种情形与立法者的初衷、学界的预期相去甚远。
公司法第20条第3款本身的立法存在诸多问题恐怕是造成此现象的主要原因，本文拟提出“公司法人人格否定”制度的立法建议，以期待从根源上解决该制度适用难的问题。
一、公司法立法建议公司法第20条第3款的修改意见。
原法条为“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”，该法条无论是行为特征、主观目的还是客观要件的设置均存在问题，笔者分析并提出修改意见如下。
1.删除“和股东有限责任”。
我国公司法人格否认制度
我国企业法人格否认制度我国《企业法》第20条以成文法旳形式对企业人格否认制度进行了概括性旳规定，其中第1款规定：“企业股东应当遵遵法律、行政法规和企业章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害企业或者其他股东利益;不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人旳利益。
”第3款规定：“企业股东滥用企业法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害企业债权人利益旳，应当对企业债务承担连带责任。
”这一规定虽对保护债权人旳权益会起到积极作用，不过我国企业法对于人格否认旳合用还不够明确，制度还很不健全。
因此有必要对企业旳人格否认理论作深入探讨。
一、企业人格旳内涵(一)企业人格旳旳含义从逻辑上来说，若要探讨企业法人格否认旳内涵，就必须先探讨企业人格旳定义。
这是由于合用企业人格否认制度旳逻辑前提之一便是企业已合法获得法人资格。
然而何谓企业人格?法律上所确认旳权利主体“人”，包括自然人和法人。
企业作为企业法人，之因此享有人格，就其实质而言，就是可以拥有民法上旳主体资格和权利能力，因此企业所享有旳是与自然人人格相对应旳团体人格，是一种法律拟制旳组织体之人格。
(二)企业人格旳法律特性第一，企业人格具有法定性。
企业人格否认制度旳作用对象是依法设置旳企业法人，而企业要享有企业人格，必须按照法律规定旳条件依法设置，符合企业成立旳条件，并依法向企业登记机关申请设置登记。
换言之，只有企业合法有效旳成立，才能获得独立旳法人资格，而股东才有也许在特定旳法律关系中因特定事由被否认企业法人人格。
第二，企业人格具有独立性。
独立性是企业人格最本质旳特性。
首先，企业名义独立。
企业根据一定事实并经法律承认之后成为独立旳民事主体，独立于企业组员，以企业自己旳名义享有权利承担义务。
另首先，企业财产独立。
企业是企业法人则必须要有必要旳财产和经费，由于企业人格独立需建立在企业财产独立这一物质基础之上。
再次，企业应当拥有自己旳名称，组织机构和场所。
浅议我国公司法人格否认制度——以《公司法》第20条为背景
针对 一 人 种 衡 平 性 的 规范 ， 其技 术 上 的规 律 特 条 的关 系 呢 ？ 很 多学 者认 为 ，
是 我 国 公 司 立法 的责 任 基 础 ， 而 这 潜 征就 是 模 糊性 的规 定 ， 然 法律 的模 糊 性 带 公 司就适用第 ６ ４条规定 ，实行举证 责 藏 着 一 种道 德 风 险 ， 即股 东 可 以有 限责 来 法律的弹性应付规 范对象 的复杂性 任倒 置 ， 而对于一般公 司而言 ， 就适用 以 造 ０条 ， 实行“ 谁主张谁举证 ” 的原则 。 这 任和公 司独立人格这层“ 面纱 ” 以公 司 和 连 续 性 ， 一 驭 万 ， 成 法 网 恢 恢 疏 ２ ， 作为其 从事不法 活动 和欺诈债 权人 的 而不 漏 的 效果 。 理 由。 以 当股 东与 债 权 人 之 间 的利 益 所
应 付 纷 繁 的 变 化 ， 而 难 以保 持 法律 的 立 于股 东 自己的 财产 的 ， 当 对 公 司债 从 应
股东有 限责任 与公司独立 责任是 稳定 性 和 可 预 见性 。 人 格 否 认 制 度是 务承担连带责任。” 法 如何看待该条与 ２ Ｏ
现 代 公 司独 立 人 格 制 度 的 基 本 标 志 ， 也
二 、 人 资 格 滥 用 要件 法
种观点看似给一人 公 司设 立了更严格
的标 准 ， 仔 细 研 读 ． 禁 让 人 产 生 疑 但 不
平衡被公 司法人人格 与有限责任 的滥
法人 资格的滥用 要件标 准关系着 惑 ， 立法者的初衷是为 了防止和控制一
用 打破 时 ， 便需 要一 种 衡 平 的法 律 制 度 第 ２ ０条在 实 践 中的 妥 当执 行 ，通 常 分 人 公 司滥 用 公 司 法人 格 制 度 ， 给股 东 故
公司法法人人格否认制度法条是什么
Life is to live beautifully and walk sonorously.勤学乐施积极进取（页眉可删）公司法法人人格否认制度法条是什么导读：公司法人人格否认制度是为了公平、公正，当公司法人为了谋求利益不惜违反法律规定而被他人操纵时法人人格否认制度就会追究法人背后操纵者的法律责任而不是法人。
那么公司法法人人格否认制度法条是什么具体如何规定的下面我们来了解一下。
公司法人人格否认制度是为了公平、公正，当公司法人为了谋求利益不惜违反法律规定而被他人操纵时法人人格否认制度就会追究法人背后操纵者的法律责任而不是法人。
那么公司法法人人格否认制度法条是什么具体如何规定的下面我们来了解一下。
一、公司法法人人格否认制度法条适用范围因股东未履行出资义务或抽逃出资行为，债权人要求股东承担补充赔偿责任的，可以适用最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)中第十三条第二款、第十四条第二款。
公司法法人人格否认制度法条适用范围：第十三条第二款：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
第十四条第二款：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
二、概念与起源法人人格否认制度，指为防止法人独立人格的滥用和保护公司债权人的利益，就具体法律关系中的特定事实，否认法人的独立人格与成员的有限责任，责令法人的成员或其他相关主体对法人债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。
法人人格否认理论源于西方，该理论是对传统法人制度的补充与完善。
公司集团背景下的法人格否认：一个实证研究
公司集团背景下的法人格否认：一个实证研究一、本文概述随着全球经济的深入发展和企业组织形式的不断创新，公司集团已成为现代经济体系中的重要组成部分。
公司集团复杂的组织结构和管理模式也带来了一系列法律挑战，特别是在法人格否认方面。
法人格否认，即在特定情况下否认公司的独立法人格，使其背后的股东或实际控制人承担法律责任，是公司法领域的重要议题。
本文旨在通过实证研究方法，深入探讨公司集团背景下的法人格否认问题。
我们选取了近年来国内外典型的法人格否认案例，通过对比分析，揭示了公司集团在法人格否认方面的主要特点和趋势。
我们也从法律、经济和社会等多个角度，深入剖析了导致法人格否认的关键因素，并探讨了其对公司集团治理结构和法律制度的影响。
通过本文的研究，我们期望能够为完善公司集团法律制度、提升公司治理水平提供有益的参考。
也希望引起社会各界对公司集团法人格否认问题的关注，共同推动相关法律的完善和发展。
二、公司集团法人格否认的理论基础在公司集团背景下，法人格否认理论具有重要的理论意义和实践价值。
该理论主张在特定情况下，可以忽略公司的独立法人地位，追究公司背后股东或实际控制人的责任。
这一理论的基础源于对公司法人制度的深入理解和对公司集团运作特点的分析。
公司法人制度是现代企业制度的核心。
在法人制度下，公司被视为独立的法律实体，拥有独立的财产权、经营权和诉讼权。
这种制度设计有助于明确公司的权利和义务，促进公司的独立运作和自主发展。
公司法人制度并非绝对，其存在的前提是公司必须遵守法律、法规和章程，维护公司的独立性和公正性。
当公司违反这些原则时，法人格否认理论便应运而生。
公司集团运作的特点使得法人格否认理论尤为重要。
公司集团通常由多个公司组成，这些公司之间通过股权关系、控制关系等方式相互关联。
在集团运作过程中，可能会出现滥用公司法人格、逃避法律责任、损害债权人利益等行为。
这些行为严重破坏了公司法人制度的公平性和正义性，需要通过法人格否认理论来予以纠正。
《公司法》反向人格否认制度合理性探讨
《公司法》反向人格否认制度合理性探讨关键词公司法债权人公司股东反向人格否认制度目前公司发展过程中，人格独立制度在很多公司都有着重要应用。
实际应用中，针对公司债权人来说，公司以自身资产为主要载体，从而对其承担无限责任。
而对于公司股东来说，则按照出资比例承担有限的责任。
然而在实际的公司运营中，这些制度却成为了股东逃避个人债务的工具。
因此，为了解决这一问题，需要公司采用否认公司独立人格的制度手段，来杜绝一些人格独立制度的负面使用，这有着一定的应用意义。
一、《公司法》反向人格否认制度概念反向人格否认制度是在公司人格否认制度的基础上所形成的，具体来讲，反向人格否认制度包括内部反向否认和外部反向否认两种制度体系。
其中内部反向否认制度的有关主体是公司股东，通过公司在法律层面上成为自然人的形式，让公司能够享受一种自然人的权利，从而不对债权人承担相应责任。
至于外部反向否认制度，公司的债权人出于维护自身权益为主要目的，提倡通过股东个人财产和公司财产混合的方式，用股东财产来偿还整体债务，从而降低债权人的经济损失。
针对这两种制度形式，目前司法实践对此仍然有着一定的争议，所以就更需要对《公司法》反向人格否认制度的相关概念进行完善，能够让反向人格否认制度在司法实践中充分发挥作用，是广大学者和专家需要深层次研究解决的问题。
二、反向人格否认制度建立的必要性（一）股权执行程序首先为了保证股权执行程序的合理性，建立起反向人格否认制度非常有必要。
一般来讲公司在为债权人偿还债务的时候，可以利用股权作为抵押。
这种制度在法律中虽然也有着明文规定，但是并不意味着整个程序是没有不足的。
比如公司股东出现了恶意转让财产的行为，并且转让的财产会高于在公司所持有的具体股票。
一旦出现这种情况，在股权程序执行以后，债权人仍然会有着竞技出入，出现较大的效益亏空。
而且有关股权执行程序标准也不够统一，缺乏一种规范性程序执行，往往在整个执行过程中容易受到多种外部因素的影响，对于一些债权人的效益难以保证。
公司法人人格否认制度及其实践思考
公司法人人格否认制度及其实践思考吉首大学法学与公共管理学院 李嫘一、公司法人人格否认产生的法律缘由市场经济的发展，交易规模的扩大，商业主体在忙碌寻求商业价值与利益的背后，其自身也需要商业市场提供良好的保障，需要在资金、交易、伙伴、股权等诸多的公司经营元素中获得良性运转，为其营造安全稳定的商业空间。
公司制度的产生满足了公司经营元素生命周期的稳定规律运转。
在公司法的保驾护航下促进了公司在良好的商业环境中正常有效的存续或扩大。
公司法人人格否认制度是公司法的法规亮点，赋予公司的经营管理者核心的权利义务的法律界定。
股东有限责任大大减轻了出资者投资的风险；公司作为加速社会积累新的强有力的杠杆，股东总是对公司享有出资所派生出的各种权利，经营管理最终依赖的还是公司法人背后的自然人的实际经营代位管理。
商业竞争追求经济效益最大化，难以避免实际的公司控制人利用法人的优势法律地位，滥用公司法人独立人格从事各种不正当行为，逃避法律规定或合同约定的义务。
当触碰到违法行为时，股东或实际控制人在心理上常常存在否认法人人格的独立地位，模糊法人和股东在法定权利和义务上的界限。
其行为超越了股东在实际管理层面的权利，其后果是剥脱了法人独立的人格权利，同时给相对人和其他相关利益群体带来商业利益的损失。
“对因滥用而无法在传统的法人制度框架内的合法权益者的一种救济，是对股东只负以出资为限的有限责任在特定情形下的否定，使滥用公司人格者对公司债务负无限连带责任，以体现法律所要求的将利益和负担公平、合理的分配于当事人。
”[1]为确保失灵的法人人格被滥用，维护公平、正义的法律土壤，这种救济的措施——公司法人人格否认的出现成为经济社会发展的必然。
二、公司法人人格否认的价值内涵取得合法法人资格的公司的控制股东利用自己的权利，在经营管理的过程中，按照自己意愿从事某些行为，操纵控制公司事务从而使得公司丧失了独立人格，达到控制股东利益目的，侵害债权人和社会利益。
公司法人格否认制度
公司法人格否认制度公司法人格否认制度是一种有用的工具，可以保护股东、投资者和其他利益相关者免受公司的法律责任的影响。
通过公司法人格否认制度，可以赋予公司可以像个人一样承担民事和刑事责任。
本文将详细讨论公司法人格否认制度的法律依据，以及其在实践中的应用。
一、公司法人格否认制度的法律依据公司法人格否认制度的法律依据主要参照《中华人民共和国公司法》。
根据该法律，公司可以承担民事和刑事责任，但可以通过公司法人格否认制度来否定公司对相关责任的承担。
即，公司可以选择否定其对责任的承担，这在我国的法律当中有明确的规定。
二、公司法人格否认制度的应用公司法人格否认制度的应用首先应从保护股东、投资者和其他利益相关者的角度出发。
例如，若某公司进行企业结构改革，新设立的子公司对原公司存在投资关系，则原公司也可以采用公司法人格否认制度来否定其对新子公司的债务负担。
此外，公司法人格否认制度也可以用于保护公司的经济财产。
例如，若公司投资或者拥有的财产遭受了外部损害，原财产所有人或者投资者可以通过公司法人格否认制度将法律责任转移至公司，以减轻其自身的损失。
三、公司法人格否认制度的未来发展公司法人格否认制度将在未来更加广泛地应用于实践中。
公司法人格否认制度不仅可以保护股东、投资者和其他利益相关者，而且也可以促进公司稳定发展和企业创新。
随着我国经济的不断发展，公司法人格否认制度将逐步为企业发展带来更多有利条件。
综上所述，公司法人格否认制度具有重要的法律依据，并可以用于保护股东、投资者和其他利益相关者，还可以用于保护公司的经济财产，未来有望发挥更大的作用。
然而，应当谨慎地选择是否采取公司法人格否认制度，以免发生纠纷或造成不必要的损失。
公司法人格否认规则的实务要点
公司法人格否认规则的实务要点公司法人格否认规则，也称“揭开公司面纱”、“刺破公司面纱”，在司法实践中如何适用该规则是大家普遍关心的问题，本文从实务角度做如下简要归纳。
一、法律依据1.《中华人民共和国公司法》(2013年修订，以下简称《公司法》)第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《公司法》这两条将公司法人格否认规则以成文法形式确定下来，为审理公司法人格否认诉讼案件提供了明确依据，在此有必要直接引用。
2.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条3.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014年修正）第五条、第十三条、第十四条、第二十六条因篇幅问题，具体条文在此不引用。
二、立案案由1.明确要运用公司法人格否认规则，只能通过诉讼途径来进行。
2.涉及公司法人格否认规则的立案案由表述为“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷”最高法院《民事案件案由规定》第252条将这类案件定名为“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷”，这个案由一般是与其他案由一起罗列。
比如买卖合同纠纷，起诉时既以公司为被告主张违约责任，又以股东为被告主张公司法人格否认，要求股东承担连带责任，就存在同一诉讼中涉及两个法律关系，案由的确定应按照诉争的两个法律关系确定为并列的两个案由，即买卖合同纠纷+股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷。
公司人格否认制度的法条最新规定
公司⼈格否认制度的法条最新规定公司法⼈格否认是基于滥⽤公司法⼈⼈格的⾏为，其中⼤量的是控制股东滥⽤公司法⼈⼈格的⾏为。
法⼈⼈格否认制度正是弥补了单纯法⼈⼈格确认制度的固有缺陷，有效防范了债务⼈利⽤法⼈独⽴⼈格，逃避法定或约定的义务，从⽽保护银⾏权益不受侵害。
那么，公司⼈格否认制度的法条最新规定是什么呢?今天，店铺⼩编为您提供相关介绍，供您参考。
公司⼈格否认制度的法条规定我国《公司法》对公司⼈格否认制度的确认，主要表现在该法第20条第1款和第3款的规定。
《公司法》第20条第1款规定：“公司股东应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，依法⾏使股东权利，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东利益;不得滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任损害公司债权⼈的利益。
”第20条第3款规定：“公司股东滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权⼈利益的，应当对公司债务承担连带责任。
”通过对这⼀条款的审视，我们可以得出以下⼏点认识：即⾏为的主体必须是公司股东，⽽不是经理等⾼管⼈员;⾏为⼈必须有逃避债务的⾏为;该逃避债务的⾏为必须是通过滥⽤公司法⼈独⽴地位和股东有限责任的⽅式来实现的，⽽⾮通过其他⽅式;逃避债务与严重损害公司债权⼈利益之间必须有因果关系;⾏为的受害者是债权⼈，⽽⾮其他股东或其他⼈;⾏为的后果是股东对公司的债务承担连带责任等。
公司⼈格否认在美国⾄今依然是⼀项判例规则，英国、德国和其他极少国家，虽然在个别情形下，规定了有限责任适⽤的例外条款，但是，并没有在成⽂法上全⾯地确⽴公司⼈格否认法律制度。
然⽽，我国新《公司法》开天辟地，在成⽂法上率先完整确⽴了公司⼈格否认制度，以⾄于有学者认为在公司⼈格否认上，我国采取的是激进的⽴法体例。
相关知识：公司法⼈⼈格否认制度的意义(⼀)公司法⼈⼈格否认制度是公司法⼈制度的必要、有益的补充。
公司法⼈⼈格否认制度的本质，是当股东运⽤背离法律赋予法⼈⼈格的原始初衷(即公平、平等、正义)的⼿段⽽为他⼈控制和操纵时，公司法⼈已不再具有独⽴性质，法律将⽆视法⼈的独⽴⼈格⽽追究法⼈背后的操纵者的法律责任。
公司法人格否认之超详细实务认定标准
公司法人格否认之超详细实务认定标准公司法人格否认之超详细实务认定标准公司法人格否认是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义的法律制度。
下面是关于公司法人格否认的相关法律依据，赶紧来学习吧!1.法律依据1、《中华人民共和国公司法》(2013修正)第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2、《中国证券监督管理委员会公告[2014]47号——上市公司章程指引》(2014年第二次修订)第一百九十二条释义(一)控股股东，是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
3、《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》第九十四条本办法所称关联关系是指有关当事人在股份、出资方面存在控制关系或者在股份、出资方面同为第三人所控制。
4、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第一百零九条企业所得税法第四十一条所称关联方，是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或者个人：(一)在资金、经营、购销等方面存在直接或者间接的控制关系;(二)直接或者间接地同为第三者控制;(三)在利益上具有相关联的其他关系。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
Piercing the Corporation Veil：from Legal Rules to Practices【分类】公司法【总期号】 2 【期刊年份】2007年【摘要】滥用公司人格的普遍性与严重性是我国公司法引入“公司法人格否认”规则的诱因，但是，国外公司法人格否认规则向来是在个案中适用的，因而该规则采用制定法形式的缺陷是显而易见的。
为了克服这一缺陷，宜采用判例指导制度。
同时，要密切关注公司法人格否认在中国实践中的特殊性，注意欺诈、资本严重不足和过度控制在公司法人格适用中的关键作用。
在司法审判中，应谨慎适用这一规则。
【内容】2005年修订的《公司法》（以下称《公司法》）第20条第3款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
“这是在成文法中最明确地规定公司法人格否认（揭开公司面纱）的立法例。
”[1]理论界和实务界对这一规定都给予了不同寻常的关注。
《公司法》寥寥几十字，就将英美判例法上发展了几十年的一项判例制度以成文法的方式引入，不能不说是一个创举。
但是，自从公司法实施以来，该规定究竟应如何适用，依然没有一个能被人们普遍认可的标准。
一时间，许多学者撰文，一方面积极肯定我国公司法对公司法人格否认规则的引入，另一方面则批评该规则依然原则、抽象，难以操作。
而在实务上，多数法官对这一规则还不十分了解或不能准确把握，大都就该条的适用仍在观望，等待着最高法院司法解释的出台。
也有法院因种种股东逃债行为而致债权人利益严重受损，为救济债权人利益而小心翼翼地尝试适用这一规则。
一句话，自我国公司法以成文法的方式引入公司法人格否认规则以来，对其具体适用的问题，无论从理论上还是实务上都还处于进一步探索的阶段。
那么，怎样才能更好地运用这一规则，使中国公司法中纸面的“公司法人格否认”走向活生生的司法实践；怎样才能完善这一规则，是不是只能通过制定法的方式将这一规则再具体化，还是可以通过司法解释甚或判例指导来引导司法实践；怎样才能在积极运用这一规则的同时又能有效地防止该规则在司法实践中被滥用。
本文希望对此进行一些有益的探讨。
一、滥用公司人格的普遍性、严重性是制定法引入“公司法人格否认”规则的诱因国内外的公司法研究成果表明，公司制度是通过确立公司独立人格来隔离股东对公司行为的直接责任，从而成为鼓励投资者创业的利器。
但是，这一利器却存在自身难以克服的缺陷，即无法遏制公司人格制度被滥用。
权衡公司人格制度促进经济发展的效率性和公司债权人接受公司风险的合理性与公司人格滥用导致的公司股东与债权人利益失衡的非公正性之利弊，维护公司制度是市场经济中的一种理性选择。
因为我们解决滥用公司人格的各种弊害时，除了通过填补公司制度本身的漏洞予以防范外，最重要的还可以通过揭开公司面纱的事后救济措施，在个案中否认公司的独立人格而将股东置于债权人面前承担责任，从而达致公司大厦中利益失衡的股东与债权人再度获得利益平衡。
因此，西方国家伴随公司制度的迅猛发展，创设了“揭开公司面纱”的规则。
我国虽然实行公司制度时间不长，但滥用公司人格的现象却是与公司制度的发展相伴而生，甚至在我国公司制度不缜密、信用体系不健全以及滥用公司人格、侵害债权人利益的违法成本过低的环境下，滥用公司人格现象极为普遍：第一，设立空壳公司，诸如出具虚假出资证明、虚假验资、领取营业执照后以各种名义抽逃资金，致使公司并无真实资本或注册资本实际为零。
第二，公司资本严重不足，即以非常小的资本从事规模、风险都不能与之相适应的事业。
虽这种行为不同于设立空壳公司，欺诈意图明显，但在大多数场合下，公司资本严重不足导致公司过分依靠大量借入资本维持公司的正常经营，一旦在资金链条上出现一个裂痕，就可能引发多米诺骨牌效应，致使公司大厦顷刻间坍塌。
这无疑加大了公司失败的风险，对债权人十分不利。
第三，公司在形式上的形骸化，诸如股东虚化、公司不具备完善的组织机构、没有或者虚设股东会或董事会，控制股东直接控制，只不过利用公司的外壳锁定自己的责任。
第四，利用公司于不正当目的，主要指股东利用公司故意逃避合同义务或者法定义务。
如使用“金蝉脱壳”之伎俩，将具有经营价值的资产转投资到一家新公司，而将债务全部留下，或者故意不年检，致使原公司被吊销营业执照，或者不投入必要环保设施、不给职工投保险或只投最低险等，致使债权人无法得到债务清偿或者得不到必要救济。
第五，股东与公司或者姐妹公司之间的混同，如资产不分、账簿联合、人事交叉、业务混同，甚至注册地、营业地、银行账户、电话号码完全相同，以致外界完全无法分清是与股东还是公司打交道。
以上诸种情况，多数都伴有欺诈，对公司债权人极为不公平。
因此，引入公司法人格否认规则实属必要。
公司法人独立人格、独立责任和股东仅在出资范围内承担责任的规则始终是公司法律制度的基石，具有不可动摇的地位。
而通过揭开公司面纱的适用，也仅仅是修复公司法人独立人格和股东有限责任之墙上的破损之洞，并不是要将这座坚固的大厦摧毁，因此，决不允许滥用这一规则。
这样，作为不具有判例制度的国家，当然需要对“公司法人格否认”规则以法律明示的方式予以引入。
所以，我国在修改公司法时适时地引入了公司法人格否认规则，恰恰是为了应对中国现实中公司法人独立人格被滥用的严峻事实而作出的明智选择。
二、公司法人格否认规则的特点与制定法的缺陷说到公司法人格否认规则，我们必然会想到以首开“公司法人格否认”之先河者而著称于世界的美国法官桑伯恩（Sanborn），他在美国诉密尔沃基冷藏运输公司（U．S．v．Milwaukee Refrigerator Transit Co）一案中如此描述这一规则：“一般规则是公司将被认为是法人实体，但是当有足够的理由认为相反情况存在时，法人的存在被用来损害公共利益，将错误行为合理化，保护欺诈，或者保护犯罪，法律将把公司视为人的集合。
”[2]然而，这只是从该规则适用于何种场合的角度对揭开公司面纱规则进行的一种现象描述，并不是一种定义或者标准。
事实上，即使作为美国这个大量运用揭开公司面纱规则的国家，该规则依然被包裹在比喻的迷雾中，法院至今仍然不愿意对这一原则进行清晰地界定，也很少有人对揭开公司面纱进行精确地论述，也许是因为这个规则变化太快了。
到了20世纪80年代后期和90年代前期，随着揭开公司面纱案件的数量和种类不断增多，无论积极赞同的学者还是消极反对的学者，都试图为这一规则确立更为明确的标准。
“时常有人希望对揭开公司面纱原则进行综合论述，但这些尝试无一例外都失败了。
”[3]那么，为什么揭开公司面纱规则难以被明确地阐述？原因至少有两个：第一，揭开公司面纱的规则是与公司本质密切相连的概念，只要我们对公司的本质和公司需要达成的目标处于若干不同的理论中并且这些理论还在不断变化，那么这一规则就会不断地变化，其真谛就不会被学者们轻易所捕捉到。
“如果要想理解揭开公司面纱原则，最好的办法就是明白：可能对于揭开这一问题的解决方式来说，有几乎同样多的关于公司的理论和个人观点。
只要我们对于公司的理论在不断的变化，或者关于公司的理论彼此存在争论，那么就会有关于这一规则的变化或者不同意见，因此任何学者想要让揭开原则完全明确的努力都注定失败。
”[4]第二，揭开公司面纱的规则和欺诈在很大程度上有重叠之处，因此我们很容易理解人们为什么不愿对这一非常难以表述的规则进行界定：即防止那些不法之徒在遵守规则字面意思的同时，进行违法活动。
[5]举例而言，比如，现确定若干公司住址、电话、银行账号同一，或者人事交叉、财务不分、业务趋同即构成人格混同之表征，则公司必定回避这些表征，将上述事实状态间接化，但依然保有实质混同，不过就是导致股东控制多家公司的成本略增，而同时也使债权人掌握证据和法院判断多家公司人格混同或者母子公司人格混同的难度增加罢了。
所以，我们发现，“在这样一个制定法主导的年代，揭开公司面纱仍然是一个非常有活力的普通法原则。
”[6]另外，我们从制定法的角度看，制定法最优越之处即在于它的可预测性。
因为其具有法律内容确定、体系完整、逻辑清晰之特点，可以使行为人迅速地把握规范，对照践行，避免违法之风险，并保证执法的统一、公正。
因此，我们通过公司法的制定法形态确立了公司法人格否认规则，用以规范利用公司形式进行投资的股东行为，防止股东滥用公司合法目的攫取不当利益，实现公司股东与公司债权人之间的利益平衡。
显然，这将引导投资者正当地利用公司形式实现自己的营利目标，并有助于公司法人制度之大厦稳固、夯实。
但是，制定法之局限性也比较突出。
表现为：一般规则对个别案件之局限；有限规则对无限客体之局限；模糊规则对确定事项之局限；刻板规则对丰富内涵之局限。
[7]其实，制定法由于其内涵僵化和列举不周延，往往在司法实践中难以面对纷繁复杂的社会实践。
因此，作为传统的大陆法系国家，为了完善公司法人制度，防止或者减少公司独立人格被滥用的现象，促进经济发展，我们不得不利用制定法的方式原则性地引入揭开公司面纱规则；但是，我们必须清醒地认识到，除了制定法本身有着难以克服的局限性外，公司法人格否认规则自身的难以描述、归纳、界定的特点，也使其无法在制定法中对具体适用标准进行详尽规定。
所以，我国修改公司法时，考虑到上述诸原因，采纳了对这一规则进行原则性规定的做法。
三、确立公司法人格否认规则的案例指导以弥补制定法的缺陷法律的本质是对相互冲突的利益进行分配，无论是立法活动还是司法活动都实现着对冲突的利益进行分配和再分配的功能。
区别仅在于前者体现的是大多数人的意志或者强者的意志，并在不特定的社会成员中分配利益，后者往往针对个案中特定的社会成员之冲突利益进行分配，且特别关注的是对弱者的救济。
结合“公司法人格否认”规则来看，《公司法》第20条第3款所作的规定，体现了社会中绝大多数投资者与债权人的意愿，希望对那些不诚实守信、滥用公司独立人格和股东有限责任损害债权人或者其他相关利益群体的“害群之马”进行“制裁”，给那些利益受到侵害的债权人或者社会公众寻求救济的一管通道，以使公司组织健康发展，实现促进经济长足进步的目的。
而当法院在对具体个案进行裁判时，针对特定的滥用公司人格者，“挪开”其有限责任的“庇护屏障”，令其对债权人直接负责，以重新分配股东与债权人之间失衡的利益。
因此，立法活动和司法活动在整合各种利益冲突关系中实际上各有各的功能。
司法的功能分析，需要关注司法判决的理由和根据，更需要关注不同判决之间的相互协调、相互包容与相互支撑程度，特别是为了实现同样问题同样对待，不同问题不同对待的公平、公正目标，需要考察司法判决对社会的影响以及社会对司法活动提出的要求。
[8]但是，这一司法目标仅依靠制定法达致是不可能的，即使成文法规定非常完备。