【并购重组】第13章公司重组、破产和清算(不讲)
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企业清算与企业重组讲义【优质文档】PPT
第一节 企业清算会计概述
（二）企业终止的原因
企业营业期届满而自行终止 企业章程所设立的经营目标业已达到，企业不需继续经营 企业章程规定的终止事由出现 股东大会或最高权利机构决定终止 企业因合并或分立而要求企业终止 因企业违反国家法律法规危害社会利益而被依法撤销 企业宣告破产
（三）企业清算的分类
合 计 1000 000
清算费用 210000
将清算损益结转到“利润分配”科目 借：清算损益1 990 000 贷：利润分配 1 990 000
清算损益
贷方发生额为3 200 000元
借方发生额为1 210000元
1990 000
项目 金额
项目 金额
资产：货币资金 360应收账款 576存货 720预付账款 24长期投资 200固定资产原值 1800减：累计折旧 552固定资产净值 1248无形资产 40
编制清算费用表、清算利润表和清算结束日资产负债表
归还各类所有者权益
清算费用的发生清算损益的确认有关清算报表的编制
（三）会计处理要点
企业因经营期届满而进行清算的会计处理
清算中各类业务的处理
20 x 6年8月1日至8月31日整个清算期间一共发生各项清算费用210000元（包括清算人员酬金60000元，公告费用24000元，利息支出102000元，咨询费用24000元），全部用银行存款支付。借：清算费用 210000 贷：银行存款 210000
清算中各类业务的处理
3、变卖固定资产。 借：银行存款 累计折旧 贷：固定资产（原值） 清算损益例题：固定资产原值8400000元，已提累计折旧3000000元，变卖共获得收入7 000 000元。
70000003000000 8400000 1600000
高级财务管理课件 公司重组和清算财务管理
5.2 公司重组财务管理
2．非正式财务重组的条件
（1）债务人企业应具备的 条件主要包括：
• ①债务人必须有良好的道 德风尚。
• ②债务人能取得成功的可 能性较大。
• ③客观的经济情况对企业 重整比较有利，便于企业 摆脱困境，取得成功。
（2）债权人应具备的条件 主要包括：
• ①债权人必须同意进行自 愿和解。
2020/3/23
1．人民法院受理破产申请。
前提：
•“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿 全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定 清理债务。”（破产法第2条）
申请人：
•债务人有破产法第2条规定的情形，可以向人民法院 提出重整、和解或者破产清算申请。
•债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院 提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。
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5.2 公司重组财务管理
优缺点比较
（1）正式财务重组的缺点 （2） 非正式财务重组的缺点
：
：
• ①需要较长的诉讼时间， 会发生大量的手续费用。
• ②如果重整不成功，债务 人企业继续亏损，这将使 债权人的利益受到更大程 度的损害。
• ①当债权人人数很多或债 务结构复杂时，可能难于 达成一致。
• ②没有法院的正式参与， 协议的执行缺乏法律保障 。
• ③如果债务人缺乏较高的
道德水准，常会导致债务
人侵蚀资产，损害债权人
的合法权益。
2020/3/23
二、公司财务重组的过程
（一）非正式财务重组的程序 • 1．自愿和解的提出。 •2．召开债权人会议。 •3．债权人与债务人会谈。 •4．签署重组协议。 •5．实施重组协议。
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企业清算破产和重组清算破产重组及其相互关系
• （三）收回或转售长期投资 • 公司持有另一公司的应付债券，清算期间公司将债券 按账面价值出售 • 借：银行存款 1 350 000 • 贷：长期债权投资 1 350 000 • （四）变卖存货 • 公司存货由原材料、在产品、产成品构成，原材料的 账面价值1 300 000元，按1 400 000元出售；在产品账 面价值900 000元，按800 000元出售；产成品账面价值 1 100 000元，按1 300 000元出售。 • 1、借：银行存款 1 400 000 • 贷：原材料 1 300 000 • 清算损益 100 000
资产 货币资金 应收账款 存货 长期投资 固定资产原价
金额 1 500 000 900 000 3 300 000 1 350 000 15 000 000
负债与股东权益 短期借款 应付账款 未交税金 负债合计 股本
金额 1 440 000 450 000 1 050 000 2 940 000 7 000 000
• 四、重组
• 和解整顿
• 五、清算、破产、重组之间的相互关系
• 1、无论企业以何种原因、何种方式解体，都要对其财 产进行清算。清算是一个企业结束其法人地位是必需 的会计工作程序。 • 2、重组及其相关的整顿优势企业破产必不可少的环节， 重组成功，企业就可以保持其法人地位，反之就要进 入破产清算。 • 3、三者在报出的信息内容、方法、问题的处理，由许 多相似之处。 • 4、在特定情况下相互联系。
• 二、清算
• （一）清算及法律要求 • 清算是指公司全面清理解体企业的资产（包括清理财 产、清收债权）、清偿负债以及将剩余财产在投资各 方或股东之间进行分配的行为。 • 公司在解体过程中，发出清算公告，收回债权，偿还 债务，分配剩余财产，依法向政府管理机构办理法人 注销登记手续，最终结束公司所有法律关系。 • 通过清算，终结公司现有的法律关系，处理公司剩余 财产，才能使公司法人资格完全消失。 • （二）清算的分类 • 1、任意清算 • 2、法定清算
公司重组、并购与清算
账面价值：即会计核算账面记载的资产价值。
市场价值：即企业所有资产的市场价格。
清算价值：是指当企业面临财务危机而破产或歇业清算时，将企业的各项实物资产逐一分离单独出售的价值。
二、并购的价值评估方法
核对、调整目标企业近年的经营业绩；
收益法又称市盈率法，根据目标企业的收益及市盈率确定其价值的方法。采取如下步骤：
1
2
按并购的实施方式划分
一、公司并购的基本形式
上述三种并购方式,主要有以下几方面的区别：
1
2
3
4
5
一、公司并购的基本形式
一ห้องสมุดไป่ตู้公司并购的基本形式
如果收购后目标企业继续经营，可以选择收益法和贴现现金流量法；否则，应采用成本法。
成本法又称资产价值基础法，是指通过对目标企业的资产进行评估来评价其价值的方法，该法适用于目标企业清算时的价值评估。常用的资产价值评估法主要有：
PART TWO
并购（M&A），就是合并（Merger）和收购（Acquisition）的简称。
合并包括吸收合并和新设合并。
收购的实质是取得控制权，可以股票收购、资产收购，甚至是委托投票权的收购。
一、公司并购的基本形式
混合并购：是指涉及从事不相关类型经营活动的企业间的兼并。分为三种类型，即产品扩张性（也称同心兼并）、地域市场扩张性和纯粹混合兼并。理论上，多元化经营、分散投资是混合并购的主要动因。
1
2
3
4
5
6
第三节 公司财务困境
PART THREE
一、财务困境的内涵及成因
财务困境（Financial Distress），也称财务困难（Financial Difficulty），是指在某一时点企业的变现资产不足以偿还企业到期债务的一种财务状况。
荆新《财务管理学》第6版教材下载及考研视频网课
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[复旦大学2020研]A．法定盈余公积B．累积的未分配利润C．任意盈余公积D．发行股份的溢价收入【答案】D查看答案【解析】留存收益来源于企业的生产经营活动所实现的净利润，包括企业的盈余公积和未分配利润两个部分，其中盈余公积又包括法定盈余公积和任意盈余公积。
2下列哪种方式会增加在外股票数，但不改变资本结构？（）[复旦大学2019研]A．现金股利B．增发新股C．股票分割D．股票回购【答案】C查看答案【解析】A项，现金股利会减少企业未分配利润，但不会引起股票数变化。
B项，增发新股会增加在外股票数，同时会改变资本结构。
C项，股票分割时，发行在外的股数增加，使得每股面额降低。
但股东权益总额、权益各项目的金额及其相互间的比例不会改变，因此不改变资本结构。
D项，股票回购会减少在外股票数，并且改变资本结构。
3在股东投资资本不变的情况下，最能够反映上市公司财务管理目标实现程度的是指标是（）。
[中央财经大学2018研] A．扣除非经常性损益后的每股收益B．每股净资产C．每股股利D．每股市价【答案】D查看答案【解析】在股东投资资本不变的前提下，股价最大化和增加股东财富具有同等意义，这时财务管理目标可以被表述为股价最大化。
4下列关于投资必要报酬率不正确的说法是（）。
[中央财经大学2018研]A．必要报酬率是投资者要求的最低报酬率B．可用资本成本来衡量C．可用无风险报酬率加货币时间价值来衡量D．是折现率确定的重要参照基准【答案】C查看答案【解析】投资的必要报酬率是由无风险报酬率、风险报酬率和通货膨胀贴补率构成，是同等风险的其他备选方案的报酬率。
公司重组破产和清算ppt
负债重组
负债重组是指公司通过与债权人协商，变更还款期限、利率、方式等条款，以达到降低财 务风险、延长还款期限等目的。
重组的过程和策略
重组过程
公司重组通常包括制定重组计划、进行尽职调查、协商并签署协议、执行重 组计划等步骤。
重组策略
公司重组的策略包括优化治理结构、提高企业竞争力、实现资源整合、改善 资产质量、降低财务风险等。同时，还需要考虑如何保护股东和债权人的利 益，以及如何应对可能出现的风险和挑战。
清算的未来发展趋势和影响
清算的未来发展趋势
随着市场竞争的加剧和企业经营的不确定性增加，清算将成为未来发展的重要趋 势。清算将更加注重保护债权人和股东的利益，加强企业资产变现和社会福利保 障。
清算的影响
清算将有助于淘汰落后企业，释放资源并优化市场结构，同时也可以促使企业加 强风险管理和内部控制。但是，清算也可能给员工和社会带来一定的负面影响， 如失业率上升、社会福利压力增大等。
当公司出现破产原因时，债权人或 债务人可以向法院申请破产。
破产受理
法院在收到破产申请后，会进行审 查并决定是否受理。
债权人会议
在破产程序中，债权人可以组成债 权人会议，共同参与破产清算。
破产分配
在清算结束后，破产财产将按照债 权人的债权比例进行分配。
清算的过程和结果
清算开始
当公司被法院裁定破产时，清 算程序开始。
05
公司重组和清算的风险管理
重组风险识别和管理
总结词
准确识别重组过程中可能出现的风险，采取有效措施进行防范和管理。
详细描述
重组风险主要包括财务风险、市场风险、法律风险等，这些风险的识别和管理是公司重组成功的关键 。具体措施包括进行全面的市场调研，评估目标公司的财务状况，制定合理的重组计划，并与律师、 会计师等专业人士合作，确保重组过程的合法性和有效性。
负债重组是指公司通过与债权人协商，变更还款期限、利率、方式等条款，以达到降低财 务风险、延长还款期限等目的。
重组的过程和策略
重组过程
公司重组通常包括制定重组计划、进行尽职调查、协商并签署协议、执行重 组计划等步骤。
重组策略
公司重组的策略包括优化治理结构、提高企业竞争力、实现资源整合、改善 资产质量、降低财务风险等。同时，还需要考虑如何保护股东和债权人的利 益，以及如何应对可能出现的风险和挑战。
清算的未来发展趋势和影响
清算的未来发展趋势
随着市场竞争的加剧和企业经营的不确定性增加，清算将成为未来发展的重要趋 势。清算将更加注重保护债权人和股东的利益，加强企业资产变现和社会福利保 障。
清算的影响
清算将有助于淘汰落后企业，释放资源并优化市场结构，同时也可以促使企业加 强风险管理和内部控制。但是，清算也可能给员工和社会带来一定的负面影响， 如失业率上升、社会福利压力增大等。
当公司出现破产原因时，债权人或 债务人可以向法院申请破产。
破产受理
法院在收到破产申请后，会进行审 查并决定是否受理。
债权人会议
在破产程序中，债权人可以组成债 权人会议，共同参与破产清算。
破产分配
在清算结束后，破产财产将按照债 权人的债权比例进行分配。
清算的过程和结果
清算开始
当公司被法院裁定破产时，清 算程序开始。
05
公司重组和清算的风险管理
重组风险识别和管理
总结词
准确识别重组过程中可能出现的风险，采取有效措施进行防范和管理。
详细描述
重组风险主要包括财务风险、市场风险、法律风险等，这些风险的识别和管理是公司重组成功的关键 。具体措施包括进行全面的市场调研，评估目标公司的财务状况，制定合理的重组计划，并与律师、 会计师等专业人士合作，确保重组过程的合法性和有效性。
公司并购、重组与清算
公司并购、重组与清算公司并购、重组与清算旨在实现公司资产的优化配置、提高综合竞争力和实现价值最大化。
本文将从公司并购的定义、重组的类型和主要方式、清算的概念和步骤等方面进行阐述。
一、公司并购的定义公司并购是指两个或两个以上的独立企业为实现资源整合、降低成本、增强竞争力等目标而进行的合并。
并购不仅仅是两个公司的合并，还包括了收购、兼并等方式。
二、重组的类型和主要方式重组是指通过组织结构调整、资本构成变动等方式重新组合公司内部资源的活动。
根据重组的目的和程度，可以分为战略重组、产业重组和资本重组等。
战略重组是指两个或多个公司基于发展战略因素而进行的重组，如多元化经营或转型重组等；产业重组是指某一产业内两个或多个企业进行的重组，如同行并购等；资本重组是指通过资本运作，如股权置换、资产重组等方式进行的重组。
三、清算的概念和步骤清算是指公司解散后，对其剩余财产进行变现、债务偿还以及资金分配的过程。
清算分为自愿清算和强制清算。
自愿清算是指公司自行决定清算的过程，主要包括召开股东会议、任命清算组、制订清算方案、履行清算义务等；强制清算是指公司被法院判决解散进行清算的过程，主要包括法院受理、公告债权、履行清偿等。
四、公司并购、重组与清算的关系公司并购与重组都是公司资产重新整合的方式，只是在目的和方式上存在一定的差异。
并购注重资源整合，重组注重公司内部资产的优化配置。
而清算是并购、重组失败或公司解散后进行的一种处理方式。
并购和重组是为了实现资产的整合和价值的最大化，通过充分利用各自的资源和优势，提高公司的综合竞争力。
而清算则是在并购和重组失败或公司解散后，对公司剩余财产进行清理和处置，以便偿还债务和分配资金。
综上所述，公司并购、重组与清算是企业经营活动中的一种重要方式，有助于实现资源整合、降低成本、提高竞争力等目标。
企业在进行并购、重组和清算时，应根据实际情况制定适当的策略和步骤，做好风险控制和资产处置工作，以最大化公司的价值。
企业清算并购和重组财务管理PPT讲稿
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二、企业重组的程序
1.明确企业重组目的 2.确定企业重组模式 3.评估企业价值 4.界定产权 5.资产重组 6.负债重组 7.产权重组 8.制定与取得各种法律文件 9.重组后企业工商登记
现在您浏览的位置是第二十七页，共二十九页。
三、企业重组模式
1．改制 2．产权转让 3．合并 4．分立
根据上述资料B公司的企业价值计算如下：
企业价值＝
＋
＋
＋
＋
＋＝2 158.13(万元)
因此，若A公司能够以2 158.13万元或者更低的价格购买B公司，那么这一并
106 (1 6%)1
113 (1 6%)2
123 (1 6%)3
132
140
(1 6%)4 (1 6%)5
140 6% 十九页。
现在您浏览的位置是第十一页，共二十九页。
（四）剩余资产的分配
清算后各项剩余财产的净值，不论实务或现金， 均应按投资各方的出资比例或者合同、章程的规定 分配。
（1）有限责任公司，除公司章程另有规定外，按投资各方 的出资比例分配。
（2）股份有限公司，按照优先股份面值首先对优先 股股东进行分配，不足金额偿还优先股股金时， 按照优先股股东所持比例分配。优先股股东分配 后的剩余部分，按照普通股股东的股份比例进行 分配。
2．当解散清算由强制原因导致时，由有关机关组织股东、 有关机关人员及有关专业人员成立清算组。
现在您浏览的位置是第六页，共二十九页。
二、企业清算时财务管理的主要工作
（一）清算财产的界定和变现 1．清算财产的界定
企业下列财产计入财产清算：宣告清算时企业经营 管理的全部财产，包括各种流动资产、固定资产、对外 投资以及无形资产；企业宣告清算后至清算程序终结前 所取得的财产，包括债权人放弃优先受偿权利、清算财 产转让超过其账面净值的差额部分；投资方认缴的出资 额未实现投入而应补足的部分；清算期间分回的投资收 益和取得的其他收益等；应当由破产企业行使的其他财 产权利。
二、企业重组的程序
1.明确企业重组目的 2.确定企业重组模式 3.评估企业价值 4.界定产权 5.资产重组 6.负债重组 7.产权重组 8.制定与取得各种法律文件 9.重组后企业工商登记
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三、企业重组模式
1．改制 2．产权转让 3．合并 4．分立
根据上述资料B公司的企业价值计算如下：
企业价值＝
＋
＋
＋
＋
＋＝2 158.13(万元)
因此，若A公司能够以2 158.13万元或者更低的价格购买B公司，那么这一并
106 (1 6%)1
113 (1 6%)2
123 (1 6%)3
132
140
(1 6%)4 (1 6%)5
140 6% 十九页。
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（四）剩余资产的分配
清算后各项剩余财产的净值，不论实务或现金， 均应按投资各方的出资比例或者合同、章程的规定 分配。
（1）有限责任公司，除公司章程另有规定外，按投资各方 的出资比例分配。
（2）股份有限公司，按照优先股份面值首先对优先 股股东进行分配，不足金额偿还优先股股金时， 按照优先股股东所持比例分配。优先股股东分配 后的剩余部分，按照普通股股东的股份比例进行 分配。
2．当解散清算由强制原因导致时，由有关机关组织股东、 有关机关人员及有关专业人员成立清算组。
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二、企业清算时财务管理的主要工作
（一）清算财产的界定和变现 1．清算财产的界定
企业下列财产计入财产清算：宣告清算时企业经营 管理的全部财产，包括各种流动资产、固定资产、对外 投资以及无形资产；企业宣告清算后至清算程序终结前 所取得的财产，包括债权人放弃优先受偿权利、清算财 产转让超过其账面净值的差额部分；投资方认缴的出资 额未实现投入而应补足的部分；清算期间分回的投资收 益和取得的其他收益等；应当由破产企业行使的其他财 产权利。
公司并购重组与清算(ppt30)
下表是东方公司财务人员对并购后的西南公司 增量现金流量的估计（假定5年以后的净现金流 量恒定为25百万元）：
并购后的西南公司增量现金流量（百万元）
年份
1
2
3 4 5年及以后
销售收入
105 126 151 174 191
销售成本
70 83 99 114 123
折旧
10 11 12 13 14
其他费用
（四）正式财务重组
正式财务重组是将上述非正式重组的做法按照 规范化的方式进行。通过一定的法律程序改变企 业的资本结构，合理解决企业所欠债权人的债务， 以便企业摆脱财务困境得以继续经营。
正式财务重组的程序： （1）向法院提出重组申请
（2）法院任命债权人委员会
（3）制定企业重组计划：①估算重组企业的价 值; ②调整和构建公司的资本结构;③旧证券的 估价和换取新证券; ④未来的经营方案与措施.
2.在失败的并购中，发出要约后，目标企业的股 价开始上涨，但失败消息一公布，目标企业的 股价将回落，但如果随后又可能出现新的收购 要约，股价会进一步上升。当失败变得明朗时， 股价迅速回落到收购前水平。而且现金支付比 股票支付回落较慢；
第二节 企业财务重组
一、财务困境（财务危机、财务失败）
财务困境是指一个企业不能正常履行资金支 付责任、在财务或经营方面陷入困难和危机的状 况。财务困境可分成以下几种类型： 1．经济失败 2．技术性无力清偿 3．资不低债 4．正式破产
（4）提请债权人和股东认可，并经法院批准
（5）执行重组计划 （6）经法院认可宣告终止重组 ：
下列情况下，由法院宣布终止重组：
①经整顿，能按照协议和计划清偿债务，法院宣布终止 重组，并予以公告；
②重组期间，不执行协议的，由法院裁定终止重组，宣 告其破产；
并购后的西南公司增量现金流量（百万元）
年份
1
2
3 4 5年及以后
销售收入
105 126 151 174 191
销售成本
70 83 99 114 123
折旧
10 11 12 13 14
其他费用
（四）正式财务重组
正式财务重组是将上述非正式重组的做法按照 规范化的方式进行。通过一定的法律程序改变企 业的资本结构，合理解决企业所欠债权人的债务， 以便企业摆脱财务困境得以继续经营。
正式财务重组的程序： （1）向法院提出重组申请
（2）法院任命债权人委员会
（3）制定企业重组计划：①估算重组企业的价 值; ②调整和构建公司的资本结构;③旧证券的 估价和换取新证券; ④未来的经营方案与措施.
2.在失败的并购中，发出要约后，目标企业的股 价开始上涨，但失败消息一公布，目标企业的 股价将回落，但如果随后又可能出现新的收购 要约，股价会进一步上升。当失败变得明朗时， 股价迅速回落到收购前水平。而且现金支付比 股票支付回落较慢；
第二节 企业财务重组
一、财务困境（财务危机、财务失败）
财务困境是指一个企业不能正常履行资金支 付责任、在财务或经营方面陷入困难和危机的状 况。财务困境可分成以下几种类型： 1．经济失败 2．技术性无力清偿 3．资不低债 4．正式破产
（4）提请债权人和股东认可，并经法院批准
（5）执行重组计划 （6）经法院认可宣告终止重组 ：
下列情况下，由法院宣布终止重组：
①经整顿，能按照协议和计划清偿债务，法院宣布终止 重组，并予以公告；
②重组期间，不执行协议的，由法院裁定终止重组，宣 告其破产；
公司重组破产和清算ppt
公司重组和破产清算的未来展望
THANKS
感谢观看
公司重组和破产清算的风险及后果
法律框架下的公司重组和破产清算
05
公司重组和破产清算的申请
01
企业可以向法院申请重组和破产清算，法院根据实际情况进行审查和裁定。
中国法律下的公司重组和破产清算规定
重组和破产清算的监督
02
法院可以委派监督人或管理人，监督企业的重组和破产清算过程，确保程序的合法性和公正性。
详细描述
公司如何应对重组和破产清算
07
总结词：公司重组过程中存在多种风险，需要采取有效的风险防控措施。详细描述市场风险：重组过程中市场环境可能发生变化，导致公司无法实现预期收益。经营风险：公司业务整合不成功或管理出现漏洞，导致经营状况不佳。财务风险：资金筹措、债务偿还以及不良资产处置等方面的问题。法律风险：重组过程中可能涉及到法律纠纷和诉讼。人力资源风险：员工安置和福利保障不善可能引发的风险。税务风险：税务处理不当可能导致的罚款和法律责任。
公司重组通常包括兼并、收购、剥离、分立、股份制改造等形式，涉及企业股权、资产、负债、人员、业务等各个方面。
公司重组的定义
1
公司重组的类型
2
3
指同行业企业之间的重组，目的是扩大市场份额、提高企业竞争力。
横向重组
指产业链上下游企业之间的重组，目的是完善产业链条、提高协同效应。
纵向重组
指不同行业、不同领域之间的重组，目的是实现多元化经营、降低经营风险。
目的和背景
汇报议程
重组及破产清算的基本概述
重组及破产清算的流程及操作流程
重组及破产清算的常见原因及应对策略
重组及破产清算对企业经营管理的正反面影响
公司重组
企业兼并破产与重整ppt课件
精选ppt课件
2
第十三章 企业兼并、破产和重整
第一节 企业兼并
一、兼并概念与分类
(一)兼并的概念
1.创立兼并 两家或两家以上独立的公司或企
业合并创建成一家新企业。经过创立 兼并，原有的各个独立的公司或企业 都不复存在，其资产及生产经济活动 均由新企业接管。
精选ppt课件
3
第十三章 企业兼并、破产和重整
三、技术上无力偿债的自愿和解方法
财务失败可解释为企业技术上的无力偿债一直到破产为 止的这样一个非常困难的范围。其中，技术上无力偿债若通 过协商获得债权人自愿让步，还可转危为安，继续生存，重 新振作和发展。和解方法有以下四种:
1.债务延展 2.部分减免债务 3.债权人控制 4.自行清算
精选ppt课件
23
精选ppt课件
28
第十三章 企业兼并、破产和重整
第三节 企业重整
三、企业重整的程序
1.争取债权人的自愿让步，主要是获得债务延展； 2.编制重整财务预算； 3.邀请企业所有者、债权人和有关专家对重整计划 进行评价； 4.对企业重整财务预算可行性的评价； 5.实施重整计划。
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29
第十三章 企业兼并、破产和重整
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8
第十三章 企业兼并、破产和重整
第一节 企业兼并
三、企业兼并的相关政策
(二)企业兼并的对象
1.因经营困难、财务危机及其他原因自己主动提 出被兼并的企业 2.资不抵债和接近破产的企业 3.长期经营性亏损或微利的企业 4.产品滞销、转产无条件，没有发展前途的企业
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9
第十三章 企业兼并、破产和重整
1.垄断动机 2.扩充的动机 3.筹资的动机 4.节约财务的动机 5.加强多种经营的动机
第十三章公司并购.ppt
收购有善意和敌意之分。对于善意收购，收
购双方在友好协商的气氛下平稳地完成收购。 但对于敌意收购，被收购方的所有者及管理 者，特别是高层管理者则会竭力抵御，以防 止本企业被收购。
9
第一节 公司并购
（一）反收购的经济手段。 反收购时可以运用的经济手段主要有四大类： 1、提高收购者的收购成本。 （1）资产重估。 （2）股份回购。 （3）
的策略。诉讼的目的通常包括：逼迫收购方 提高收购价以免被起诉；避免收购方先发制 人，提起诉讼；延缓收购时间，以便另寻 “白衣骑士”；在心理上重振目标公司管理 层的士气。
13
第二节 公司重组
一、公司重组的内容 企业重组是为了更有效地创新企业制度，从而提高企业运行效
率和竞争力，而对企业之间或单个企业的生产要素进行分拆和 整合的优化组合过程。它的本质是对企业的生产力的重组，核 心是对生产力诸要素包括企业的劳动者、劳动资料、劳动对象、 生产管理和科学技术等的重组。企业重组可以说是其并购后的 自然延伸，但企业重组的内涵和意义决定了它的作用远远超越 了并购的范围。企业重组的主要内容包括以下几方面： 1．业务重组。 2．资产重组。 3．负债重组。 4．股权重组。 5．职员重组。 6．管理体制重组
立信会计系列精品教材
财务管理学
主编 曹惠民 副主编 张玉英 杨克泉
1
第十三章 公司并购、重组与清算
第一节 公司并购 第二节 公司重组 第三节 公司清算
2
第一节 公司并购
一、公司并购相关概念 国外理论界对公司并购的概念是“M & A”即兼并
（merger）和收购（acquisition）。兼并通常是 指两家以上的公司合并成一家公司，原公司的权利 与义务由新设的公司承受。兼并一般有两种情形， 即“吸收合并”与“新设合并”。所谓“吸收合并” 是合并中的其中一个续存下来，其他的公司则结束 终止。而“新设合并”是合并的公司都终结，而新 产生一家公司。收购是指买方公司向卖方公司购买 部份或全部资产或股票的行为。这里又包括购买资 产与购买股份两种形式。
购双方在友好协商的气氛下平稳地完成收购。 但对于敌意收购，被收购方的所有者及管理 者，特别是高层管理者则会竭力抵御，以防 止本企业被收购。
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第一节 公司并购
（一）反收购的经济手段。 反收购时可以运用的经济手段主要有四大类： 1、提高收购者的收购成本。 （1）资产重估。 （2）股份回购。 （3）
的策略。诉讼的目的通常包括：逼迫收购方 提高收购价以免被起诉；避免收购方先发制 人，提起诉讼；延缓收购时间，以便另寻 “白衣骑士”；在心理上重振目标公司管理 层的士气。
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第二节 公司重组
一、公司重组的内容 企业重组是为了更有效地创新企业制度，从而提高企业运行效
率和竞争力，而对企业之间或单个企业的生产要素进行分拆和 整合的优化组合过程。它的本质是对企业的生产力的重组，核 心是对生产力诸要素包括企业的劳动者、劳动资料、劳动对象、 生产管理和科学技术等的重组。企业重组可以说是其并购后的 自然延伸，但企业重组的内涵和意义决定了它的作用远远超越 了并购的范围。企业重组的主要内容包括以下几方面： 1．业务重组。 2．资产重组。 3．负债重组。 4．股权重组。 5．职员重组。 6．管理体制重组
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主编 曹惠民 副主编 张玉英 杨克泉
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第十三章 公司并购、重组与清算
第一节 公司并购 第二节 公司重组 第三节 公司清算
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第一节 公司并购
一、公司并购相关概念 国外理论界对公司并购的概念是“M & A”即兼并
（merger）和收购（acquisition）。兼并通常是 指两家以上的公司合并成一家公司，原公司的权利 与义务由新设的公司承受。兼并一般有两种情形， 即“吸收合并”与“新设合并”。所谓“吸收合并” 是合并中的其中一个续存下来，其他的公司则结束 终止。而“新设合并”是合并的公司都终结，而新 产生一家公司。收购是指买方公司向卖方公司购买 部份或全部资产或股票的行为。这里又包括购买资 产与购买股份两种形式。
企业并购、重组与破产共31页
❖ 抚铝是东北老工业基地的缩影，对国家做出过重 大贡献，现在遇到了一些困难，加入中铝就迈出 了脱困的第一步。 此次签约是振兴东北老工 业基地的一个非常好的契机，中铝重组抚铝后， 国家将对企业的发展给予一如既往的支持。在国 家 宏观调控政策的指导下，中铝将继续按照党和 国家的战略部署，把国有企业做大做强。 促进铝
企业联合重组，提高产业集中度，是增强我国铝 工业国际 竞争力、节约社会成本、优化资源配置 的重要举措之一。
企业破产 （bankruptcy)Contents1企业破产的定义
2
破产的程序
3
破产程序的主要类型
4
破产的主要特性
❖ 由中华人民共和国第十届 全国人民代表大会常务委 员会第二十三次会议于2 0 0 6年8月2 7日通过， 现予公布，自2 0 0 7年 6月1日起施行。
企业重组（Business Process Reengineering ）
Contents
1
DEFINITION AND REASONS
2
PURPOSE AND WAYS
3
CREATIVE PATTERN
4
CASE(案例）
❖ 企业重组又称企业再造或企业经营过程重构，是 一种新的管理思想。1990年，美国原马萨诸塞 理工大学的Michael Hammer教授提出企业经 营过程重构理论（Business Process Reengineering，简称BPR），引起了席卷欧 美的管理革命浪潮。
破产的目的是为了公平的清偿所欠债权人的债务
主要特性
破产是在法院的监督和指挥下完成的债务清偿程序
破产程序具有总括强制程序的特征
破产程序的三种类型
和解
1
具备破产原因的 债务人，为避免 破产清算，而与 债权人会议达成 以让步方法了结 债务的协议，协 议经法院认可后 生效的法律程序。
企业联合重组，提高产业集中度，是增强我国铝 工业国际 竞争力、节约社会成本、优化资源配置 的重要举措之一。
企业破产 （bankruptcy)Contents1企业破产的定义
2
破产的程序
3
破产程序的主要类型
4
破产的主要特性
❖ 由中华人民共和国第十届 全国人民代表大会常务委 员会第二十三次会议于2 0 0 6年8月2 7日通过， 现予公布，自2 0 0 7年 6月1日起施行。
企业重组（Business Process Reengineering ）
Contents
1
DEFINITION AND REASONS
2
PURPOSE AND WAYS
3
CREATIVE PATTERN
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CASE(案例）
❖ 企业重组又称企业再造或企业经营过程重构，是 一种新的管理思想。1990年，美国原马萨诸塞 理工大学的Michael Hammer教授提出企业经 营过程重构理论（Business Process Reengineering，简称BPR），引起了席卷欧 美的管理革命浪潮。
破产的目的是为了公平的清偿所欠债权人的债务
主要特性
破产是在法院的监督和指挥下完成的债务清偿程序
破产程序具有总括强制程序的特征
破产程序的三种类型
和解
1
具备破产原因的 债务人，为避免 破产清算，而与 债权人会议达成 以让步方法了结 债务的协议，协 议经法院认可后 生效的法律程序。
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第13章 公司重组、破产和清算
第1节 公司重组 第2节 财务预警 第3节 破产重组 第4节 企业清算
第1节 公司重组
一、公司重组的概念 二、资产剥离 三、公司分立 四、股权出售
一、公司重组的概念
公司重组是指公司为了实现其战略目标，对公 司的资源进行重新组合和优化配置的活动。
响。 不能具体证明公司可能破产或何时破产。
3.多变量预警模型
多变量预警模型：Z计分模型
二、资产剥离
3.资产剥离的财务估价
估计被剥离部门或资产的税后现金净流量。 确定被剥离部门或资产所适用的折现率。 计算现值。 计算被剥离部门的价值。
被剥离部门的价值可用下面的公式计算：
三、公司分立
1.公司分立的概念
是指一个公司依法分成两个或两个以上公司的经济 行为。
2.公司分立的原因
提高公司运营效率 避免反垄断诉讼 防范敌意收购 财富效应
三、公司分立
3.公司分立的程序
（1）提出分立的意见。（2）制定分立重组计划。 （3）签订分立协议。（4）股东大会通过分立重组 决议。（5）办理分立登记手续。
4.公司分立的财务可行性分析
可以采用贴现现金流量法计算出分立前后的公司价 值并进行比较。
企业发生财务危机的原因固然多种多样，但缺 乏管理经验和管理无能应是主要原因。虽然外 部环境可能是企业倒闭的原因之一，例如， 2008年的全球经济下滑的背景下，我国外贸企 业盈利状况大幅恶化，有许多企业陷入财务危 机之中，但是，管理水平高、具有创新能力、 对市场反应迅速、财务状况稳健的企业依然可 以生存下来，甚至可以提高市场占有率。
一、财务危机的含义
财务危机指的不是企业的经济失败，而是指企 业的财务失败。
财务危机，也可称为财务困境或财务失败，是 指企业由于现金流量不足，无力偿还到期债务， 而被迫采取非常措施的一种状态。
二、财务危机产生的原因
1.邓白氏的调查 2.财务危机的成因 3.财务危机的形成过程
1.邓白氏的调查
2.财务危机的成因
企业管理结构存在缺陷 会计信息系统存在缺陷 面对经营环境的变化，企业不能及时采取恰当的
应对措施 制约企业对环境变化作出反应的因素 过度经营 开发大项目 高财务杠杆 常见的经营风险
3.财务危机的形成过程
财务危机潜伏期 财务危机发作期 财务危机恶化期 财务危机实现期 四个阶段的界限并不是截然清晰的，财务危机
是一个长期的发展过程。企业应当在财务危机 第一阶段尽早采取预防措施。
三、财务危机的征兆
1.财务指标的征兆 2.会计报表的征兆 3.经营状况的征兆 4.其他方面的征兆
1.财务指标的征兆
现金流量 存货异常变动 销售量的非预期下降 利润严重下滑 平均收账期延长 偿债能力指标恶化
人的反常行为、组织士气低落、注册会计师出 具保留意见的审计报告等，也是企业财务危机 发生的征兆。
四、财务危机的预警
1.定性分析法 2.单变量预警模型 3.多变量预警模型
1.定性分析法
定性分析法是通过对企业的经济环境、经营状况和财 务状况的判断与分析，预测企业发生财务危机的可能 性。
定性分析法主要从经济环境、经营状况和财务状况三 个方面进行财务预警分析。
2.单变量预警模型
单变量预警模型是指运用单一变数、个别财务比 率来进行财务预警。
单变量模型有以下缺点：
企业的财务状况不可能通过单一财务比率就可以完全掌握 单变量的研究未能对所产生的结果做进一步解释 没有考察所有变量之间的相关程度。 受到行业区别、通货膨胀、地区区别、虚假会计信息的影
公司重组有广义与狭义之分，广义的公司重组 包括扩张重组、收缩重组和破产重组三种类型。
狭义的公司重组仅仅包括收缩重组。
二、资产剥离
1.资产剥离的概念
是指公司将其拥有的某些子公司、部门或固定资产等出售 给其他的经济主体，以获得现金或有价证券的经济活动。
2.资产剥离的原因
盈利状况欠佳 经营业务不符合公司的发展规划 负协同效应 资本市场的因素 如下：
V=1080×0.909＋1220×0.826＋1320×0.751 ＋1450×0.683＋1550×0.621＋ 1750×5.867×0.621 =11309.62（万元）
比较分立前后公司价值可知，分立前甲公司价值 为14560万元，比分立后多3250.38万元，因此该 公司分立方案在财务上是不可行的。
只有当分立后的各公司价值之和大于分立前的公司 价值，公司分立方案才是可行的。
例13-1
甲公司为了提高企业的营运效率，经董事会研 究决定，将公司分立为乙和丙两个公司。经过 预测，分立前甲公司今后10年经营活动产生的 现金净流量的现值，即公司价值为14560万元； 分立后乙和丙两个公司今后5年的各年现金净 流量如表13-1所示。从第6年起，乙公司每年 的现金净流量为850万元，丙公司每年的现金 净流量为900万元。假定市场利率为10%。在 分立过程中没有分立费用。
四、股权出售
股权出售是指公司将持有的子公司的股份出售 给其他投资者。与资产剥离相比，资产剥离出 售的是公司的资产或部门而非股份，而股权出 售由于出售的是公司所持有的子公司的全部或 部分股份。
股权出售的动机与资产剥离交易基本相同，所 产生的效应也相近
第2节 财务预警
一、财务危机的含义 二、财务危机产生的原因 三、财务危机的征兆 四、财务危机的预警
2.会计报表的征兆
从利润表看
从资产负债表看
3.经营状况的征兆
盲目扩大企业规模 企业信誉不断降低 关联企业趋于倒闭 产品市场竞争力不断减弱 无法按时编制会计报表
4.其他方面的征兆
企业人员大幅度变动往往也是危机的征兆之一。 企业信用等级降低、资本注销、企业主要领导
第1节 公司重组 第2节 财务预警 第3节 破产重组 第4节 企业清算
第1节 公司重组
一、公司重组的概念 二、资产剥离 三、公司分立 四、股权出售
一、公司重组的概念
公司重组是指公司为了实现其战略目标，对公 司的资源进行重新组合和优化配置的活动。
响。 不能具体证明公司可能破产或何时破产。
3.多变量预警模型
多变量预警模型：Z计分模型
二、资产剥离
3.资产剥离的财务估价
估计被剥离部门或资产的税后现金净流量。 确定被剥离部门或资产所适用的折现率。 计算现值。 计算被剥离部门的价值。
被剥离部门的价值可用下面的公式计算：
三、公司分立
1.公司分立的概念
是指一个公司依法分成两个或两个以上公司的经济 行为。
2.公司分立的原因
提高公司运营效率 避免反垄断诉讼 防范敌意收购 财富效应
三、公司分立
3.公司分立的程序
（1）提出分立的意见。（2）制定分立重组计划。 （3）签订分立协议。（4）股东大会通过分立重组 决议。（5）办理分立登记手续。
4.公司分立的财务可行性分析
可以采用贴现现金流量法计算出分立前后的公司价 值并进行比较。
企业发生财务危机的原因固然多种多样，但缺 乏管理经验和管理无能应是主要原因。虽然外 部环境可能是企业倒闭的原因之一，例如， 2008年的全球经济下滑的背景下，我国外贸企 业盈利状况大幅恶化，有许多企业陷入财务危 机之中，但是，管理水平高、具有创新能力、 对市场反应迅速、财务状况稳健的企业依然可 以生存下来，甚至可以提高市场占有率。
一、财务危机的含义
财务危机指的不是企业的经济失败，而是指企 业的财务失败。
财务危机，也可称为财务困境或财务失败，是 指企业由于现金流量不足，无力偿还到期债务， 而被迫采取非常措施的一种状态。
二、财务危机产生的原因
1.邓白氏的调查 2.财务危机的成因 3.财务危机的形成过程
1.邓白氏的调查
2.财务危机的成因
企业管理结构存在缺陷 会计信息系统存在缺陷 面对经营环境的变化，企业不能及时采取恰当的
应对措施 制约企业对环境变化作出反应的因素 过度经营 开发大项目 高财务杠杆 常见的经营风险
3.财务危机的形成过程
财务危机潜伏期 财务危机发作期 财务危机恶化期 财务危机实现期 四个阶段的界限并不是截然清晰的，财务危机
是一个长期的发展过程。企业应当在财务危机 第一阶段尽早采取预防措施。
三、财务危机的征兆
1.财务指标的征兆 2.会计报表的征兆 3.经营状况的征兆 4.其他方面的征兆
1.财务指标的征兆
现金流量 存货异常变动 销售量的非预期下降 利润严重下滑 平均收账期延长 偿债能力指标恶化
人的反常行为、组织士气低落、注册会计师出 具保留意见的审计报告等，也是企业财务危机 发生的征兆。
四、财务危机的预警
1.定性分析法 2.单变量预警模型 3.多变量预警模型
1.定性分析法
定性分析法是通过对企业的经济环境、经营状况和财 务状况的判断与分析，预测企业发生财务危机的可能 性。
定性分析法主要从经济环境、经营状况和财务状况三 个方面进行财务预警分析。
2.单变量预警模型
单变量预警模型是指运用单一变数、个别财务比 率来进行财务预警。
单变量模型有以下缺点：
企业的财务状况不可能通过单一财务比率就可以完全掌握 单变量的研究未能对所产生的结果做进一步解释 没有考察所有变量之间的相关程度。 受到行业区别、通货膨胀、地区区别、虚假会计信息的影
公司重组有广义与狭义之分，广义的公司重组 包括扩张重组、收缩重组和破产重组三种类型。
狭义的公司重组仅仅包括收缩重组。
二、资产剥离
1.资产剥离的概念
是指公司将其拥有的某些子公司、部门或固定资产等出售 给其他的经济主体，以获得现金或有价证券的经济活动。
2.资产剥离的原因
盈利状况欠佳 经营业务不符合公司的发展规划 负协同效应 资本市场的因素 如下：
V=1080×0.909＋1220×0.826＋1320×0.751 ＋1450×0.683＋1550×0.621＋ 1750×5.867×0.621 =11309.62（万元）
比较分立前后公司价值可知，分立前甲公司价值 为14560万元，比分立后多3250.38万元，因此该 公司分立方案在财务上是不可行的。
只有当分立后的各公司价值之和大于分立前的公司 价值，公司分立方案才是可行的。
例13-1
甲公司为了提高企业的营运效率，经董事会研 究决定，将公司分立为乙和丙两个公司。经过 预测，分立前甲公司今后10年经营活动产生的 现金净流量的现值，即公司价值为14560万元； 分立后乙和丙两个公司今后5年的各年现金净 流量如表13-1所示。从第6年起，乙公司每年 的现金净流量为850万元，丙公司每年的现金 净流量为900万元。假定市场利率为10%。在 分立过程中没有分立费用。
四、股权出售
股权出售是指公司将持有的子公司的股份出售 给其他投资者。与资产剥离相比，资产剥离出 售的是公司的资产或部门而非股份，而股权出 售由于出售的是公司所持有的子公司的全部或 部分股份。
股权出售的动机与资产剥离交易基本相同，所 产生的效应也相近
第2节 财务预警
一、财务危机的含义 二、财务危机产生的原因 三、财务危机的征兆 四、财务危机的预警
2.会计报表的征兆
从利润表看
从资产负债表看
3.经营状况的征兆
盲目扩大企业规模 企业信誉不断降低 关联企业趋于倒闭 产品市场竞争力不断减弱 无法按时编制会计报表
4.其他方面的征兆
企业人员大幅度变动往往也是危机的征兆之一。 企业信用等级降低、资本注销、企业主要领导