净资产折股过程中的个人所得税
净资产折股所得税政策解析
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符 的数 额， 不作 为应税所 得征收个 人所得 税。 施 条 例 规 定 ： 合 条 件 的 居 民 企 业 之 间
公 积 、未 分 配 利 润 转 增 股 本 ，国家 有 明 确 『 ９ １ ８号 中所 表 述的 “ 本公积 金”是 机 构、场 所 的非 居 民企 业 从 居 民企 业 取 １ ７１ ９ ９ 资
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公 司 用 税 后 利 润 和 资 本 公 积 金 转 增 注 册 （ ）项和第 （ 二 三）项所 称股 息、红利等权
国家 税 务 总 局 关 于 股 份 制企 业 转 增 资 本 征 收 个 人 所 得 税 问题 的批 复 （ 地 益 性 投 资 收 益 ，不 包 括 连 续 持 有 居 民企 粤 ２个 股 本 和 派 发 红 股 征 免 个 人 所 得 税 的通 知 》 税 函 『０ ５３ ５号 ）规 定 ： 限 责 任公 司 业 公 开 发 行 并 上 市 流 通 的股 票 不 足 １ ２ ０ ］４ 有
企业股份改制及净资产整体折股的个人所得税处理
ACCOUNTING LEARNING 企业股份改制及净资产整体折股的个人所得税处理文／张治琴 张华峰摘要：我国目前还没有针对有限责任公司整体性变更为股份有限公司时，自然人股东如何处理个人所得税问题的直接适用性规定，所以，在实际业务中就出现了各种各样的认定和处理方式。
本篇通过对国家相关法律法规以及相关税收政策的分析，从不同角度对公司整体变更所涉及的个人所得税问题进行了多角度地剖析。
关键词：股份改制；净资产折股；个人所得税有限责任公司拟挂牌新三板或进行首次公开发行(IPO)，通常会以某时点经审计的账面净资产折股变更为股份有限公司。
那么，有限责任公司整体性变更为股份有限公司的时候，作为自然人的股东是否应当缴纳个税呢？以下将对此问题进行详细阐述。
一、资本公积折股与个人所得税公司净资产与所有者权益对等，所有者权益包括实收资本、资本公积、盈余公积金、未分配利润等，是企业整体资产中所有者所享有的经济利益，其经济利益的金额为资产减去负债后的余额。
因为要按原账面净值对有限公司的净资产额进行折股，所以，净资产里的实收资本、盈余公积、资本公积、未分配利润最终都要折股为股份公司的股本数额，这样就涉及到对原股东所持有股份增加而衍生出的个人所得税问题。
资本公积金包括接受捐赠财产、资本折算差额、资本溢价收入、财产重估增值等，是从企业非经营收益中增加资本净值的一些积累资金,资本公积金主要用于转增资本金，因为其来源于非利润因素。
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》第一条规定：对个人取得的转增股本的数额，不征收个人所得税，因为股份制企业用资本公积金转增股本不属于“股息、红利”性质的分配。
同时，《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》第二条的规定中对不征收个人所得税的资本公积金范围作了界定，即股份制企业在溢价发行股票时所形成的资本公积金其转增股本中由个人取得的数额，不征收个人所得税。
会计经验：企业个人取得量化资产的个人所得税问题
企业个人取得量化资产的个人所得税问题
企业个人取得量化资产的个人所得税问题
所谓量化资产，是集体所有制企业在进行股份制改造时，把归属企业的存量资产在资产评估、产权界定的基础上，依据一定的方案，全部或部分地分解成为职工个人所持股份。
国家税务总局发出的《关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》（国税发〔2000〕60号）规定，允许集体所有制企业在改制
为股份合作制企业时可以将有关资产量化给职工个人。
为了支持企业改组改制的顺利进行，对于企业在这一改革过程中个人取得量化资产的有关个人所得税问题，现明确如下：
1.对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不拥有所有权的企业量化资产，不征收个人所得税。
2.对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和转让费用后的余额，按财产转让所得项目征收个人所得税。
3.对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按利息、股息、红利所得项目征收个人所得税。
股权转让个人所得税详解
股权转让个人所得税详解展开全文股权转让个人所得税详解2014年国家税务总局发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》，自2015年1月1日起施行。
股权转让所得个人所得税管理办法（试行）第一章总则第一条为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合法权益，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则，制定本办法。
《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》（国家税务总局公告2014年第67号）第二条本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。
解读：实践中，对于合伙企业、个人独资企业、股份合作制企业等公司法规范对象范围外的企业组织形式，能否参照公司法中股权投资与转让规定进行处理，尚存有疑问。
目前国家税务主管部门对此也未作出明确，不过由于股权（份）在法律语境中一般仅适用于公司制企业，而其他企业如合伙企业中对于投资者的投资份额采取的是“财产份额”而非“股权”的表述，因此现行税法规范性文件中所提及的“股权转让”，在其中未作特别解释与说明的情形下，一般应指的是公司制企业组织形式下的投资主体的所有者权益转让。
例如《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）中规定，股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权（不包括在公开的证券市场上买入并卖出中国居民企业的股票）所取得的所得。
显然，我国“居民企业”的概念范畴并不包括个人独资企业与合伙企业在内。
但对此也有不同看法，例如对于合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的，有些税务机关直接引用《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）中“对股权转让不征收营业税”的规定。
《宁波市地方税务局宁波市工商局关于加强企业股权变更环节税收管理若干问题的通知》（甬地税一[2010]143号）中规定，股权变更包括股权结构变化和数量变化，所指的企业包括个人独资企业、合伙企业、公司、非公司法人在内的所有企业。
公司净资产折股的个税处理
公司净资产折股的个税处理目前，很多民营企业为了上市，采用以有限责任公司净资产整体折股设立股份有限公司的方式。
那么，折股时应如何计算缴纳个人所得税？免征或缓征的可行性有人认为，折股后设立股份公司时，可以向地方政府申请免征或缓征的证明。
以前，地方政府为了支持该地的企业上市，往往对股份制企业转增股本和派发红股免征或暂缓计征个人所得税。
随着国务院《关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》（国发[2000]2号）出台、发审委审核制度建立以及国际金融危机下地方财政吃紧等综合因素的影响，现在，地方政府很少会对此出具免征或暂缓计征的书面证明。
还有人以未来上市成功的或有性来抗辩计缴。
不少民营企业的个人股东，在净资产整体折股时，会就上市成功与否的或有性来拒缴个人所得税。
这是错误的。
同公司申请上市须事先聘请中介机构支付服务费一样，该净资产整体折股所计缴的个人所得税是上市必须付出的成本之一。
此外，公司的净资产整体折股并经验资及工商确认，并不会因上市未成功而可逆向转回该纳税义务。
资本公积转增股本的条件折股设立股份公司时，用盈余公积金及未分配利润转增股本，毫无疑问应计缴个人所得税。
但对资本公积转增股本，国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）作出了明确规定，应从以下3个方面进行理解。
一是应限于资本溢价范畴。
国家税务总局《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号）规定，国税发[1997]198号文件中所表述的“资本公积金”，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。
将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。
而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得的部分，应当依法征收个人所得税。
二是应进一步限制个人股东所对应的资本溢价范畴。
公司原个人股东为了回避高溢价股权转让，会要求新股东先单方高溢价的增资产生巨额资本公积，再由原个人股东单方将该巨额资本公积转增资本。
净资产折股计算方式
净资产折股计算方式、资本公积转增股本涉税等疑难问题分析2016-04-20LYshow一、股改净资产折股的过程有限公司的净资产一般包括：注册资本/实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。
有限公司整体变更设立股份公司即以改制基准日的有限公司净资产折股至股份公司的股本和资本公积。
例如：某有限责任公司实收资本100万元，资本公积200万元，盈余公积300万元，未分配利润400万元，那么公司的净资产为1000万元。
此时折股存在三种方案：1.折股100万元，900万元计入资本公积。
那么盈余公积、未分配利润可以视为是分配后重新投入公司，部分地区此时会要求自然人股东需要就盈余公积和未分配利润转增资本公积部分缴税；部分地区会要求在将来该部分资本公积转增股本时候再缴税。
2.折股200万元，800万元计入资本公积。
此时，超过原实收资本的100万元股本有两种处理方式：一种是多的100万元实收资本均来自于原有限公司的资本公积；一种是多的100万元实收资本是从原有限公司的资本公积、盈余公积、未分配利润按比例统一折股（2:3:4）而来。
此时，盈余公积、未分配利润的缴税情况与第1种情况一致。
3.折股1000万元，0元计入资本公积。
此时自然人股东需要就盈余公积、未分配利润转增股本缴税。
二、未分配利润转增股本1.缴税原因未分配利润＝期初未分配利润＋本期净利润－（提取的各种盈余公积＋分出的利润）。
未分配利润转增资本实际上是两个行为的合并：（1）公司分配现金利润或者股利给股东（自然人在这个环节需要缴纳个人所得税）；（2）股东将获得的现金利润或股利再投资于公司。
因此，未分配利润转增资本实质上应为以分配的现金再出资。
2.不适用《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）的规定根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业重组改制等投资行为。
股权转让所得个人所得税管理办法
股权转让所得个人所得税管理办法股权抵偿债务后，需要过户至债权人名下，属于股权转让的形式之一。
实践中需要区别以股权抵偿债务和债转股两种不同的交易形式。
股权转让是企业股东可以自由行使的权利之一，但行使这些权利我们还必须承担相应的义务，缴纳个人所得税，为了更好地管理个人所得税征收，规范缴纳个人所得税的行为，维护纳税人合法权益，国家制定股权转让所得个人所得税管理办法。
第一章总则第一条为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合法权益，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则，制定本办法。
第二条本办法所称股权是指自然人股东(以下简称个人)投资于在中国境内成立的企业或组织(以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份。
第三条本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：(一)出售股权;(二)公司回购股权;(三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;(四)股权被司法或行政机关强制过户;(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;(六)以股权抵偿债务;(七)其他股权转移行为。
第四条个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。
第五条个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。
第六条扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。
被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。
第二章股权转让收入的确认第七条股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。
净资产折股过程中的个人所得税
净资产折股过程中的个人所得税探讨随着自身的不断发展壮大，很多民营企业纷纷以有限责任公司的净资产整体折股，发起设立股份有限公司，并拟加入上市公司的行列。
关于有限责任公司整体变更为股份有限公司折股金额的规定，新《公司法》(2006年1月1日实施)相对于老《公司法》发生了变化，而国家税务总局针对在折股过程中涉及的个人所得税并没有出台新的政策，从而使得民营企业主(股东)可以通过选择不同的净资产折股方案，以规避个人所得税。
一、案例我们来看一个案例。
假设某民营有限责任公司，在变更为股份有限公司之前，该公司的净资产为2亿元，其中实收资本1亿元，资本公积——溢价2，000万元，盈余公积4，000万元和未分配利润4，000万元。
为简化案例，假设该公司全部为自然人股东。
二、新老《公司法》下的折股方案根据老《公司法》第九十九条规定，"有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。
因此，根据老《公司法》的规定，有且只有一种折股方案，即该公司变更为股份有限公司后的股本只能为2亿元，等于有限责任公司时的净资产额。
根据2006年1月1日执行的新《公司法》第九十六条规定，"有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
"也就是说，变更为股份有限公司后的股本可以小于等于原有限责任公司时的净资产。
我们来设计两个比较极端的折股方案折股方案一延续老《公司法》下的做法，按1:1的比例折股，即整体变更为股份有限公司后的股本为2亿元。
折股方案二依据新《公司法》的规定，整体变更为股份有限公司后的股本仍为1亿元，原有限责任公司的净资产额2亿元高于新股份有限公司股本部分1亿元全部作为股份有限公司的资本公积。
三、新老《公司法》下不同的折股方案的个人所得税计算关于净资产折股过程涉及的个人所得税的相关规定，目前能找到的文件主要有两个，分别是①国家税务总局《关于印发征收个人所得税若干问题的规定的通知》国税发[1994]089号)第十一条规定:"股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利(即派发红股)，应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。
法律法规：企业改制净资产折股如何处理？
企业改制净资产折股如何处理？
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企业改制净资产折股如何处理？
新《公司法》中规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
”
此条是对有限公司向股份有限公司整体变更过程中，公司股本总额与净资产之间关系的规定。
为了防止公司虚增股本，虚报注册资本，该条规定股本总额不得高于公司净资产。
新《公司法》中还规定：对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
此条是对公司资本形成过程中，股东出资形式做了规定。
其中，非货币出资为了确定其真实价值，明确要求股东在履行出资义务时，必须对相关非货币资产履行评估作价手续，也就是说，通过第三方中介机构对非货币出资审验，履行评估义务是法定的、必须的。
(二)《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定
2018 年 6 月 6 日证监会修正的《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定：。
企业改制中的“净资产折股”个人所得税问题分析（二）
企业改制中的“净资产折股”个人所得税问题分析（二）接下来我们讨论首次公开发行(IPO)和上市过程中有限责任公司整体变更为股份有限公司（以下简称“整体变更”）以净资产折股的第三种情况，即以未分配利润和盈余公积转为资本公积中的个人所得税问题分析。
我们在第一部分中曾经讲到国家税务总局曾于2010年11月30日在国家税务总局官网上就“有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税”问题以国家税务总局的名义回复意见如下：“《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函[1998]333号)青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。
因此，依据国税发[1997]198号文件的精神，对属于个人股东分得再投入公司(转增注册资本)的部分应按照‘利息、股息、红利所得’项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。
因此，盈余公积和未分配利润转增股本应当按‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。
”上述解答明确转增资本公积不计征个人所得税，但未明确该资本公积转增股本时是征税还是免税，而且规范性文件中只有股份有限公司股票溢价资本公积转增股本不计征个人所得税的规定，故在现实中造成各方理解应用混乱，目前国家税务总局官网上已经删除了本咨询答复。
税收实践中，由于国家税务总局规范性文件内容的歧义性导致各地方税务机关的执法困惑和执法混乱。
目前部分地方税务机关口头明确改制整体变更时盈余公积、未分配利润转入资本公积时暂不计征个人所得税，但上述资本公积转增股本时需要代扣代缴个人所得税。
一、各地税务机关不同把握口径1、扬州市地方税局答疑问：有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税？答：根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函[1998]333号）规定：“有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。
股权转让个人所得税如何征收
股权转让个⼈所得税如何征收个⼈股权转让的转让⽅是⾃然⼈股东，其转让所得主要涉及个⼈所得税。
个⼈股权转让所得作为⼀项⾮劳动所得，其相关的税收成为近年来税务部门加强征管和检查的重点，当然如果是在企业从事财务⼯作的朋友⼀般很难碰见，但是⼀旦碰见了就很难把握，对于企业特别是⾮上市的企业来说，股权转让业务不是很多，但是对于在投资机构、中介服务机构(会计师、税务师、律师)从业⼈员来说，下⾯店铺⼩编来为你解答，希望对你有所帮助。
⼀，股权转让形式形式上可分：全部转让的，转让⼈不再是公司股东，受让⼈成为公司股东;部分转让的，转让⼈不再就已转让部分享受股东权益，受让⼈就已受让部分享受股东权益。
⼆，我国现⾏法律对股权转让个⼈所得税的规定1、股权转让个⼈所得税征收范围公司的⾃然⼈股东将⾃⼰的持有公司的股份转让给其他⾃然⼈或者是企业，依法需要就其转让所得缴纳个⼈所得税。
根据2008年3⽉1⽇起新实施的修订的《中华⼈民共和国个⼈所得税法》(以下简称《个⼈所得税法》)第⼆条第九款规定征收个⼈所得税范围包括财产转让;新实施的《中华⼈民共和国个⼈所得税法》(以下简称《实施条例》)第⼋条第九款规定财产转让所得，是指个⼈转让有价证券、股权、建筑物、⼟地使⽤权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得，第九条规定，对股票转让所得征收个⼈所得税的办法，由国务院财政部门另⾏制定，报国务院批准施⾏。
2、股权转让个⼈所得税额计算《个⼈所得税》第六条第五款规定，财产转让个⼈所得税的计算⽅式是以转让财产的收⼊额减除财产原值和合理费⽤后的余额，为应纳税所得额。
《实施条例》第⼆⼗⼆条规定财产转让所得，按照⼀次转让财产的收⼊额减除财产原值和合理费⽤后的余额，计算纳税;第⼗九条规定税法第六条第⼀款第五项所说的财产原值，对于有价证券，是指为买⼊价以及买⼊时按照规定交纳的有关费⽤。
那么，什么是合理费⽤?法律没有明确的规定，⼀般是指为办理股权转让⼿续作出的必要开⽀。
净资产折股计算方式、资本公积转增股本涉税等疑难问题分析
净资产折股计算方式、资本公积转增股本涉税等疑难问题分析有限公司的净资产一般包括：注册资本/实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。
有限公司整体变更设立股份公司即以改制基准日的有限公司净资产折股至股份公司的股本和资本公积。
例如：某有限责任公司实收资本100 万元，资本公积200 万元，盈余公积300 万元，未分配利润400 万元，那么公司的净资产为1000 万元。
此时折股存在三种方案：1.折股100 万元，900 万元计入资本公积。
那么盈余公积、未分配利润可以视为是分配后重新投入公司，部分地区此时会要求自然人股东需要就盈余公积和未分配利润转增资本公积部分缴税；部分地区会要求在将来该部分资本公积转增股本时候再缴税。
2.折股200 万元，800 万元计入资本公积。
此时，超过原实收资本的100 万元股本有两种处理方式：一种是多的100 万元实收资本均来自于原有限公司的资本公积；一种是多的100 万元实收资本是从原有限公司的资本公积、盈余公积、未分配利润按比例统一折股（2:3:4）而来。
此时，盈余公积、未分配利润的缴税情况与第1 种情况一致。
3.折股1000 万元，0 元计入资本公积。
此时自然人股东需要就盈余公积、未分配利润转增股本缴税。
二、未分配利润转增股本1.缴税原因未分配利润＝期初未分配利润＋本期净利润－（提取的各种盈余公积＋分出的利润）。
未分配利润转增资本实际上是两个行为的合并：（1）公司分配现金利润或者股利给股东（自然人在这个环节需要缴纳个人所得税）；（2）股东将获得的现金利润或股利再投资于公司。
因此，未分配利润转增资本实质上应为以分配的现金再出资。
2.不适用《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号）的规定根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号），非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业重组改制等投资行为。
股权转让个人所得税管理办法
股权转让个人所得税管理办法随着我国经济的不断发展，股权转让已成为一种常见的投资方式。
在股权转让过程中，个人所得税的管理问题也日益受到关注。
为了规范股权转让个人所得税管理，国家税务总局制定了《股权转让个人所得税管理办法》。
一、股权转让个人所得税的征收对象根据《股权转让个人所得税管理办法》，个人通过股权转让所取得的收益，应当缴纳个人所得税。
其中，股权转让的方式包括股份转让、股权转让、股份收购等。
二、个人所得税征收标准个人所得税的征收标准，根据个人所得的来源不同而有所不同。
对于股权转让所得，其应纳税额为“收入总额×20%”。
其中，“收入总额”是指个人在一年内通过股权转让所得到的全部收入，包括直接取得的收入和间接取得的收入。
直接取得的收入指的是个人通过股权转让直接取得的收入，而间接取得的收入则指的是个人通过股权转让所得到的其他收益，如股息、红利等。
三、个人所得税的纳税义务和纳税期限根据《股权转让个人所得税管理办法》，个人在取得股权转让所得后，应当依法申报个人所得税，并在规定的期限内缴纳税款。
具体来说，个人所得税的纳税义务包括两个方面。
第一，个人应当按照规定的时间和方式，向税务机关申报股权转让所得并缴纳相应的税款。
第二，个人应当如实提供与股权转让相关的信息和资料，配合税务机关进行税务核查。
个人所得税的纳税期限，根据个人所得的来源不同而有所不同。
对于股权转让所得，个人应当在收到股权转让所得的当月内向税务机关申报并缴纳税款。
四、个人所得税的税务处理方式在股权转让所得的个人所得税管理中，税务机关采取了一系列的税务处理方式，以确保税收的公平、公正、合法。
首先，税务机关对个人所得税的申报和缴纳进行监管。
税务机关对个人所得税的申报和缴纳进行监管，通过对申报资料的审核和对纳税人的核查，确保个人所得税的申报和缴纳的真实性和准确性。
其次，税务机关对个人所得税的违法行为进行处罚。
对于个人所得税的违法行为，税务机关将依法予以处罚，包括罚款、滞纳金、违法所得的没收等。
净资产折股计算方式、资本公积转增股本涉税等疑难问题分析
净资产折股计算方式、资本公积转增股本涉税等疑难问题分析有限公司的净资产一般包括：注册资本/实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。
有限公司整体变更设立股份公司即以改制基准日的有限公司净资产折股至股份公司的股本和资本公积。
例如：某有限责任公司实收资本100 万元，资本公积200 万元，盈余公积300 万元，未分配利润400 万元，那么公司的净资产为1000 万元。
此时折股存在三种方案：1.折股100 万元，900 万元计入资本公积。
那么盈余公积、未分配利润可以视为是分配后重新投入公司，部分地区此时会要求自然人股东需要就盈余公积和未分配利润转增资本公积部分缴税；部分地区会要求在将来该部分资本公积转增股本时候再缴税。
2.折股200 万元，800 万元计入资本公积。
此时，超过原实收资本的100 万元股本有两种处理方式：一种是多的100 万元实收资本均来自于原有限公司的资本公积；一种是多的100 万元实收资本是从原有限公司的资本公积、盈余公积、未分配利润按比例统一折股（2:3:4）而来。
此时，盈余公积、未分配利润的缴税情况与第1 种情况一致。
3.折股1000 万元，0 元计入资本公积。
此时自然人股东需要就盈余公积、未分配利润转增股本缴税。
二、未分配利润转增股本1.缴税原因未分配利润＝期初未分配利润＋本期净利润－（提取的各种盈余公积＋分出的利润）。
未分配利润转增资本实际上是两个行为的合并：（1）公司分配现金利润或者股利给股东（自然人在这个环节需要缴纳个人所得税）；（2）股东将获得的现金利润或股利再投资于公司。
因此，未分配利润转增资本实质上应为以分配的现金再出资。
2.不适用《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号）的规定根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号），非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业重组改制等投资行为。
股权转让个人所得税净资产核定法案例
股权转让个人所得税净资产核定法案例序号一：案例背景1.1 公司A是一家具有潜在上市价值的高科技企业，公司的主要股东B 因个人原因希望将其持有的部分股权转让给C，双方商定转让价格为1000万元。
1.2 根据国家税收法规规定，个人股权转让所得应当缴纳个人所得税，而针对股权转让的个人所得税，涉及到净资产核定的计算方式。
1.3 在此背景下，本案例将着重讨论股权转让个人所得税净资产核定的具体操作和应注意的法律规定。
序号二：净资产核定的具体操作2.1 根据国家税务局发布的《企业所得税法》和《个人所得税法》相关规定，个人持有股权转让所得应当纳税的计算方式为净资产核定。
2.2 净资产核定的计算公式如下：净资产 = 净资产总额 - 原始投资成本。
2.3 净资产总额的计算方法为：净资产总额 = 股权转让价格 - 股权转让纳税依据。
2.4 原始投资成本即为个人持有股权的购物成本，是指个人购物该股权时所支付的全部款项。
2.5 计算完净资产后，根据国家规定，个人持有股权转让所得应按照个人所得税法规定缴纳相应的个人所得税。
序号三：应注意的法律规定3.1 在进行个人股权转让所得的净资产核定时，应当注意的法律规定有以下几点：3.1.1 税务局要求提供完整的财务资料和相关证明文件，以便核实净资产的真实性。
3.1.2 个人股权转让所得的净资产核定应当在股权转让交易完成后的一个月内申报纳税。
3.1.3 根据《个人所得税法》的规定，对于居民个人持有股权转让所得适用的税率为20。
3.1.4 对于非居民个人持有股权转让所得适用的税率为10。
序号四：结论4.1 个人股权转让所得的净资产核定是一个重要的税收计算环节，对于资产转让双方来说都有着重要的意义。
4.2 在进行股权转让时，双方应当根据国家相关法规的要求进行合理的净资产核定，确保所得税的合理缴纳。
4.3 通过本案例的分析，相信读者对于股权转让个人所得税净资产核定的操作方式和应注意的法律规定有了更加清晰的认识。
股权转让个人所得税政策解析
股权转让个人所得税政策解析1. 引言股权转让是指一方将其所持有的股权转让给另一方的行为。
在股权转让过程中，涉及到个人所得税的征收问题。
个人所得税是对个人从各种合法来源所获取的所得征收的一种税收。
本文将对股权转让个人所得税的政策进行解析。
2. 股权转让个人所得税的基本原则根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定，股权转让个人所得税的基本原则如下：2.1 纳税主体股权转让的纳税主体是进行股权转让的个人。
无论是出售还是购买股权，都需要纳税主体按照相关规定进行个人所得税的申报和缴纳。
2.2 税率根据个人所得税法的规定，股权转让个人所得税的税率分为两种情况：•一般情况下，对股权转让所得应纳税额，适用20%的税率进行征收。
•对于持有股权满一年并符合其他条件的个人，可以适用10%的税率进行征收。
2.3 计税方式个人股权转让所得的计税方式为差额征税。
即股权转让价款减去成本后的差额作为应纳个人所得税的基础。
3. 股权转让个人所得税的具体操作在进行股权转让个人所得税的申报和缴纳时，需要按照以下步骤进行操作：3.1 确定纳税义务人根据股权转让行为的不同，确定纳税义务人为转让方或受让方。
如果是转让方，在发生股权转让交易之日起30日内，需向税务机关申报个人所得税，并在申报的同时缴纳应纳税款。
如果是受让方，在取得股权后30日内，需向税务机关申报个人所得税，并在申报的同时缴纳应纳税款。
3.2 计算应纳税额根据个人所得税法的规定，需要计算股权转让的应纳税额。
计算方式为股权转让价款减去成本，再乘以适用的税率。
3.3 申报个人所得税根据相关规定，需要填写个人所得税的申报表，报送给税务机关。
申报表中需要包含股权转让的相关信息，如转让方或受让方的姓名、身份证号码、股权转让价款、成本等。
3.4 缴纳个人所得税根据个人所得税申报的结果，需要在规定的时间内缴纳个人所得税。
可以通过银行转账、现金缴纳等方式进行缴纳。
4. 股权转让个人所得税的减免政策为了鼓励股权转让活动，个人所得税法还对股权转让个人所得税提供了一些减免政策：4.1 持股满一年减半征收符合条件的个人，在持有股权满一年后进行转让，可以享受减半征收个人所得税的政策。
有限公司整体变更净资产折股的个人所得税征缴分析
有限公司整体变更净资产折股的个人所得税征缴分析有限公司以净资产折股方式整体变更为股份公司事项涉及个人所得税征收，而现行税收征管相关法规、规范性文件对该事项的规定不够明确，导致个人所得税在征缴实践中存在差异。
本文根据不同的净资产折股方式，并结合深沪两市上市公司的申报文件披露情况，对相关净资产折股时的个人所得税缴纳实际情况进行分析，以供参考。
一、问题的提出《首次公开发行股票并上市管理办法（2022修正）》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020修正）》规定，首次公开发行股票的条件之一是发行人的组织形式必须是股份有限公司，所以有限责任公司如果打算在境内上市，其组织形式必须变更为股份有限公司。
实践中，有限责任公司一般是以经审计后的账面净资产值折股的方式，整体变更为股份有限公司。
净资产折股则涉及留存收益转增股本、资本公积转增股本及留存收益转增资本公积，对于个人股东而言必须考虑由此衍生的个人所得税问题。
二、整体变更净资产折股的方式有限责任公司以净资产折股整体变更为股份有限公司时，折股方式通常分为三种情况，即：（1）按照1∶1比例整体折股；（2）净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本大于整体变更前股本；（3）净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本在整体变更前后未发生变化。
假设，某有限责任公司实收资本2000万元，资本公积1000万元，盈余公积4000万元，未分配利润2000万元，则公司的净资产为9000万元。
此时折股存在三种方案：（1）折成股本9000万元，0元计入资本公积。
对于原股东来说，公司的资本公积、留存收益均折为股份，衍生个人所得税问题。
该情况下，存在公司将未分配利润或者将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本的，实际上是该公司将未分配利润或盈余公积金以股息、红利方式向股东进行了分配，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。
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净资产折股过程中的个人所得税探讨随着自身的不断发展壮大，很多民营企业纷纷以有限责任公司的净资产整体折股，发起设立股份有限公司，并拟加入上市公司的行列。
关于有限责任公司整体变更为股份有限公司折股金额的规定，新《公司法》(2006年1月1日实施)相对于老《公司法》发生了变化，而国家税务总局针对在折股过程中涉及的个人所得税并没有出台新的政策，从而使得民营企业主(股东)可以通过选择不同的净资产折股方案，以规避个人所得税。
一、案例我们来看一个案例。
假设某民营有限责任公司，在变更为股份有限公司之前，该公司的净资产为2亿元，其中实收资本1亿元，资本公积——溢价2，000万元，盈余公积4，000万元和未分配利润4，000万元。
为简化案例，假设该公司全部为自然人股东。
二、新老《公司法》下的折股方案根据老《公司法》第九十九条规定，"有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。
因此，根据老《公司法》的规定，有且只有一种折股方案，即该公司变更为股份有限公司后的股本只能为2亿元，等于有限责任公司时的净资产额。
根据2006年1月1日执行的新《公司法》第九十六条规定，"有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
"也就是说，变更为股份有限公司后的股本可以小于等于原有限责任公司时的净资产。
我们来设计两个比较极端的折股方案折股方案一延续老《公司法》下的做法，按1:1的比例折股，即整体变更为股份有限公司后的股本为2亿元。
折股方案二依据新《公司法》的规定，整体变更为股份有限公司后的股本仍为1亿元，原有限责任公司的净资产额2亿元高于新股份有限公司股本部分1亿元全部作为股份有限公司的资本公积。
三、新老《公司法》下不同的折股方案的个人所得税计算关于净资产折股过程涉及的个人所得税的相关规定，目前能找到的文件主要有两个，分别是①国家税务总局《关于印发征收个人所得税若干问题的规定的通知》国税发[1994]089号)第十一条规定:"股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利(即派发红股)，应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税。
②国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)规定:"股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
"根据上述两个文件，在老《公司法》折股方案和新《公司法》折股方案一情况下，公司用资本公积2，000万元转增股本，不属于股息、红利性质分配，不需缴纳个人所得税;用盈余公积和未分配利润8，000万元派发红股，折成股本，属于股息、红利性质的分配，需缴纳个人所得税为1，600万元(8,000万元x20%)。
在新《公司法》折股方案二情况下，由于折股前后公司的股本未发生变动，有限责任公司的资本公积、盈余公积和未分配利润部没有折成股份有限公司的股本，而是作为公司的"资本公积——溢价"来处埋，不属于上述文件中规范的派发红股情况，故不缴纳个人所得税。
而且，假设以后公司用该部分资本公积转增股本，按照国税发[1997]198号规定，仍无需缴纳个人所得税。
由此可见，新松司法》下不同的折股方案，自然人股东缴纳的个人所得税是不一致的。
民营企业在将有限责任公司变更为股份有限公司的过程中，企业主可以利用现有的税收政策，选择有利于自己的折股方案。
当然，各地方税收主管部门可能对折股过程中涉及的个人所得税的执行力度不尽相同，但对这一问题必须予以重视。
相关部门也应尽快完善税收法规上的不足。
有限责任公司整体变更时，净资产折股如何纳税有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：（1）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部份①资本公积中转增股本时不征收个人所得税。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
②盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳所得税，股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
（2）资本公积、盈余公积及未分配利润中属于法人股东的部份根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。
因此，有限责任公司整体变更为股份有限公司视同于利润分配行为，按以下原则处理：①资本公积不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。
②盈余公积和未分配利润进行转增时视同利润分配行为。
不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税。
但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东是需要补缴所得税差额部份。
中小企业改制上市培训班问题解答一,改制与辅导1,有限责任公司整体改制与整体变更为股份有限公司的区别.答:整体改制是将原企业或原有限责任公司的所有资产净值折合成股份,而发起设立股份有限公司,原企业注销,原企业股东成为股份有限公司股东.因此,改制后的股份有限公司不是原企业的延续,由于原企业已经注销,为此,整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记.并且在改制过程中,原企业的债权债务应当向债权债务人发出通知和公告,并由各方就债权债务承担问题达成协议.有限责任公司整体改制,若为国有企业,必须按评估结果进行调帐;非国有企业,不能按照评估结果进行调帐,若调帐,则视同为新设股份公司,业绩不能连续计算.有限责任公司整体变更为股份有限公司,虽然公司性质不同,但在法律主体上是同一法人主体法人资格的自然延续,不是主体变更,因此,在债权债务方面属于法定承继,不需要公告并取得债权人同意,而在工商登记方面也只是公司类型的变更登记,而非设立登记,有限责任公司整体变更是指按照经审计的净资产1:1折股.2,一家国有企业改制采取的方式是将企业的资产评估后,以国资局的名义投入发起设立股份有限公司.但是,从文件显示,国资局仅投入评估后85%的资产,其余的不作为出资,但允许股份公司使用,请问这属于不属于整体改制答:不属于.如果国资局投入评估后85%的资产可以辨认,且余下15%的资产不属于经营性资产,公司作为负债处理的情形下,有可能会被认为属于整体改制.注:证监会116号文,对整体改制没有明确的定义,经咨询发行部有关同志,目前还没有116号文颁布后改制报送材料的公司(理论上2004年9月后),现有没有一个明确的解释.其中一种占主流的说法,整体改制是可以剥离部分非经营性资产的.3, 三家国有企业在改制过程中主要操作是①成立国有资产经营公司作为主发起人联合其他发起人以发起方式设立;②剥离部分不良资产和非经营性资产;③剥离与主业关联度不高的长期股权投资.请问,这是否为整体改制,成立前业绩是否可以连续计算答:不属于整体改制,业绩不能连续计算.答复同上4,民营企业的有限责任公司改制成股份责任公司,业绩可否连续计算答:证监会的相关规定是有限责任公司整体变更为股份公司的可以连续计算业绩,其并未对企业性质做出限制性规定.民营企业性质的有限责任公司改制成股份责任公司的只要符合证监会的其他关于业绩连续计算的规定,即可连续计算业绩.5,某公司现为有限责任公司,如对资产进行评估,存在大幅度升值的可能性.可否先对资产进行评估,依据评估后结果进行调帐,然后进行审计,再依据常规作股份有限公司变更如果可以,是否可以连续计算业绩答:公司可以进行资产评估,然后审计再进行整体变更.但根据第2号审核备忘录的相关要求,如果有限责任公司变更为股份有限公司时,根据资产评估结果进行了帐务调整的,则应将其视同为新设股份公司,按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市.6,整体变更和有限公司变更设立股份公司并发行上市,目前在政策上是否仍局限于或倾向于国有控股企业答:有限责任公司整体变更设立股份公司,无论是否为国有控股,业绩均可以连续计算.国有企业整体改制设立股份公司,业绩可以连续计算.除上述两种情况外其他形式设立股份公司均不得业绩连续计算.7,从产品市场细分进行重组上市,是改制上市企业规避"同业竞争"的一种重组模式选择,而对当前"鼓励企业整体改制上市"的风潮,请问:①您对这种模式选择有何认识风险怎样②作为煤炭企业如果以煤的不同用途(洗选炼焦和动力用煤)划分,重组成精煤或动力煤专业公司,您认为风险怎样是否必须整体上市答:根据细分市场来规避同业竞争,要求这种细分本身是充分的,合理的,细分市场的产品之间没有替代性.否则,这种方式不具备足够的说服力,有一定的风险.以煤的不同用途划分来避免同业竞争似乎不妥.尽管客户不同,但是不同种类的煤炭是否由相同煤矿采掘,是否共用相同的采掘挖掘设备,是否共用相同的其他固定资产及土地,可能在组建不同种类煤炭专业公司时都无法避免上述问题,况且以煤炭不同用途分类依然可能存在同业竞争问题,故不应提倡.实际操作中存在一些以产品不同类别,不同客户划分,从而上市的企业.8,在国企改革中,涉及中外合资企业的,如何进行科学的改制可能会遇到那些障碍答:符合国家有关法律,法规规定的方案均可以,具体可能会遇到的障碍视不同企业情况而定. 详见《中小企业股票发行上市指南》第二章第七个问题.9, 某一国有独资公司拟通过政策性债转股设立股份公司,其股东为地方国资和金融资产管理公司,如通过整体改制模式设立股份公司,金融资产管理公司作为发起人是否存在法律障碍整体改制过程中股权结构变化(债转股)是否影响经营业绩的连续计算整体改制过程中,辅业和非生产经营性资产剥离应注意哪些问题答:不存在法律障碍,可以连续计算业绩.剥离时注意配比原则.10,中外合资企业变更为股份公司业绩可否连续计算答:符合证监会116号文的规定,可以连续计算业绩.11,有限责任公司整体变更为股份有限公司时,净资产是如何折算为股份的是否全部变更为注册资本是否要交纳个人所得税对发起人主体资格确认有什么要求答:按照审计结果1:1折股,全部变为注册资本.不缴纳个人所得税.根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)的规定,对于股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息,不征收个人所得税;用盈余公积金派发红股属于股息,红利性质的分配,应作为个人所得征税.但在有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中,存在以盈余公积,未分配利润转为股本的情况,按上述规定,应交纳个人所得税.但目前实际做法是:各地税务部门并未要求企业及相应个人交纳,但是律师应对此是否合法有效明确发表意见.12,一个企业拟上市,按一切都符合条件,从改制,辅导到上市需要多长时间大约需要花多少钱答:改制时间视不同企业情况而定;辅导需要12个月,申报材料审核期间至少为3个月,过会等待发行的时间不定,视当时的发行速度而定.发行费用包括承销费(目前的费率是募集资金总额的1.5%-3%),审计费用,验资费用,评估费用,律师费用,审核费用(20万),发行手续费,保荐费等.详见《中小企业股票发行上市指南》13,从有限责任公司到上市,期间需要哪些中介机构,在什么时候介入(聘请)答:改制为股份有限公司时,通常应当聘请具有保荐资格的证券公司担任财务顾问(股份有限公司设立后通常受聘为辅导机构),协助拟定改制方案;聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所,资产评估事务所进行审计,验资和评估工作;聘请律师协助论证改制方案的合法性,并协助起草或修改发起人协议,股份有限公司章程等法律文件以及就国有股权设置方案或根据政府有关主管部门的要求就改制重组,股份有限公司高级管理人员的任职资格,股份有限公司的设立出具法律意见书.进入辅导期后,在辅导机构的协调下,会计师事务所,律师事务所均应分别指派相关人员参与辅导工作.在制作首次公开发行股票并上市的申请材料阶段,保荐机构,会计师事务所,律师事务所均应分别指派相关人员驻场工作在尽职调查的基础上在各自的专业领域独立发表意见.详见《中小企业股票发行上市指南》14,改制如何选择中介机构,全国有多少家具有保荐资格的机构中介机构的收费如何国家是否有相关规定答:尽量选择经验丰富的中介机构.全国具有保荐资格的机构约67家.保荐机构的承销费目前的规定是募集资金总额的 1.5%-3%,其他中介机构的收费由双方协商确定,国家没有相关规定.15,若辅导机构没有保荐资格,正在辅导的企业如何办答:与原辅导机构协商后,更换具有保荐资格的机构;或者等待原辅导机构取得保荐资格. 16,更换保荐代表人而不更换保荐人是否影响辅导时间答:辅导时不涉及保荐代表人的问题.17,关于保荐人的问题:公司上市前,保荐人就是主承销商,对吗保荐人与公司财务顾问是什么关系中国目前有多少家符合要求的保荐机构,可否列举几个表现较好的保荐机构保荐人的行为有谁来监督保荐人是自然人还是法人答:原则上从公司正式申报材料开始,保荐机构和主承销商是一个.在目前的已申报材料但未取得保荐资格的主承销商可能会出现二者不一致的情形.目前有67家保荐机构.可以看历年的排名,好与不好关键看具体项目人员的水平.保荐机构的行为由证监会,证券业协会和交易所(持续督导)来监管.保荐代表人是自然人,保荐机构是法人.18,公司改制时引进新的投资人应注意什么问题答:一般情况下,应注意投资者的实力,新的投资者的投资意图,投资后双方的持股比例,对公司的控制程度,投资者与公司有无产业联系等.若该公司为拟上市公司,应注意引进新的投资者与业绩连续计算,实质控制人是否发生变更,主营业务是否发生变更,是否影响管理层的稳定性,是否存在同业竞争,是否在未来可能存在大量关联交易等.19,股份合作制与股份有限公司的区别与联系答:股份合作制企业是指企业职工全员入股,共同劳动,民主管理,提留积累,按劳分配与按股分红相结合,股东以其缴纳的出资额对企业承担责任,对企业事务表决实行1人1票,企业以其全部资产对企业债务承担责任的经济组织.股份有限公司指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册,其全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本,股东以其所认购的股份对公司承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织. 20,集体企业改制,原集体企业已不存在,其净资产如何量化到人如何处理答:按照原始实际出资,由省级人民政府或省政府办公厅出文确认.21,对改制后的拟上市企业的员工身份变换的补偿,若改制前未予补偿,改制后是否可以补偿如何补偿补偿资金如何解决答:可以补偿.补偿年份计算截至改制完成时点.补偿资金由集团公司或地方政府主管部门出. 22,某公司是一个传统的化肥制造企业,属于高能耗,工业增加值较低的一个企业.自2000年起,为亚洲最大的磷化工企业――××总公司生产化工原料,目前××上市前景不明朗,主要由于产权问题,请问该公司是否可以按照上市目标进行操作如果上市,如何减少对××公司的市场依赖度答:可以.一方面,扩大自身规模本身就意味着单一客户在绝对交易额不减少的情况下,占整体的比例下降;另一方面,积极扩展其他的客户来源.23,拟上市公司中有外方股东,但持股比例未达到25%,是否需到商务部办理"外资股份公司"手续答:需要.24,企业工会曾作为股东在公司拥有出资,现已协议转让并办理完毕法律手续,现改制为股份有限公司,对上市是否存在影响答:若工会仅为一般股东,无影响.若工会原为实质控制人,现转让给另外的公司则视为控制人发生变化,在业绩连续计算方面存在问题;如果转让给企业的员工,则控制人应当视为未发生变化.25,某公司是民营企业,由十几家同家族自然人发起.生产原纸.十六年快速成长.已通过ISO9000和环保14001认证.净资产6000万元.总资产8600万元.问题:①造纸业目前多大程度符合产业政策②该公司资质优良,中介服务单纯,请问总体下来中介费能有多少③该公司未分配利润是股本的4倍.改制是否涉及重大资产重组是否影响业绩计算未分配利润转股本是否缴个人所得税如何区别对待新旧股答:①目前未存在对造纸行业的限制性政策.②中介费用包括改制辅导费用和发行费用.发行费用包括承销费(目前的费率是募集资金总额的 1.5%-3%),审计费用,验资费用,评估费用,律师费用,审核费用(20万),发行手续费等.改制辅导,审计,验资,评估,律师等费用由双方协商确定.③不涉及,不会影响业绩连续计算.现实中,一般不缴纳个人所得税.新,旧股同股同权,不能区别对待.26,国有企业能否打折至30%出售给本企业职工.答:根据《企业国有产权转让管理暂行办法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》的相关规定,国有资产应在清产核资和审计的基础上,委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估.评估报告经核准或者备案后,作为确定企业国有产权转让价格的参考依据.企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行,不受地区,行业,出资或者隶属关系的限制.在产权交易过程中,当交易价格低于评估结果的90%时,应当暂停交易,在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行.27,某集团公司控股3个子公司,从事相同业务,现拟以一家子公司整体改制成立股份公司,集团公司以其对其他两家子公司的股权投入股份公司,股份公司成立后,拟以股份公司吸收该两家子公司,此方案的改制成本是否很高,主要涉及哪些主要成本 (过户费用是否很大,土地近70亩)此方案的可行性 (与新设相比,主要考虑改制企业的银行信用延续)答:若集团公司持有的另外两家公司的股权超过51%投入股份公司,即股份公司实质控制该两家公司,则股份公司设立后,不必再吸收该公司的其他股权.该两家公司的土地也不必办理过户.28,某家小企业处于高速扩张期,盈利以几十倍的年增长,2年内资产从2000万增至5000万,期间收购了关联公司的相关经营性设备,厂房,非专利技术,请问,现在整体改制,它的利润能连续计算吗上市有法律障碍吗答:连续计算须看收购资产的规模和是否因为收购导致公司经营业务的重大变化;如收购构成重大资产重组或者收购导致经营模式发生重大变化对公司上市可能构成障碍.二,发行上市条件与资格29,中小企业上市是否按A股审核标准和审核程序答:是30,请问发起人全部是自然人的股份有限公司(民营)能否申请上市目前国家政策取向如何上市可能性有多大答:可以申请上市,已有先例(精伦电子),国家政策上不认为此种情况为上市障碍(如自然人股东过多有可能被认为是变相公开发行).31,主营业务突出问题:某股份公司下属有5家控股子公司,主营业务均集中在子公司,股份公司控制了各子公司核心配套加工工厂,如此设置是否构成上市障碍答:这种模式类似于投资型公司,可能存在上市障碍.32,军工集团公司为国家授权投资机构,若其作为主发起人,对其某一全资企业进行整体改制,并拟上市,其所属地其他企业若与改制的拟上市公司从事相同,相似的业务,是否构成同业竞争答:构成33,中小企业板发行定价是否延续主板不超过20倍市盈率的不成文规定是否可以以低于每股净资产的价格发行股票答:目前应当还是不超过20倍市盈率;不可以以低于每股净资产的价格发行股票.34,什么是发行人什么是发起人国有企业改制为股份时,原国有企业就是发行人,对吗原国有企业购买了全部股份,也就是将原有实收资本改为股本,发行人是否就等于认股人发行人与认股人可以是同一人吗如果是,价格怎么公允因为买家与卖家是同一家.答:发行人为发行股票的主体;发起人为发行人(股份公司)以发起设立时的股东.国有企业改制为股份时,原国有企业可能是发起人(部分改制)也可能是未来的发行人;发行人不等于认股人,发行人不可能与认股人为同一人.35,A公司是采取发起方式成立的股份有限公司,共有5个发起人,其中发起人B公司是以其所拥有部分资产和其C子公司(B公司拥有C公司75%的股权,C公司为一家合资企业)51%的股权出资,从而把C公司纳入了A公司合并报表的合并范围.A公司和C公司都从事同一行业并且在同一地区.C公司净利占A公司合并后净利润的50%,并且C公司的外方股东不愿出让其拥有的25%的股权,现A公司准备上市募集资金.请问:①A公司和其控股子公司C公司是否存在同业竞争的问题,如果存在,有何解决办法;②B公司一股独大的状况对A公司上市有何影响发审委对这种状况有没有不利于A公司上市的思想倾向。