深交所：董秘信息披露实用手册(20150909)

董秘信息披露实用手册

深圳证券交易所

二○一五年九月

引言

随着我国资本市场二十多年的发展与完善，董事会秘书一职因其肩负着三会运作、信息披露、合规督导、股权管理、投资者关系管理、证券业务培训等重要职责，已经成为上市公司治理机制中的重要环节。董事会秘书不仅是上市公司“三会运作”的“协调人”，各方利益交汇点的“发言人”，还是贯彻信息披露政策法规的“关键人”。董事会秘书是否勤勉尽责，能否有效履职，直接关系着上市公司的透明度和规范运作水平。实践证明一家优秀的上市公司背后一定有一位优秀的董事会秘书。优秀的董事会秘书应该是个多面手：一是当好内当家，多维度提升信息披露质量；二是当好外当家，多渠道维护好投资者关系；三是当好参谋家，多方面促进公司做优做强。做好这几个方面，一个基本前提是敬畏规则、熟悉规则、用好规则。

近年来，随着深交所上市公司数量持续增加，公司监管面临“三个新、三个多”的问题，即“新公司多、新‘董秘’多和新监管人员多”。尽管董事会秘书资格考试、后续培训等工作已逐步规范化、常态化，“业务专区”、“咨询易”等电子化交流平台日渐完善，但资本市场规则多、业务复杂、专业要求高、涉及知识面广，想要全面、迅速、有效地掌握这些规则和业务知识，并将其熟练地应用于工作中，对董事会秘书特别是新董事会秘书来说并非易事。为了提高董

事会秘书业务水平和工作质量，顺应“信息披露直通车”改革对董事会秘书归位尽责的要求，进一步提高监管效率和服务水平，深交所组织编写了这部《董秘信息披露实用手册》（以下简称“《手册》”）。

《手册》共有十二章、四百多个问题，包括信息披露实务概述、证券发行上市、临时报告、定期报告、交易和关联交易、股份变动、重大资产重组、股权激励、停复牌特别处理及退市、公司治理和规范运作、投资者关系管理和深交所服务。

总体来看，《手册》具有以下四个方面的特点：

一是以信息披露为主要内容。尽管《手册》内容涵盖各个方面，从上市公司首次发行、日常主要业务、并购重组到终止上市，基本上均有涉及，但始终以信息披露为主线，以解决信息披露实际问题为目标，贯彻监管转型，传递监管理念。

二是采取“一问一答”的形式。与简单的监管规则汇编不同，《手册》采取了“一问一答”的编写形式，这种形式针对性和亲和力强，提出的问题具体、实用，既容易理解，也方便查找。当董事会秘书需要了解相关知识或者处理某类业务时，可以通过手册快速查询相关问题，及时了解到关注要点和处理程序。

三是突出重点问题和业务风险防范。对于日常工作中较为重要或者容易出错的问题，列示具有代表性的案例，并给予特别风险提示。

四是贴近董事会秘书工作实际。手册编写工作由深交所公司管理部及中小板公司管理部组织牵头，并邀请部分信息披露考核优秀

或者在某领域从业经验较为丰富的董事会秘书共同组成《手册》编写组，这些董事会秘书了解上市公司实际，能够把握信息披露业务的关键点和风险点，编写内容更加贴近实际，更具针对性。

《手册》的编写充分体现了深交所的创新能力和服务水平。在编写过程中，深交所进一步加强了与董事会秘书的沟通、交流和合作，为下一步建立更加灵活多样的服务形式奠定了基础、积累了经验。在此，我们感谢参与编写工作的董事会秘书及相关上市公司的大力支持！希望《手册》能够成为董事会秘书的贴心帮手，助推上市公司信息披露质量和规范运作水平再上一个台阶！

由于本手册的编写目的是帮助董事会秘书做好日常信息披露工作，法律法规处在不断的修改变化之中，实际情况千差万别，因而，本手册仅供董秘工作参考之用，最终以政策、法规和规则原文为准。为做好本手册的下一步修订工作，欢迎各界人士随时提出宝贵意见和建议（联系人：曹勇；联系方式：************）。

董秘信息披露实用手册编写组

2015年9月

目录

释义： (1)

第一章信息披露实务概述 (2)

第一节信息披露总体要求 (2)

第二节信息披露直通车 (14)

第三节信息披露考评 (23)

第四节境内外市场信息披露实务 (27)

第五节上市公司信息披露内部管理 (29)

第六节监管措施和纪律处分 (33)

第二章证券发行上市 (39)

第一节首次公开发行上市 (39)

第二节再融资 (49)

第三节募集资金管理 (86)

第四节保荐机构相关业务 (100)

第三章临时报告 (107)

第一节临时报告总体要求 (107)

第二节股票交易异常波动和澄清 (108)

第三节会计政策及会计估计变更 (109)

第四节获得政府补贴 (111)

第五节重大诉讼和仲裁 (111)

第六节约定购回、质押回购 (112)

第四章定期报告 (115)

第一节定期报告总体要求 (115)

第二节定期报告披露相关事项 (116)

第三节业绩预告和业绩快报及其修正公告 (118)

第四节利润分配及资本公积金转增股本 (118)

第五节审计报告相关事项 (121)

第五章交易和关联交易 (123)

第一节交易披露总体要求 (123)

第二节应披露的交易 (126)

第三节关联交易及关联人 (133)

第四节关联交易的程序和披露 (135)

第六章股份变动 (139)

第一节股份变动总体要求 (139)

第二节内幕交易防控 (149)

第三节限售股份上市 (158)

第四节股份被质押、冻结 (160)

第五节收购及相关股份权益变动 (161)

第七章重大资产重组 (164)

第一节重大资产重组总体要求 (164)

第二节重大资产重组准备工作 (172)

第三节重大资产重组一般程序 (181)

第四节重大资产重组信息披露 (188)

第八章股权激励 (199)

第一节股权激励的条件和对象 (199)

第二节股权激励的类别 (202)

第三节股权激励一般程序 (206)

第四节股权激励会计处理 (215)

第五节股权激励信息披露 (219)

第六节员工持股计划 (226)

第九章停复牌、特别处理及退市 (233)

第一节停牌和复牌 (233)

第二节退市风险警示 (235)

第三节其他风险警示 (239)

第四节暂停上市 (242)

第五节终止上市 (245)

第六节重新上市 (250)

第十章公司治理和规范运作 (253)

第一节独立性 (253)

第二节股东大会 (256)

第三节董事会 (262)

第四节监事会 (265)

第五节内部控制 (267)

第六节股东及其承诺事项 (275)

第七节董事、监事和高级管理人员 (283)

第八节上市公司内部培训 (305)

第十一章投资者关系管理 (308)

第一节投资者关系管理总体要求 (308)

第二节互动易 (311)

第三节投资者关系日常维护 (316)

第四节投资者关系事件管理 (325)

第五节社会责任 (332)

第十二章深交所服务与培训 (333)

第一节技术系统使用 (333)

第二节深交所培训 (347)

附录：1、上市公司基本业务流程 (351)

2、相关法规索引 (370)

3、董秘信息披露实用手册编写组上市公司成员 (380)