公司资本的概念、原则与形成制度(ppt 47页)

以公司为视角，把募集资 本视为对公司的授权（权 利），强调保护股东的利 益。
强调效率，便于公司设立 和资本有效运转，但易导 致欺诈，损害债权人利益， 较适宜股份公司。
2.发行资本和待发行资本
【发行资本】，是指公司依法或章程的规定， 在注册资本的额度内已经发行的、由股东认 购的资本总额。
与之对应，【待发行资本】是指注册资本除 去已经发行的部分后剩余的部分。所以公式：
第26条 有限责任公司的注册资本为在公司登记 机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股 东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得 低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东 自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司 可以在五年内缴足。
第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的， 注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的 股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注 册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立 之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴 足。在缴足前，不得向他人募集股份。
（－）概念 【公司资本】（capital），又称股本，是
公司章程规定并由登记机关核准登记的，由 股东出资构成的公司法人财产总额。
（二）特征 1．资本是公司法人财产总额 2．资本来源于股东的出资 3．资本由公司章程规定 4．资本是表彰公司原始财产数量的、在
观念上确定的货币数额
二、资本的不同含义和形式
长期负债：
固定资产：
所有者权益： （包括实收资本、资本公积 、盈余公积、未分配利润）
无形及递延资产:
对比事项 法定资本制
授权资本制
实行国家 大陆法系国家
英美法系国家
公司沿革
核准主义，1673年法国 特许主义，如英国东印度
《商事饬令》首创。
公司等。
立场视角 价值判断
以发起人为视角，把出 资视为发起人或股东义 务，强调保护债权人利 益。
强调安全，有效防止设 立欺诈，但成本高（含 资本闲置）程序繁琐， 较适宜有限公司。
所有者权益，也称股东权益，是指公司股东 对公司净资产的所有权。也可以说，所有者 权益就是公司的净资产。
所有者权益 = 资本+资本公积金+盈余公积金 +未分配利润
资产负债表（简化）
资产
负债和所有者权益
流动资产：
流动负债：
（包括货币资金、应收账款 （包括短期借款、应付账款
、存货等）
、未交税金等）
长期投资：
注册资本=已发行资本（即发行资本）+待 发行资本
发行资本=认购资本 待发行资本=待认购资本
3.实收资本和待收资本
【实收资本或实缴资本】，亦称已缴资本， 是指股东已经向公司缴纳的资本或公司实际 收到的资本。实缴资本是就股东视角而言， 在公司视角，实缴资本即为实收资本。
【待收资本或待缴资本】，也称未收资本或 催缴资本，是指股东已经认购但尚未缴纳的 资本。待缴资本是股东的视角，待收资本是 公司的视角。
对资本不同含义和形式的理解，可归纳为 “三个台阶”、“两个视角”：
（图示）
实收（实缴）
注册资本
发行（认购） 待收（待缴）
（*名义） 待发行（待认购）
1.注册资本
【注册资本】，是指公司在公司登记机 关注册登记的资本总额。
在实行授权资本制的国家，一般不使用 注册资本的概念，注册资本常被称为名 义资本或核准资本。
因此，公式：
实收资本=实缴资本；待收资本=待缴资本 如果公司资本属于一次缴纳，那么：
发行资本=认购资本= 实缴资本=实收资本 （数额相等）
如果公司资本分期缴纳，那么：
发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本 （或实收资本+待收资本）
★需要注意：
①发行资本概念主要对授权资本制有意义。
②资本发行、资本认购与资本实际缴纳是不 同的概念。
公司发行资本、股东认购资本、股东实际缴 纳资本是股东投资于公司即资本形成的一系 列过程。
③对于待缴资本，一般来讲，公司可以根据 需要随时向股东催缴（也称催缴资本），实 际已经构成公司的财产，视为对公司债务的 担保。
4.保留资本
保留资本，又称储备资本，是指在待缴资本 中一般情况下不得向股东催缴，只有在公司 破产时才可催缴的部分资本。相当于公司债 务的保证金。
这里涉及一对概念： 法定资本和授权资本？
★法定资本与授权资本？
【法定资本】，是指法律规定公司章程 必须载明且必须一次发行的资本。
强调发起人或股东出资的义务。
【授权资本】，是指授权公司可以发行 的公司全部资本，授权数额须记载于公 司章程。
强调公司资本募集的权利。
☆法定资本与授权资本制度形成原因对比：
会计学上资产负债表包含着一个公式： 资产 = 负债 + 所有者权益（净资产） 所有者权益（净资产）= 资产 - 负债
在这个公式中：
资产是公司实际占有的能以货币计量的经济 资源，包括各种财产、债权和其他权利。
负债是指公司所承担的能以货币计量、需以 资产或劳务偿付的债务。包括流动负债和长 期负债。
【结论】
在一般情况下，可以得出下面的公式： 公司资本=注册资本=发行资本+待发行资
本 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本
（含保留资本）
【说明】
在我国，现行公司法实行的是严格的法 定资本制，无论是有限责任公司还是股 份有限公司，资本均需经注册方为有效， 并且必须实际缴纳，因此，资本就是注 册资本。但注册资本是发行资本还是实 缴资本，《公司ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ》规定不一：
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公 司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册 资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规 对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的， 从其规定。
三、公司资本与相关概念
（一）公司资本与资产、净资产、所有者 权益
资产是会计学上的概念，与“负债”相 对应，是指公司实际占有的财产或权利
第六章 公司资本制度
☆本章分为三节： 第一节 公司资本的概念和意义 第二节 公司资本原则与资本形成制度 第三节 最低资本额制度
第一节 公司资本的概念和意义
☆本节包含四个问题： 一、公司资本的概念 二、公司资本的不同含义和形式 三、公司资本与相关概念 四、公司资本的法律意义
一、公司资本的概念