中小企业公司治理结构研究

中小企业公司治理结构研究————现代企业制度体系的思考【内容提要】建立和完善公司治理结构，是中小企业完善管理的核心所在，也是中小企业管理的一个热点和难点。

在梳理与借鉴中西方公司治理理论基础上，探讨中小企业的公司治理结构有着重要的意义。

公司治理是现代企业的经营环境发展变化的结果。

从现代公司产生的那一天起，公司治理问题就摆在企业的组织者、参与者面前了。

我们认为现代企业的基础管理是以契约为基础;运做是以流程为基础.作为本文公司治理结构重点是研究“契约基础”，即公司治理结构的制度体系设立。

公司治理结构方面的研究文章很多，研究的方向也是林林总总，而本文重点是针对中小企业的公司治理结构加以分析，提出我认为的中小企业公司治理结构的制度体系架构。

一、引言我国当前正处在经济转型时期，随着企业制度的变迁，中小企业也致力于构建合理、科学的治理结构以提高治理效率。

本文以作者所经历的中小企业为样本，运用定性分析的方法研究公司治理结构的内在逻辑关系，以期为中小企业改善治理结构、完善治理方式提供一点参考。

论文结构公司治理结构的内涵1、理论基础2、现代企业制度的三级制度体系3、三级制度体系的建立4、三级制度体系的实施5、三级制度体系的监督一、公司治理结构内涵现代公司是个法人实体，是广大的股东拿出钱来投资到一起，按照事先约定的公司章程来独立运作的盈利性组织。

对于公司法人而言，股东是出资人，但他们中间的绝大多数人不直接参与经营，只是依法享有企业经营成果的收益权、剩余财产索取权和重大经营活动知情权。

公司的经营活动由职业经理班子来组织进行，并且关于经营活动的细节，经营班子没有向大股东事前征求意见的必要。

没有一个规范的公司治理结构这回事。

不同的公司要根据自己国家的企业文化和人们习惯的行为方式来寻找对其最为有效、也最为划算的治理机制，也就是在特定约束条件下的最优治理机制。

放之四海而皆准的公司治理模式历史上不存在，未来也不会有。

这里，有两点含义是耍紧的。

第一，公司治理机制是路径依赖的，企业管理的实践和历史传统在公司治理机制的确立和演进中是至关重要的。

这也就是为什么各国的公司治理机制非常的不同，有些甚至看上去根本不"现代"的原因。

比如，在华人社会的公司里、在像意大利这样的欧洲国家的公司里，治理机制非常独特。

尽管从外面看，公司法所规定的治理结构都存在，但公司实际的治理机制是完全另外的一回事。

第二，治理机制的选择是要进行成本和收益比较的，一个好的治理机制组合，一定是在特定环境下净收益最大的组合。

不过，对于如何判断治理机制的净收益、以及如何进行不同治理机制的组合公司治理结构概念最早出现在经济学文献中的时间是80年代中期，迄今为止，国内外文献中关于什么是公司治理，并没有统一的解释，从不同角度给出的定义归纳起来，可以分成以下几类：(1)制度安排学说斯坦福大学教授钱颖一在他的《中国的公司治理结构改革和融资改革》一文中也说："在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用于支配若干在企业中有重大利害关系的团体——投资者、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。

公司治理结构包括：①如何配置和行使控制权；②如何评价和监督董事会、经理人员和员工；③如何设计和实施激励机制。

一般而言，良好的公司治理结构利用这些制度安排和互补性质，并选择一种结构来降低代理人成本。

近期的研究大多集中于投资者（外部人）如何监督约束经理（内部人）。

中国经济学者胡汝银在他的《中国需要公司管治革命》一文中认为，公司管治（即公司治理结构）是董事和高级经理人员为了股东、职员、顾客、供应商及提供间接融资的金融机构的利益而管理和控制公司的一种制度和方法。

(2)组织结构学说中国著名经济学家吴敬琏在他的《现代公司与企业改革》一文中指出："所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。

在这种组织结构中，上述三者形成一定的制衡关系。

通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构（这实际上是标准的狭义的公司治理结构定义）。

中国大部分经济学者都持此种观点，例如陈清泰在他的《建立现代企业制度是国有企业改革的方向》一文中认为现代公司治理结构就是形成这样的机制：所有者通过法定形式进入企业行使职能，通过企业内的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，保障所有者对企业的最终控制权，形成所有者、经营者和劳动者之间的激励和制衡机制，建立科学的领导体制、决策程序和责任制度，使三者的权利得到保障、行为受到约束。

公司法人治理结构是公司制的核心。

要明确股东会、董事会、监督会和经理层的职责，形成各司其职、协调运转，有效制衡的公司法人治理。

所有者对企业拥有最终控制权。

董事会要维护出资人权益，对股东会负责，董事会对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，聘任经营者，并对经营者的业绩进行考核和评价。

发挥监事会对企业财务和董事、经营者行为的监督作用。

(3)控制决策学说奥利弗·哈特在英国《经济学杂志》上发表文章认为："治理结构被看作一个决策机制，而这些决策在初始合约中没有明确地设定。

更确切地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产使用权如果在初始合约中没有详细设定的话，治理结构将决定其将如何使用。

"中国经济学家张维迎在他的《企业理论与中国企业改革》一文中认为：有效的公司治理结构在于剩余索取权与剩余控制权应当尽可能地对应，既拥有剩余索取权和承担风险的人应当拥有控制权；或者反之，拥有控制权风险的人承担风险。

2 西方两种治理模式分析：股东治理模式与利益相关者（或人力资本治理模式）治理模式公司治理模式是用以处理不同利益集团即股东、债权人、管理人、员工和社区之间的利益格局关系，实现一定经济目标的制度安排。

关于公司治理模式争论，在西方经久不衰，其核心就是"传统的"、"股东治理模式"和"新兴的"、"利益相关者治理模式"或者目标利益优先的问题。

按照股东治理模式，作为股东代理人——总经理（或董事会），必须以股东价值最大化作为企业经营的唯一目标和行为准则；而利益相关者理论认为，现代公司不仅归股东所有，其他利益相关者实际上也为公司进行了投资（如员工进行了人力资本投资）。

在考虑了相关者的利益以后，企业就形成了一个不可分割的整体。

企业的经营目标就应该是企业整体价值最大化的多重经济目标和社会目标，而不应该只是简单化地以凤东利益至上的单一目标。

经营目标之争，其实质就是股东还是利益相关者是企业的所有者，即在企业的治理结构中谁拥有企业的最终决策权，谁承担企业经营不善的损失与风险。

这也就是企业理论上所讨论的谁拥有企业，谁是企业经营的剩余控制和剩余索取的问题。

现代企业理论认为，企业是由一系列的不完备的契约组成的(anincomplete contract)。

由于信息的不对称，未来风险与收益的不确定性，要使所有企业成员都得到固定的合同收入是不可能的。

这就是剩余索取权(residual claim)的由来。

同样，因为进入企业契约的不完备，未来世界的不确定性，当实际状态出现时，必须有人决定如何填补契约中存在的"漏洞"，这就是剩余控制权(residual control)。

谁拥有剩余索取权、剩余控制权，谁就是企业的所有者，企业的目标就应该为其制定。

投入资本的股东，本身就具有这种特性，货币资本具有普遍性、稳定性和任意可分割性，因而具有承担风险的能力。

而相比之下利益相关者（以人力资本所有者为代表），有一些学者从知识经济理论出发，认为依据人力资本正在成为财富创造核心动力的推理以及现实中人力资本作用和待遇不断提高的种种现象来证明人力资本重要性和人力资本所有者拥有企业所有权的理由。

用人力资本与其所有者的不可分离性向资本雇佣劳动提出质疑。

现代企业制度的三级制度体系中国企业缺少的是透明度和公开性，特别是中小企业。

这也是中国大多数企业一直无法做大的原因之一。

首先从制度上都无法保证企业的透明度和公开性，无法较好的了解行业信息，财务及非财务信息，包括作为未来财务成果基础的价值驱动绩效。

如有效的客户关系管理，人力资本的开发，创新过程的改进等。

无法帮助投资者以管理层的视角理解公司未来发展的前景。

制度的制定以保证各方都能适当地履行自己的职责。

经营者的管理劳动特点决定了企业所有者对经营者监督和考核的困难，所有者需要通过一系列的制度体系来控制经营者的管理行为，这正是公司治理结构产生的根本原因之一。

我们认为在现代公司的委托代理体制中,委托人(所有者)和代理人(经营者)既是一个利益共同体,又是一个利益矛盾体。

现代公司的利益主体,不仅包括所有者和经营者,还包括贷款人,职工等等。

为了处理好这诸多不同利益者之间的关系,以实现他们共同的经济目标,这就需要设立一整套制度。

因此,公司治理结构就是指用以处理不同利益相关者即股东、贷款人、经理人员和职工之间关系,以实现经济目标的一整套制度安排。

这套制度主要内容应包括：（1）如何配置和行使控制权。

（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工。

（3）如何设计和实施激励机制。

并且指出良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，并选择一种结构来降低代理成本。

公司治理结构要解决上述问题,首先必须建立三个有效机制。

一是“激励机制”,即关于企业所有者与经营者如何分享经营成果的一种契约。

二是“监督机制”,即企业所有者或相关的中介机构对企业经营结果、企业经营者行为或决策所进行一系列客观而及时的审核、监察与分析的行动。

又分为内外两种监督体系。

三是“制约机制”,即根据对企业经营业绩及对企业经营者各种行为的监察结果,企业所有者或市场对企业经营者或内部控制人作出适时、公正、无情的奖惩决定。

股票市场、兼并市场和经理人市场等共同发挥了对企业经营者的制约作用。

1.明确公司治理制度体系的建立可增加公司透明度在企业的运营中每个利益团体都有自己的目标，如何使不同的利益团体的目标汇集到一个方向上去，是建立公司治理制度体系的目标之一。

公司林林总总的制度必须有一个科学的体系加以规范，有一个科学的理论基础。

为保证制度体系的顺利贯彻，建立强大组织框架也是必须的。

公司治理三级制度模型是现代公司制度探索的一个尝试。

三级制度体系模型包括：1.以《公司法》为代表的，公司设立以及运营期间必须遵守的法律基础。

2.为保证企业各相关方利益，由企业制定执行的，同时又体现企业遵守法律制度的相关制度。

3.为保证企业顺利运营体现企业文化特色的、同时将制度约束到企业的每一个行为的制度。