重大资产重组相关事项
上市公司进行重大资产重组的具体流程
上市公司进行重大资产重组的具体流程重大资产重组的具体流程如下：1.确认重大资产重组的必要性和可行性：上市公司首先需要确认是否有必要开展重大资产重组，并评估重组的可行性。
这包括对公司当前经营状况、发展前景、市场环境等进行全面分析和研究。
2.筹备阶段：(a)确定重大资产重组的目标和计划：根据公司的战略侧重点和发展需要，确定具体的重组目标和计划。
例如，是否进行资产注入、股权收购、合并重组等。
(b)制定重大资产重组方案：根据重组目标和计划，对重大资产重组进行详细设计。
方案应涵盖重大资产的转让价格、支付方式、股权结构调整、交易完成条件、相关法律法规等内容，并经董事会审议通过。
3.信息披露和申报阶段：(a)编制并披露公告：根据资本市场监管部门的要求，上市公司需要编制重大资产重组公告。
公告应包括重要事项、交易对方信息、交易资产的基本情况、交易标的评估报告等内容。
(b)提交并公开申报文件：上市公司需要向监管部门提交重大资产重组申请，并同时公开申报文件。
申报文件应包括详细的重组方案、交易协议、交易对方资质审核报告、相关经济合同等。
4.交易完成条件和程序：(a)交易完成条件：交易各方需要确认交易完成的特定条件，包括法律法规审批、市场监管部门批准、股东大会审议通过等。
同时，应制定补偿措施和风险防范策略。
(b)交易程序：按照重大资产重组方案和交易协议的约定，完成交易的各项程序，包括股权转让、资产注入、合并审批等。
5.交易后的合规履行和其他工作：(a)合规履行：重大资产重组完成后，上市公司需积极履行相关合规义务。
这包括向监管部门报备重组完成情况、内部审计和合规检查，确保交易的合法合规性。
(b)其他工作：公司应根据重大资产重组的实际情况，制定并实施后续工作计划，包括组织结构调整、业务整合、重组成果的评估等。
总结起来，上市公司进行重大资产重组的流程包括确认重组必要性和可行性、筹备阶段、信息披露和申报阶段、交易完成条件和程序，以及交易后的合规履行和其他工作。
重大资产重组是指哪些事项
重大资产重组是指哪些事项重大资产重组主要是指购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，购买出售的资产净额，占上市公司最近一个会计年度经审核的合并财务会计报告期末净资产总额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
▲一、重大资产重组是指哪些事项?达到下列标准之一的，构成重大资产重组”：⑴购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;⑵购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;⑶购买、出售的资产净额，占上市公司最近一个会计年度经审计的，合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
从实际看来，重大资产重组最常见的资产交易行为，就是上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售股权，即《资产负债表》中的“长期股权投资”。
▲二、资产重组的作用在我国上市公司当中国有控股企业占绝大部分，从这些从国有企业转制而来的国有控股上市公司，除普遍存在产权主体塑造不彻底、股权结构不合理、公司治理结构不完善等问题以外，还肩负着优先安置下岗职工等不少社会目标，使得国有企业的目标多元化。
因此我国上市公司资产重组除了具有西方发达证券市场中上市公司兼并重组的一般功能目标以外，还有一些特殊的功能目标，这些功能目标一部分来自企业自身发展的要求，是企业主动行为的后果，而另一部分则是社会赋予国有企业的特殊目标要求，即在我国上市公司资产重组功能目标体系中，既有为了企业利润最大化而进行兼并重组的一般功能，又有国有资产战略调整等社会功能，还有企业自身发展要求和国家社会目标相一致的产业结构调整等功能。
1、资产重组对公司治理的改善功能由于我国上市公司多从国有企业转制过来，国有股权一股独大，导致公司治理结构不合理。
通过“股权转让”等资产重组方式，可改善公司股权结构。
最新《上市公司重大资产重组管理办法》全文
最新《上市公司重大资产重组管理办法》全文[导言]为加强对上市公司重大资产重组活动的监管，保护投资者的合法权益，促进资本市场的健康发展，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、行政法规，制定本办法。
第一章绪论第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者的知情权、表决权和财产权，提高上市公司治理质量，增强资本市场对实体经济的支持能力，制定本办法。
第二条本办法适用于在中华人民共和国境内发行股票并在证券交易所上市（以下统称上市公司）的公司因资产重组而发生的股权变动。
第二章重组范围和审批程序第三条上市公司发生下列情形之一的，应当按照本办法的规定进行资产重组：（一）购买资产，或者与他人共同投资购买资产，使公司净资产超过公司最近一期经审计的净资产30%以上；（二）出售资产，或者与他人共同投资出售资产，使公司减少净资产超过公司最近一期经审计的净资产30%以上；（三）与他人合并，使公司存续期间不足三年的；（四）重组事项属于中国证券监督管理委员会规定的需要提交中国证券监督管理委员会审核的情形。
第四条发生资产重组的上市公司应当依法履行信息披露义务，并按照本办法的规定进行公告。
第五条上市公司在资产重组前应当制定重组方案，并报告公司股东大会审议，依法制定。
第三章重组方案和文件第六条上市公司应当向中国证券监督管理委员会提交下列文件：（一）提交重组方案和重要条款，包括交易标的、交易方式、交易对方、交易价格等；（二）提交资产评估报告和评估机构的意见；（三）提交独立财务顾问的意见；（四）提交法律意见书和交易合同等。
第七条上市公司应当在公告前三十日内将重组方案提交公司股东大会审议，并公告征求股东意见。
第八条上市公司应当根据重组方案制定详细的时间安排，确保重组事项按照规定的程序和时间完成。
第四章审核和决定第九条中华人民共和国公司法第一百三十九条规定的确保重大资产重组事项经独立董事及全体股东会同意。
第十条中国证券监督管理委员会应当对上市公司提交的重组文件进行审核，确保重组事项符合相关法律法规和监管要求。
重大资产重组 流程
重大资产重组流程
重大资产重组的基本流程包括以下步骤：
1. 停牌：上市公司因筹划重大资产重组停牌。
2. 董事会预案：上市公司首次董事会会议审议并披露重大资产重组预案。
3. 股东大会：上市公司股东大会审议通过重大资产重组方案。
4. 证监会核准：证监会核准上市公司的重大资产重组方案。
5. 资产交割、新增股份登记、上市：上市公司与交易对方办理资产交割，办理新增股份登记，并申请股票重新上市。
6. 持续督导：中介机构对重大资产重组实施完成后的上市公司进行持续督导。
在重大资产重组过程中，需要注意以下要点：
1. 交易价格公允性：确保交易价格公允，避免内幕交易。
2. 关联交易：对于关联交易要进行充分的披露和审查。
3. 债权债务披露：详细披露债权债务情况，以确保各方利益不受损害。
4. 股权转让与变动：确保股权转让和变动的合法性和合规性。
5. 竞争性业务披露：对于与上市公司存在竞争关系的业务，需要进行充分披露。
6. 持续盈利能力：确保上市公司在重组后具备持续盈利能力。
7. 盈利能力与预测：对重组后的盈利能力进行合理预测和规划。
以上是重大资产重组的基本流程和需要注意的要点，具体的流程可能会根据不同的情况和需要进行调整。
科创板上市公司重大资产重组特别规定
科创板上市公司重大资产重组特别规定一、引言科创板（科技创新板）是中国证券监督管理委员会为促进科技创新、支持创新型企业发展而设立的股票交易板块。
为了加强对科创板上市公司重大资产重组的监管，特别规定适用于科创板上市公司的重大资产重组事项。
本文将详细介绍科创板上市公司重大资产重组的特别规定。
二、重大资产重组的定义科创板上市公司重大资产重组是指上市公司通过资产置换、向上市公司出售资产或购买资产、通过发行股份或支付现金等方式进行的将重要资产与科创板公司合并、分立、置入的行为。
三、重大资产重组事项的审核程序1. 提交申请科创板上市公司在准备重大资产重组事项前，应向所在股票交易所提交书面申请，并提供相应的文件和材料。
2. 审核程序（1）交易所审核：所在股票交易所将在接到申请后进行初步审查，并决定是否受理申请。
（2）证监会审核：经过交易所初步审查通过后，申请公司需将申请材料提交中国证券监督管理委员会进行核准。
（3）期中终止：在审核过程中，如果发现申请公司存在虚假陈述、重大遗漏或违反监管规定的情况，交易所或证监会有权终止审核。
（4）股东大会审议：在交易所和证监会审核通过后，申请公司应召开股东大会，就重大资产重组事项进行审议和决议。
（5）交易所挂牌：若股东大会审议通过，并获得股票交易所的批准，申请公司将会正式在科创板上市交易。
四、特别规定为维护科创板上市公司的正常运营和健康发展，以下特别规定适用于科创板上市公司的重大资产重组事项：1. 交易金额限制：重大资产重组交易金额不得低于科创板上市公司净资产的30%。
2. 巨额资产转让：如果上市公司通过资产转让的方式进行重大资产重组，且资产转让金额超过科创板公司净资产20%，则需获得股东过半数以上的股东大会议案的通过。
3. 独立财务顾问：申请公司应聘请独立财务顾问进行财务咨询工作，以确保重大资产重组的公允性和合规性。
4. 信息披露要求：申请公司应及时、准确、完整地向股票交易所、证监会和投资者披露与重大资产重组事项相关的信息，以便于市场监管和投资者决策。
上市公司重大资产重组流程(一)2024
上市公司重大资产重组流程（一）引言概述：上市公司重大资产重组是指上市公司通过收购、出售、置换、并购等方式，或者通过资产整合、分拆、注入等方式进行的重组，从而实现公司经营战略调整和优化资源配置的目的。
本文将从五个大点入手，详细阐述上市公司重大资产重组流程。
正文：一、确定重组方向1. 审查公司战略目标和发展规划2. 分析公司实际运营状况和发展需求3. 确定资产重组的动因和目标4. 制定资产重组的基本策略和原则5. 草拟公司重组方案的初步构思二、尽职调查与谈判1. 开展目标公司的尽职调查2. 确定目标公司的价值和风险评估3. 与目标公司进行商务谈判4. 制定谈判议程和策略5. 达成初步合作意向并签署保密协议三、编制重组方案1. 收集和整理相关资料2. 深入分析合规性和可行性3. 确定重组比例和交易方式4. 细化重组方式和结构5. 制定重组方案的财务安排和条件四、经审批与公告程序1. 听证会和重大资产重组事项审议2. 提交申请并报送相关文件3. 受理和审核申请文件4. 发布公告并征求意见5. 经过各审批层级批准并颁发许可证五、实施和监管1. 资产重组交割和过户2. 资本金的支付和股权转让3. 完成相关文件的修改和变更4. 监管部门的监督和核查5. 公司内部运营和业务整合的推进总结：重大资产重组是上市公司在战略调整和资源优化过程中的重要手段。
本文从确定重组方向、尽职调查与谈判、编制重组方案、经审批与公告程序、实施和监管这五个大点详细介绍了上市公司重大资产重组的流程。
必须强调的是，在实施过程中，公司需要充分考虑法律法规的要求，并及时沟通与协调各方的关系，确保资产重组的合规性和可行性。
重大资产重组流程
重大资产重组流程一、背景介绍。
随着市场竞争日益激烈，企业为了提升自身竞争力和实现战略转型，常常需要进行重大资产重组。
资产重组是指企业通过收购、兼并、分立、出售、置换等方式，对自身的资产进行重新组合和调整，以实现资源优化配置和价值最大化的战略行为。
在进行重大资产重组时，企业需要严格按照一定的流程和程序进行，以确保重组能够顺利进行并取得预期的效果。
二、重大资产重组流程。
1.确定重组战略目标。
首先，企业需要明确重组的战略目标，包括重组的目的、范围、方式和时间节点等。
这需要企业充分考虑市场环境、行业发展趋势、自身实力和资源情况等因素，制定出符合实际情况的重组战略目标。
2.开展资产评估。
在确定了重组战略目标后，企业需要对重组涉及的资产进行全面评估，包括资产的价值、负债情况、风险状况、法律法规遵从情况等方面的情况。
通过资产评估，企业可以全面了解重组资产的情况，为后续的重组决策提供依据。
3.进行尽职调查。
在资产评估的基础上，企业需要对重组对象进行尽职调查，深入了解其经营状况、管理水平、市场地位、竞争优势等方面的情况。
尽职调查可以帮助企业全面了解重组对象，发现潜在风险和问题，并为后续的谈判和决策提供支持。
4.制定重组方案。
基于资产评估和尽职调查的结果，企业需要制定符合重组战略目标的重组方案，包括重组的方式、交易结构、交易价格、交易条件、合同条款等内容。
重组方案需要充分考虑双方的利益和风险，确保能够实现双赢的效果。
5.进行谈判和协商。
在制定了重组方案后，企业需要与重组对象进行谈判和协商，就重组的具体事项进行深入沟通和协商。
在谈判和协商过程中，企业需要综合考虑双方的利益和诉求，寻求最大化的共同利益，达成一致的意见。
6.签订协议。
在谈判和协商取得一致意见后，企业需要与重组对象签订正式的协议，明确双方的权利和义务，约定重组的具体事项和流程。
签订协议是重大资产重组的关键环节，需要各方充分考虑各种可能的情况，确保协议的合法性和有效性。
上市公司重大资产重组全解析
上市公司重大资产重组全解析上市公司的重大资产重组是资本市场上一个非常重要的概念。
它涉及到诸多法律、财务、战略等专业领域,对公司的发展方向和未来前景影响重大。
今天我们就来全方位了解一下什么是上市公司重大资产重组,以及它具体包含哪些内容。
首先,我们需要明确什么是重大资产重组。
所谓重大资产重组,是指上市公司购买、出售资产,或者与他人合并等行为,达到一定规模的交易。
通常来说,如果一笔交易涉及的资产总额或者成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额或者营业收入30%以上,就可以认定为重大资产重组。
这种重大资产重组一般会给上市公司带来很大的影响。
一方面,它可能改变公司的主营业务结构,使公司的经营重心发生转移;另一方面,它也可能导致公司的财务状况和持股结构发生较大变化。
因此,对于上市公司来说,重大资产重组是一个需要谨慎评估和规划的重要事项。
从具体内容来看,上市公司重大资产重组通常包括以下几个方面:1、资产购买或出售。
上市公司可能会收购其他公司的资产,以拓展业务范围或提升竞争力;也可能出售一些非核心资产,以集中资源发展主营业务。
2、公司合并或分立。
上市公司可能会与其他公司进行合并,或者对自身进行分立,这些行为同样属于重大资产重组的范畴。
3、股权交易。
上市公司可能会通过发行股票、可转债等方式,收购其他公司的股权。
这也是重大资产重组的一种常见形式。
4、资产置换。
上市公司可能会采取资产置换的方式,用自己的资产去置换其他公司的资产。
在具体实施重大资产重组时,上市公司需要严格遵守相关法律法规,履行信息披露义务,保护中小投资者的合法权益。
同时,还需要聘请财务顾问、会计师等专业机构提供专业意见和指导,确保交易过程合法合规、风险可控。
总的来说,上市公司重大资产重组是一个复杂的系统工程,需要公司管理层高度重视,并携手中介机构谨慎操作。
只有这样,才能最大限度地发挥重组的协同效应,推动公司的可持续发展。
最新关于上市公司重大资产重组管理办法(全文)
最新关于上市公司重大资产重组管理办法(全文)最新关于上市公司重大资产重组管理办法(全文)第一章总则第一条目的和依据为规范上市公司重大资产重组行为，维护投资者的合法权益，促进资本市场的健康发展，根据国家相关法律法规，制定本管理办法。
第二条适用范围本管理办法适用于在中国境内上市的股票交易所上市的公司，以及在境外上市的与境内上市相关的公司的重大资产重组行为。
第三条定义1. “重大资产重组”指上市公司依法进行的，涉及资产或业务整合、置换、出售等行为，其对公司经营状况和财务状况产生重大影响的行为。
2. “上市公司”指在股票交易所上市并公开交易的公司。
3. “管理层”指上市公司的董事、高级管理人员等。
第二章重大资产重组的审批程序第四条重大资产重组事项的审批程序重大资产重组事项需经以下程序审批：1. 提交申请：上市公司应向主管部门递交重大资产重组的申请文件，并附上相关材料。
2. 受理申请：主管部门收到申请后，应在10个工作日内完成受理程序，并发出受理通知。
3. 审核决策：主管部门应在受理通知发出之日起90个工作日内，进行审查和决策，作出批准或不批准的决定。
4. 公告及披露：上市公司在主管部门批准后，应及时按规定公告和披露相关信息。
5. 实施重组：上市公司在披露后的10个工作日内，应开始实施重大资产重组事项。
第五条重大资产重组报告书的编制要求上市公司在申请重大资产重组时，需向主管部门递交重大资产重组报告书。
重大资产重组报告书应包含以下内容：1. 重大资产重组的背景和目的。
2. 重大资产重组的具体方案。
3. 重大资产重组对公司经营状况和财务状况的影响分析。
4. 重大资产重组的风险及对策。
5. 公司治理安排和关联交易管理措施。
第三章监督管理和法律责任第六条监督管理主管部门对上市公司的重大资产重组行为进行监督管理，并对重大资产重组报告书进行审核。
第七条违法违规行为的处理对于违反本管理办法的上市公司和管理层，主管部门有权采取以下措施：1. 警告：口头或书面警告违法违规行为者。
上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)
上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)上市公司重大资产重组管理办法(2023年修订)第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》和《证券法》等相关法律法规，制定本《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条本办法适用于在中国证券交易所上市的公司，进行重大资产重组的各项事宜。
第三条重大资产重组是指上市公司通过资本市场的运作，完成的涉及公司整体或者重要部分资产的交易行为。
......第二章重大资产重组的类型和程序第一节重大资产重组的类型第四条上市公司进行重大资产重组时，可以选择以下类型之一：（一）吸收合并。
（二）资产置换。
（三）股权转让。
（四）债权转股。
（五）发行股份购买资产。
......第三节重大资产重组的程序第七条上市公司进行重大资产重组应当按照以下程序进行：（一）筹划和论证阶段。
1.提交筹划重大资产重组的报告，包括重大资产重组的原因、目标、基本方案等内容。
2.进行尽职调查，对受托人所办理的交易进行独立核查。
3.报告董事会并获得董事会批准，董事会决议应当明确交易方案、废止交易方案及补充阐述经营活动对交易可能产生的影响等事项。
......第三节重大资产重组的特别规定第十二条上市公司进行重大资产重组时，应当注意以下特别规定：（一）资产重组涉及的资产评估应当进行公允、独立、专业的评估。
（二）重大资产重组事项应当按照规定的程序获得股东大会的审议和决策。
（三）上市公司应当履行信息披露义务，依法及时、真实、完整地向股东、投资者和社会公众披露资产重组相关信息。
......附件：1.《公司法》2.《证券法》3.《上市公司重大资产重组管理办法》修订后的附件法律名词及注释：1.公司法：指中华人民共和国法律体系中规范公司组织结构和运营管理等相关事项的法律文件。
2.证券法：指中华人民共和国法律体系中规范证券市场及其运作等相关事项的法律文件。
3.上市公司：指在中国证券交易所上市的公司。
4.重大资产重组：指涉及公司整体或者重要部分资产的交易行为。
公司重大资产重组和减持的法律规定
公司重大资产重组和减持的法律规定随着经济的发展和市场的变化，公司在业务拓展和资本运作方面面临着各种挑战和机遇。
为了适应市场需求和提升竞争力，公司可能需要进行重大资产重组和减持。
在这个过程中，公司需要遵守相关的法律规定，确保合规操作。
一、重大资产重组的法律规定重大资产重组是指公司通过合并、分立、收购、出售等方式，对公司的资产进行重组和调整，以实现经营战略目标。
在中国，重大资产重组需要符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定。
首先，公司应当根据《公司法》的规定，制定详细的重大资产重组方案，并提交给股东大会或者董事会审议通过。
方案应当包括重组的目的、方式、条件、时间安排、权益分配等内容。
其次，公司在进行重大资产重组时，需要履行信息披露的义务。
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法规，公司应当及时、准确地向股东、证券交易所和社会公众披露相关信息，包括重组方案、重组进展、重组后的业务状况等。
另外，公司在进行重大资产重组时，还需要获得相关主管部门的批准或者备案。
例如，对于涉及国有资产的重大资产重组，公司需要经过国资委或者相关部门的批准。
对于涉及金融行业的重大资产重组，公司需要经过银保监会或者证监会的批准。
二、减持的法律规定减持是指股东减少持有公司股份的行为。
在中国，股东减持需要符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司股东减持行为管理办法》等法规的规定。
首先，股东在进行减持时，需要履行信息披露的义务。
根据《证券法》和《股东减持行为管理办法》等法规，股东应当及时、准确地向证券交易所和社会公众披露减持计划、减持进展、减持后的持股比例等信息。
其次，股东在进行减持时，需要遵守减持的限售期规定。
根据《股东减持行为管理办法》的规定，股东在首次公开发行股票后的12个月内，不得减持所持股份。
超过限售期的股东减持，需要提前向证券交易所和社会公众披露相关信息。
另外，股东在进行减持时，还需要获得相关主管部门的批准。
中小企业重大资产重组相关事项
中小企业重大资产重组相关事项中小企业重大资产重组是指企业通过吸收合并、资产置换、股权转让、债务重组等方式，调整企业资产结构和组织架构，实现资源优化配置和经营优势的整合。
在中小企业的发展过程中，重大资产重组对于提高企业生产经营效率、实现规模扩张、提升市场竞争力等方面具有重要意义。
本文将重点阐述中小企业进行重大资产重组时面临的问题与挑战，以及如何应对和解决这些问题。
首先，中小企业在进行重大资产重组时面临的第一个问题是寻找合适的合作伙伴。
中小企业通常规模较小，弱于资金实力和运营经验，因此在进行重大资产重组时，需要寻找具备相互互补优势的合作伙伴，实现资源共享和优势互补。
在寻找合作伙伴的过程中，中小企业可以通过多种渠道进行资源整合，如与行业内企业合作、引入战略合作伙伴、吸纳风险投资、与上下游企业进行联合开发等。
选择合适的合作伙伴可以实现资源的优化配置，提升企业的市场竞争力和经营效率。
其次，中小企业在进行重大资产重组时面临的第二个问题是制定合理的重组方案。
重大资产重组涉及企业的资产、股权、债权等方面的调整，需要确保各方利益的平衡和合理分配。
中小企业在制定重组方案时，应充分考虑企业现状和未来发展规划，制定合理的目标和步骤，确保重组后企业能够实现规模效益和协同效应。
此外，中小企业还需要研究市场状况、行业发展趋势等相关因素，降低重组风险，提高重组成功率。
第三，中小企业在进行重大资产重组时面临的第三个问题是融资困难。
重大资产重组通常需要大量的资金支持，而中小企业往往难以获得充足的融资渠道。
解决这一问题的方法之一是通过引入战略投资者或股权投资基金等，获取更多的资金支持。
另外，中小企业还可以通过与金融机构进行合作，积极争取银行贷款、发行债券等融资渠道。
此外，中小企业还可以通过多种方式进行资金筹措，如与供应商进行合作，延长支付期限，降低经营成本，提高现金流量。
第四，中小企业在进行重大资产重组时面临的第四个问题是管理团队能力不足。
中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）
中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2016.09.09•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2016〕17号•【施行日期】2008.04.16•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2008年4月16日公布根据2016年9月9日中国证券监督管理委员会《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》修订）第一条上市公司拟实施重大资产重组的，全体董事应当严格履行诚信义务，切实做好信息保密及停复牌工作。
重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，上市公司应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。
董事会应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关的信息披露准则编制重大资产重组预案或者报告书，并将该预案或者报告书作为董事会决议的附件，与董事会决议同时公告。
重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
第二条上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。
交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。
第三条发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
重大资产重组标准
重大资产重组标准重大资产重组是指企业通过合并、收购、分立、出售等方式，对自身资产进行重组的行为。
重大资产重组标准是指在进行重大资产重组时，企业应当遵循的规范和标准。
遵循合适的重大资产重组标准，有利于规范企业行为，保护各方利益，促进企业健康发展。
以下将从资产重组的程序、信息披露、审计、法律法规等方面，介绍重大资产重组标准的相关内容。
首先，重大资产重组的程序应当合乎规范。
企业在进行重大资产重组时，应当遵循相关的程序规定，包括但不限于制定重大资产重组方案、进行风险评估、征得股东大会或董事会的同意等。
在程序上严格遵循标准，可以有效规范企业行为，保障各方利益。
其次，信息披露是重大资产重组中至关重要的环节。
企业在进行重大资产重组时，应当及时、准确地向社会公众、投资者披露相关信息。
包括但不限于重大资产重组方案、重组后的资产负债情况、重组对企业经营业绩的影响等。
信息披露的及时性和准确性，对于维护投资者利益、保障市场秩序具有重要意义。
此外，审计是重大资产重组中不可或缺的一环。
企业在进行重大资产重组时，应当聘请独立的审计机构对相关资产、负债、利润等进行审计。
审计报告的真实性和客观性，对于投资者、监管部门和其他利益相关方具有重要意义。
最后，企业在进行重大资产重组时，应当严格遵守相关的法律法规。
包括但不限于公司法、证券法、合同法等。
企业应当在合法合规的前提下进行重大资产重组，不得违反相关法律法规进行重组活动。
总之，重大资产重组标准是企业在进行重大资产重组时应当遵循的规范和标准。
遵循合适的重大资产重组标准，有利于规范企业行为，保护各方利益，促进企业健康发展。
企业在进行重大资产重组时，应当严格遵循相关的程序、信息披露、审计、法律法规等标准，以确保重大资产重组的合法合规性和公正公平性。
上市公司重大资产重组工作流程
上市公司重大资产重组工作流程上市公司重大资产重组是指上市公司以资产作价扩股等方式参与交易，通过收购、合并、出售或注入资产等，实现重大资产重组并对公司业务结构进行优化和调整。
重大资产重组涉及到诸多环节和程序，下面将详细介绍其工作流程。
一、重大资产重组前期准备1.决策：公司内部决策层需要确定是否进行重大资产重组，并明确重组目标和方向。
2.计划：制定重大资产重组的计划，确定重组的主要内容、步骤和时间进度。
4.风险管理：评估重大资产重组可能带来的风险，制定风险管理策略和对策。
二、筹备阶段1.测算估值：对重组对象进行估值，包括资产估值、股权估值和公司估值等。
2.尽职调查：对重组对象进行尽职调查，包括财务状况、经营状况、法律风险等全面评估。
3.协议签署：与重组对象签署意向书或谅解备忘录，明确双方的合作意愿和重组的基本框架。
三、报备阶段1.申请材料准备：准备相关报备材料，包括重大资产重组报告书、法律意见书、财务顾问报告等。
2.监管机构报批：将报备材料提交监管机构，如中国证监会，进行审核和批准。
3.反垄断审查：如涉及到反垄断问题，还需将报备材料提交国家市场监管总局进行反垄断审查。
四、股东审议阶段1.召开董事会：召开董事会，讨论并决策是否进行重组，以及重组的具体内容和方案。
2.内部信息公示：根据相关规定，及时向投资者公布重大资产重组的决策和进展情况。
3.股东大会：召开股东大会，向股东通报重组方案，并征求股东的意见和决策。
五、文件编制阶段1.重组协议：与重组对象签署正式的重组协议，明确重组的各项内容和约定。
2.资源置换合同：如重大资产重组涉及到资源或权益置换，需签署资源置换合同，并明确置换条件和方式。
3.交易文件：准备相关交易文件，如收购协议、合作协议、增资协议等，确保交易的合法性和有效性。
六、监管程序阶段1.监管机构批准：将准备好的文件提交监管机构审核和批准，如中国证监会的重大资产重组审核程序。
2.反垄断审查：若涉及到反垄断问题，经国家市场监管总局审查通过后，方可继续进行重组交易。
上市公司现金类重大资产重组流程
一、概述上市公司作为一种重要的企业形式，其经营管理和资产组合具有重大影响力。
在经营过程中，上市公司可能会出现资产重组的情况，其中包括现金类重大资产重组。
本文将针对上市公司现金类重大资产重组的流程和注意事项进行深入探讨。
二、现金类重大资产重组概述现金类重大资产重组是指上市公司通过支付现金等方式，实现对其他企业或资产的重要收购或交易行为。
这种类型的资产重组通常涉及较大的资金流动和监管审批，因此其流程和程序较为繁琐。
三、现金类重大资产重组的流程1. 立项和决策上市公司决定进行现金类重大资产重组时，首先需要进行立项和决策。
这一阶段需要公司领导层和相关部门的全面讨论和研究，确定重组的目标和方向，明确预期收益和风险。
2. 暂定方案在确定了重组的基本方向后，公司需要制定暂定方案，包括重组的具体内容、交易对方的选择、资金来源、合同条款等。
暂定方案需要经过董事会或股东大会的批准。
3. 谈判和尽职调查在确定了重组的暂定方案后，公司需要与交易对方进行谈判，并进行尽职调查。
这一阶段需要公司的法务、财务和资产评估等部门的全面配合，确保对交易对象的真实情况和风险进行充分了解。
4. 签订协议在谈判和尽职调查结束后，双方达成一致意见，将重组方案正式化为具体协议。
协议的签订需要严格遵守我国法律法规以及证券监管部门的规定，确保合同的合法性和有效性。
5. 监管审批重组协议签订后，公司需要向证监会或相关监管部门提交重组申请，并按照规定提交申报文件。
监管审批是保障重组合法性和透明度的重要环节，需要公司全力配合，提供真实、完整的申报材料。
6. 股东大会审议在获得监管部门批准后，公司需要召开股东大会，就重组事项进行审议和表决。
重组协议需要得到股东的多数同意，才能正式生效。
7. 资金支付与资产过户在股东大会通过后，公司需要按照协议约定支付相关资金，并完成资产过户手续。
资金支付需要确保资金来源和支付程序的合法合规，资产过户需要保证权利义务的清晰明确。
上交所重大资产重组审核计时扣除事项
上交所重大资产重组审核计时扣除事项上交所重大资产重组审核计时扣除事项1. 引言上交所作为中国最大的证券交易所之一，在监管市场发展和维护市场秩序方面发挥着重要作用。
重大资产重组是上市公司的重要战略决策，而上交所对于这类交易的审核显得尤为重要。
为了保障市场的公正和透明，上交所制定了一系列审核规则，其中之一就是重大资产重组审核计时扣除事项。
2. 什么是上交所重大资产重组审核计时扣除事项上交所重大资产重组审核计时扣除事项是指在重大资产重组审核过程中，上交所根据特定情况对审核所需时间进行适当扣减的规定。
根据《上海证券交易所重大资产重组事项审核办法》的规定，上交所将根据相关情况让渡部分决策时间，以加快审核进程，提高市场效益。
3. 上交所重大资产重组审核计时扣除事项的具体内容和条件上交所在审核重大资产重组时，根据企业所处的行业性质、业务模式、投资人情况等因素进行计时扣除。
具体来说，上交所将根据以下条件来判断是否有资格享受审核计时扣除事项：3.1 行业特殊性如果重大资产重组涉及的行业具有较高的专业性和复杂性，上交所会给予相应的计时扣除。
这是因为在这类行业中，审核所需的时间较长，需要更多的专家和技术支持。
3.2 业务模式复杂如果重大资产重组涉及的企业的业务模式较为复杂，包括多元化经营、跨行业并购等，上交所会考虑扣除一定的审核时间。
这是因为复杂的业务模式可能需要更长的时间进行细致的分析和评估。
3.3 投资人情况如果重大资产重组涉及的企业的投资人情况复杂，包括股权结构复杂、股东关系纠纷等，上交所也会给予相应的计时扣除。
这是因为这类情况下，需要更多的时间对投资人情况进行调查和核实。
4. 上交所重大资产重组审核计时扣除事项的意义上交所重大资产重组审核计时扣除事项的实施，对于市场和企业都具有重要意义。
4.1 加快审核进度上交所重大资产重组审核计时扣除事项的实施，可以有效缩短重大资产重组的审核时间，提高审核进度。
这对于企业来说意味着更快地进行资产重组，实现战略目标；对于市场来说，可以更快地反应企业的重大变化，减少市场不确定性。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
创业板信息披露业务备忘录第1３号：重大资产重组相关事项（深圳证券交易所创业板公司治理部 2０15年5月修订)为规范创业板上市公司重大资产重组(含发行股份购买资产，下同)的信息披露和业务流程，依据《上市公司重大资产重组治理方法（20１4年修订）》(以下简称“《重组方法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2０11年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2６号——上市公司重大资产重组(2０14年修订）》(以下简称“《内容与格式准则第２６号》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《若干问题的规定》”)、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(以下简称“《暂行规定》”)以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（２014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）和《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》(以下简称“《通知》”)等规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。
一、总体原则(一）上市公司必须保证筹划中的重大资产重组事项的真实性，属于《重组方法》规范的事项,且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
上市公司不得随意以存在重大资产重组事项为由向本所申请停牌或者有意虚构重大资产重组信息损害投资者权益。
(二）本所在相关证券交易时刻概不同意重大资产重组的业务咨询,不接收和审核重组相关信息披露文件。
上市公司应当在非交易时刻向本所提交重组停牌申请及相关信息披露文件。
(三）本所按形式审查的要求核查要件是否齐备,不对重组方案作实质性推断。
(四)本备忘录部分内容是本所在监管实践中对重大资产重组方案的信息披露进行关注的要点归纳,不代表本所对重组方案的保证。
本所将依照中国证监会要求和市场进展状况,对审核关注要点定期或者不定期作出修订和补充。
（五)上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中,应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息,对筹划、实施重大资产重组事项中的股票停牌时刻应当严格操纵、审慎推断。
（六)上市公司在筹划、实施重大资产重组过程中,出现延期复牌后未能披露重组方案而终止筹划的、重组方案存在重大媒体质疑、重组方案披露后主动终止交易等情形的,本所能够视情况要求公司召开投资者讲明会,就相关事项进行澄清或者解释讲明。
二、重大资产重组的预备工作和停牌安排(一）上市公司及其控股股东、实际操纵人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的,原则上应当在相关股票及其衍生品种停牌后或者非交易时刻进行,并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限,尽可能缩小内幕信息知情人范围。
如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的,应当在相关股票停牌后进行。
(二)上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施,制定严格有效的保密制度，限定重组相关信息的知悉范围。
公司及交易对方聘请证券服务机构的,应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。
（三）上市公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,做好重大资产重组信息的治理和内幕信息知情人登记工作,提醒和督促相关内幕信息知情人不得将重组信息透露或者泄露给他人,不得利用重组信息买卖公司股票及其衍生品种或者托付、建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
(四）上市公司及其控股股东、实际操纵人等相关方研究、筹划、决策重大资产重组,应当严格遵守保密义务,在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但可能该信息难以保密时,及时向本所申请停牌。
(五)如上市公司申请停牌时,无法确定是否构成重大资产重组的,应当以重要事项待公告为理由向本所申请停牌。
公司应当在证券停牌后,尽快核实筹划事项是否构成重大资产重组,不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。
未构成重大资产重组的，应当按照《上市规则》等有关规定，及时公布相关公告,并申请公司股票及其衍生品种复牌。
（六)上市公司因筹划重大资产重组向本所申请停牌的，在提出停牌申请的同时，应当提交以下文件：1、经公司董事长签字并经董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》(见附件一）；2、停牌公告（公告内容参见附件二)；３、经重大资产重组的交易对方或者其主管部门签章确认的关于本次重大资产重组的意向性文件(如有）。
公司应当在《上市公司重大资产重组停牌申请表》和停牌公告中对停牌期限作出明确承诺。
公司因筹划重大资产重组停牌的,应当承诺自公布进入重大资产重组程序的公告日起,至重大资产重组预案或者报告书首次披露日前，停牌时刻原则上不超过３0日。
（七)经本所同意后,上市公司披露停牌公告，公司股票及其衍生品种自停牌公告披露之日起停牌。
(八）上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，公司应当在停牌公告中披露该重大事项的类型，并在停牌后５个交易日内携带相关材料向有关部门咨询论证。
三、上市公司股票及衍生品种停牌期间相关事项(一）上市公司应当按照《重组方法》、《创业板信息披露业务备忘录第４号:内幕信息知情人报备相关事项》等有关规定，在重大资产重组停牌后５个交易日内向本所报送关于本次重组的《内幕信息知情人登记表》、重大资产重组交易进程备忘录（详见附件三），讲明相关人员是否进行股票买卖,是否构成内幕交易。
公司应当依照本次重大资产重组进展，及时补充完善并提交内幕信息知情人名单，以及相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易的讲明。
（二)上市公司连续停牌超过5个交易日的，公司在停牌期间应当至少每5个交易日公布一次相关事项进展公告，讲明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。
（三)上市公司确有必要延期复牌的,能够在停牌期满5个交易日前向本所申请延期复牌，累计停牌时刻原则上不超过3个月。
本所同意延期复牌的,公司应当在停牌期满前３个交易日内公布延期复牌公告，并在延期复牌公告中披露本次重大资产重组的差不多情况、目前进展、延期复牌的缘故和可能复牌时刻。
上市公司累计停牌超过３个月无法披露重组预案或者报告书的,如拟接着推进重组，应当于停牌期满前1０个交易日前向本所提交申请,并在申请中讲明：停牌期间公司已启动的要紧工作、公司的下一步工作打算及时刻表、申请延期复牌的要紧缘故。
申请获得同意后,上市公司应当在延期复牌公告中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体缘故、可能复牌时刻等事项，接着停牌的时刻不超过3个月。
（四）上市公司应当按照《内容与格式准则第2６号》第五章的规定就本次重组前6个月公司股票及其他相关证券交易情况进行自查。
若本所核查或者上市公司自查结果显示上市公司股票交易存在明显异常的，公司能够自主决定是否终止本次重组进程。
公司决定接着推进本次重组进程的，应当在公布重大资产重组预案或者报告书的同时,就公司股票交易存在明显异常、可能导致本次重组进程被暂停或者被终止作出特不风险提示公告(详见附件四)。
公司决定终止本次重组进程的，应当及时公布终止重大资产重组公告,并承诺自公告之日起至少３个月内不再筹划重大资产重组,公司股票同时复牌。
（五)上市公司筹划重大资产重组事项停牌期间,如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司能够自主决定是否终止本次重组。
公司决定接着推进本次重组进程的，应当在披露重大资产重组预案或者报告书的同时披露有关立案情况,并就本次重组进程被暂停和可能被终止作出特不风险提示公告。
关于重大资产重组被立案调查(司法机关立案侦查）的特不风险提示公告模板详见附件五。
公司决定终止本次重组进程的，应当及时公布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的差不多情况及终止缘故，并承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，公司股票同时复牌。
（六)上市公司停牌后未能按期披露重大资产重组预案或者报告书且未申请延期复牌的,应当公布终止重大资产重组公告且股票复牌，同时披露本次重大资产重组的差不多情况及终止缘故。
公司应当同时承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。
公司申请延期复牌后,仍未能披露重大资产重组预案或者报告书的，应当公布终止重大资产重组公告且股票复牌,披露本次重大资产重组的差不多情况及终止缘故。
公司应当同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组,并予以披露。
四、上市公司召开董事会会议审议重组相关事项（一）上市公司召开董事会会议审议重组事项时，应当包括以下议案:1、关于公司进行重大资产重组的议案，包括但不限于：(1)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；(2)交易价格或者价格区间；(3)定价方式或者定价依据；（4)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（５）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;（6）发行价格调整方案（如有);（7)可能重组摊薄每股收益的，填补回报的具体措施（如适用)；（8）决议的有效期;（９）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权;（10）其他需要明确的事项。
(如重组涉及的发行股份购买资产与配套融资不互为条件，本议案可拆分表决)2、重大资产重组预案或者报告书及其摘要；3、关于本次重组不构成《重组方法》第十三条规定的借壳上市的议案;４、关于本次重组符合《若干问题的规定》第四条规定的议案(如有）；5、关于资产评估机构或者估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或者估值方法与目的的相关性的议案（如相关评估或者估值报告已出具）；6、关于本次重组是否构成关联交易的议案;７、关于签订附生效条件的重组相关协议的议案(如有)；8、关于批准本次重组有关审计、评估或者估值、盈利预测报告的议案(如有);9、关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出(全面）要约的议案（如适用)；10、关于召开上市公司股东大会的议案(如有）。
(二)上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的,假如重组交易与配套融资不互为前提,重组交易与配套融资能够分拆议案进行表决(控股股东等关联人仅因为参与配套融资而构成关联交易的，其能够参与重组交易议案的表决）;假如重组交易与配套融资互为前提，重组交易与配套融资需合并议案表决。
(三）上市公司首次召开董事会会议审议重组事项时，已完成相关审计、评估或者估值、盈利预测审核（如有）的，应当及时向本所提交并披露董事会决议、独立董事意见、重大资产重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书，重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告、经审核的盈利预测报告（如有）、重组交易各方的有关承诺等相关文件，同时报备交易合同或者协议、相关文件的签章页、《创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对比表》(见附件六）及其他相关文件。
重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告、经审核的盈利预测报告(如有）最迟应当与召开股东大会的通知同时公告。