中国中铁项目投资管理制度终稿针对子公司的

中国铁路工程集团有限公司项目投资风险管理制度范本中国铁路工程集团有限公司二零零七年五月说明1.《中国铁路工程集团有限公司二级控股子公司项目投资风险管理制度范本》（下简称“制度范本”）撰写目的：本制度范本旨在为中国铁路工程集团有限公司（下简称“中国中铁”）二级控股子公司制订自身项目投资风险管理制度提供依据。

二级控股子公司须结合自身实际情况依据制度范本，制订自身项目投资风险管理制度，可做出适当修改，但主要内容和基本原则需遵从集团公司投资风险制度的规定。

2.为保证二级控股子公司与集团公司的管理衔接，二级控股子公司应根据本制度范本中投资管理组织机构的设置，结合自身实际情况设立、完善自身投资管理机构。

3.本制度范本总则中提出的投资管理原则，二级控股子公司在制订自身投资风险管理制度时应予以体现。

4.本制度范本所提出的投资管理要求如与二级控股子公司的公司章程相冲突，二级控股子公司应根据本制度范本的要求适当修订公司章程。

5.制度范本体现形式：章节式（第X章，第X条）。

6.制度范本结构：第一章总则本部分主要内容为制度制订的目的、制度的适用范围、投资决策主体的界定、投资指标的限定和投资管理基本原则等方面。

第二章投资管理组织机构本部分主要内容为说明二级控股子公司各级投资管理组织机构，如有新设立部门须进行重点说明。

第三章投资管理授权与决策权限本部分主要内容为明确界定了二级控股子公司各级决策权限。

第四章投资管理机构职责本部分主要内容为详细阐述二级控股子公司各投资管理机构的职责。

第五章投资流程本部分主要内容为简述二级控股子公司投资管理各个流程的工作内容。

第六章对允许开展投资业务的下级单位的投资管理本部分主要内容为简述二级控股子公司对允许开展投资业务的下级单位的投资管理工作内容。

第七章责任追究本部分主要内容为简述投资管理责任追究的相关内容。

第八章附则本部分主要内容为说明制度的生效日期、修订及解释权限等内容。

附录本部分主要内容为对主体内容的附加说明，范本中主要体现为流程图。

7.对制度范本内容的提示：1）制度结构的第一至四章为二级控股子公司制订自身制度时必须体现的内容，第五章投资流程为将各部分工作连接起来进行描述，清晰体现出上下左右的衔接关系，尤其体现与集团公司的衔接关系，建议各二级控股子公司体现这方面内容，而不是仅将工作进行分块说明。

2）范本中的斜体字部分为对后续内容的提示，并非内容本身，完成制度撰写时应删除。

第一章总则第一条制度制订的目的为规范中国铁路工程集团有限公司（下简称“中国中铁”）××××二级控股子公司（下简称“××公司”）及具备投资资格的下级单位的投资行为，建立有效的投资风险管理机制，实现投资决策科学化、投资管理规范化、投资效益最大化，根据国家有关法律、法规，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条投资的定义本制度所称“投资”是指以在将来产生并获得净收益（超出总的初期投资）为目标的一种长期的有关经济资源的承诺，这种承诺的主要内容为将财务资源即流动性的资产——投资者自己的或借入的资金——转换成生产性资产（联合国工业发展组织黄皮书《工业：可行性研究编制手册》）。

此处所指投资包括所有国内国外的投资项目，具体指：（一）按项目类型分为：1.高速公路项目；2.环保项目；3.铁路项目；4.房地产项目；5.土地开发项目；6.资源开采项目；7.其它国内外项目投资。

（二）按投资形式分为：1.建设、经营、移交——（BOT）；2.建设、移交——（BT）；3.固定资产投资；4.产权收购；5.长期股权投资；6.其它形式的投资。

第三条制度的适用范围或管理对象本制度适用于中国中铁××公司及下级单位。

第四条制度对投资主体资格的界定中国中铁各二级控股子公司拥有《中国中铁投资风险管理制度》规定范围内的投资决策权，二级控股子公司下级单位除中铁二局股份有限公司和中铁大桥股份有限公司外，没有投资决策权。

第五条投资指标的限定××公司及下级单位的所有投资行为应考虑投资主体的偿债能力及非主业投资比率，具体指标及限值如下：1.偿债能力指标：资产负债率≤85%；2.非主业投资占总投资的比重≤10%。

××公司及下级单位的所有投资必须以盈利为前提，各类项目的盈利具体指标及限值1如下：1.高速公路项目：投资回收期≤15年（含建设期）；2.铁路项目：投资回收期≤12年（含建设期）；3.房地产项目：总投资收益率≥20%；4.资源类项目：投资回收期≤6年（含建设期）。

第六条投资管理原则××公司及下级单位的所有投资应遵循以下七项基本原则：（一）遵守国家法律，服从政策规定。

所有投资行为必须符合国家有关法律法规及相关行业政策。

（二）倡导资源节约，追求良好效益。

投资应充分体现节约资源、合理利用的循环经济理念，有良好的经济效益和社会效益。

1此处指标为结合中国中铁的实际需要提出的，更多指标可参照国家相关部门发布的《建设项目经济评价方法与参数》选取。

（三）服从战略规划，突出主业方向。

所有投资应符合××公司发展战略和发展规划要求，有利于提升公司品牌形象，有利于公司可持续发展。

（四）注重投资盈利，监控投资风险。

新增投资应符合投资非主业比率和偿债能力的考查要求及项目收益率标准。

（五）分离可研评估，确保充分论证。

项目投资的前期开发、投资评估、投资决策主体相分离。

（六）实行分级决策，坚持科学管理。

投资实行分级决策与审查，保证决策的效率与效果。

（七）规范投资流程，严格执行制度。

所有投资严格执行本制度提出的投资流程。

第七条制度主要内容列示本制度的主要内容（一）制订本制度的目的（二）本制度的适用范围（三）投资主体资格的限定（四）投资管理的基本原则（五）投资管理组织机构（六）投资授权与决策权限（七）投资管理机构主要职责（八）投资流程（九）对允许开展投资业务的下级单位的投资管理第二章投资管理组织机构第八条投资管理机构的结构说明××公司的投资管理机构包括股东会、董事会、董事会风险管理委员会、总经理办公会、风险评估部门、项目开发部门、其它相关职能部门及项目公司。

以下第九条至第十五条是对各机构的定位进行说明第九条××公司股东会为××公司投资最高决策机构，董事会由股东会授权决策。

第十条××公司董事会对股东会负责，董事会以下机构由董事会授权决策。

第十一条××公司董事会风险管理委员会为董事会投资决策参谋机构，对董事会负责。

第十二条××公司总经理办公会为总经理领导下的集体投资决策机构，对董事会负责。

第十三条××公司风险评估部门及项目开发部门为××公司投资的主导管理机构。

第十四条××公司财务部门、法律部门、计划经营部门等相关职能部门/机构为投资管理的支持机构。

第十五条××公司项目公司为项目日常运营管理主体和融资主体，是项目投资的具体操作机构，一般为独立法人。

××公司直接投资的项目，在决策通过并投标中标后，由项目开发部门负责出具项目公司组建方案，经总经理办公会批准后成立项目公司。

通过股权并购获取的项目，如项目公司已经存在，××公司根据合同规定选派人员进驻股东会、董事会、经理层并办理相应的变更手续。

××公司投资管理组织结构图第三章投资授权与决策权限第十六条××公司的投资决策按下述要求上报集团公司进行审查：（一）二级控股子公司主业范围内的投资：二级控股子公司净资产在5亿元（含）以上的，新增单项在1亿元（不含）以上的投资；二级控股子公司净资产在1亿元（含）以上不足5亿元（不含）的，新增单项在5000万元（不含）以上的投资；二级控股子公司净资产5000万元（含）以上不足1亿元（不含）的，新增单项在200万元（含）以上的投资；二级控股子公司净资产5000万元（不含）以下的新增单项投资，二级控股子公司决策前须上报集团公司，由集团公司评估审查。

（二）二级控股子公司非主业范围内的投资：无论投资额大小均须报集团公司评估审查。

第十七条××公司投资，股东会负责对董事会上报的有关投资事项的报告和董事会会议纪要、审议结果进行定期审查。

第十八条××公司投资，新增单项……元（含）以上的对外长期投资和……元（含）以上的对外短期投资，由××公司董事会决策2。

第十九条××公司自身的投资，新增单项……元（不含）以下的对外长期投资……元（不含）以下的对外短期投资，××公司董事会授权总经理办公会决策。

第四章投资管理机构主要职责第二十条××公司股东会投资管理的主要职责（一）负责审批董事会提交的有关投资事项的报告等；（二）定期审查有关投资事项的董事会会议纪要和董事会审议结果等。

第二十一条××公司董事会投资管理的主要职责（一）负责执行股东会有关项目投资的决议；2本制度中所指“长期投资”指将资金投入不可能或不准备在一年内变现的资产；“短期投资”指能够随时变现且持有时间不超过一年的投资。

（二）负责审批××公司投资战略；（三）负责审批××公司投资计划；（四）负责决策超出总经理办公会决策权限的××公司投资事宜；（五）负责监督××公司项目投资整体运营情况，保证国有资产的保值增值；（六）负责审批××公司其它重大投资事宜。

第二十二条××公司风险管理委员会投资管理的主要职责（一）负责在××公司董事会投资决策前审议《可行性研究报告》及相关投资信息的论证和投资风险分析的结论，并向董事会递交审议结论和投资意向建议；（二）负责审议提交××公司董事会决策的其它投资相关事宜，为董事会决策提供专业意见支持。

第二十三条××公司总经理办公会投资管理的主要职责（一）负责组织实施××公司投资战略；（二）负责审批决策××公司董事会授权范围内的投资相关事宜；（三）负责审查超出××公司授权范围的投资相关事宜，并将审查意见提交董事会。

第二十四条风险评估部门主要投资管理职责（一）负责推进投资相关规定、制度的贯彻执行；（二）负责评估项目开发部门提交的《可行性研究报告》，出具独立的评估意见；（三）负责在项目实施中，组织监管总体项目目标的实现；（四）负责组织开展投资后评估和投资退出评估；（五）负责对××公司进入投资评估的项目进行备案管理；（六）负责投资完成后的资产管理；（七）负责按照集团公司的要求将投资相关信息提交集团公司投资管理部门并负责执行集团公司下发的相关意见。