对外投资管理制度修改

XX集团

对外投资管理制度

XX集团

二〇一七年八月

目录

第一章总则 (2)

第二章对外投资的审批权 (2)

第三章对外投资管理的组织机构 (4)

第四章对外投资的决策 (4)

第五章对外投资的人事管理 (5)

第六章对外投资的财务管理及审计 (5)

第七章重大事项报告及信息披露 (6)

第八章附则 (7)

力诺集团

对外投资管理制度

(修订稿)

第一章总则

1.1为了加强集团对外投资管理，保障集团对外投资的保值、增值，维护集团整体形象和投资人的利益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司集团章程》（下称公司章程）等法律、法规的有关规定，制定本制度。

1.2本制度所称对外投资是指本集团及本集团的控股子集团(下称“子集团”)对外进行的投资行为。

1.3本制度旨在建立有效的控制机制，对本集团及子集团在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本集团的抗风险能力。

第二章对外投资的审批权

2.1集团对外投资计划分为风险性投资和长期股权投资两大类：

（一）风险性投资主要指：集团购入的能随时变现的投资，包括证券、期货、期权、外汇及投资基金等。

1、集团进行风险性投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按照集团发布的投资管理规定，依据权限逐层进行审批。

2、各集团应于期末对风险性投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。

（二）长期股权投资主要指：集团投出的不能随时变现或不准备随时变现的股权投资。

1、集团及子集团独立出资经营项目；

2、集团及子集团出资与其他境内、外独立法人实体成立合资或开发项目；

3、参股其他境内、外独立法人实体、合作集团；

4、集团进行长期股权投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批；

5、集团投资后，应对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算，并按具体情况计提减值准备。

2.2投资权限

（一）从事风险性投资，董事会在每—会计年度内有权决定按公司上一会计年度末经审计净资产总额 10%以下(含 10%)的累计投资额；

（二）从事长期股权投资，董事会在每一会计年度内有权决定按集团上一会计年度末经审计净资产总额的 30%以下(含 30%)的累计投资额（且与上款累计投资额合计不超过集团上一会计年度末经审计净资产总额的 30%）；

（三）其他重大投资需经集团股东大会批准。

2.3董事会授权董事长除风险性投资外在每一会计年度内有权决定集团最近一期经审计总资产 2%（或净资产 5%）以内且单项金额万元、累计金额万元以内的投资。

2.4子集团不得自行对其对外投资做出决定，经集团董事会授权的除外。

第三章对外投资管理的组织机构

3.1集团股东大会、董事会、董事长为集团对外投资的决策主体,各自在其权限范围内，对集团的对外投资做出决策。

3.2董事会战略决策委员会为对外投资的审议机构，负责须经董事会、股东大会决策的重大对外投资项目的审议，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。

3.3集团董事会战略决策委员会下设投资评审小组，主要负责对须经战略决策委员会审议的重大对外投资项目的分析与评估。

3.4集团首席执行官、首席财务官为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。

3.5集团战略投资部和会计结算部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。

3.6集团董事会审计委员会负责对外投资进行定期审计，具体运作程序参照集团制定的有关规定。

第四章对外投资的决策

4.1战略投资部对提出的投资项目建议进行预审，对经分析有投资价值的项目编制“投资项目预审意见书”报送集团决策会议审议。经集团决策会议审议通过的投资项目，准予立项。

4.2同意立项的投资项目,由战略投资部或提出投资建议的部门、子集团进行可行性研究并编制报告。

4.3对董事长决策权限内的投资项目、报董事长批准。须提交

董事会审议决策的对外投资项目，提交董事会战略决策委员会审议。

4.4子集团必须在本集团中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并指导其进行对外投资。子集团必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报本集团董事会战略决策委员会投资评审小大组，并按照第2.2条所述履行审批程序，经公司董事会授权的除外。

第五章对外投资的人事管理

5.1集团对外投资组建合作、合资集团，应对新建集团派出股权代表、董事、监事人选，经法定程序选举后，参与和影响新建集团的运营决策。

5.2对于对外投资组建的控股集团，集团应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股集团的运营、决策起重要作用。

5.3派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建集团的经营管理活动中维护集团利益，实现集团投资的保值、增值。

5.4股权代表应与集团签订责任书，接受集团下达的考核指标，并向集团提交年度述职报告，接受集团的检查。

第六章对外投资的财务管理及审计

6.1子集团的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。

6.2新建子集团应每月向集团会计结算部报送财务会计报表，并按照本集团编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。