第五章证券法
证券公司监督管理条例
证券公司监督管理条例经2008年4月23日国务院第6次常务会议通过，根据2014年7月9日国务院第54次常务会议《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订。
目录第一章总则第二章设立与变更第三章组织机构第四章业务规则与风险控制第一节一般规定第二节证券经纪业务第三节证券自营业务第四节证券资产管理业务第五节融资融券业务第五章客户资产的保护第六章监督管理措施第七章法律责任第八章附则第一章总则第一条为了加强对证券公司的监督管理，规范证券公司的行为，防范证券公司的风险，保护客户的合法权益和社会公共利益，促进证券业健康发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)，制定本条例。
第二条证券公司应当遵守法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定，审慎经营，履行对客户的诚信义务。
第三条证券公司的股东和实际控制人不得滥用权利，占用证券公司或者客户的资产，损害证券公司或者客户的合法权益。
第四条国家鼓励证券公司在有效控制风险的前提下，依法开展经营方式创新、业务或者产品创新、组织创新和激励约束机制创新。
国务院证券监督管理机构、国务院有关部门应当采取有效措施，促进证券公司的创新活动规范、有序进行。
第五条证券公司按照国家规定，可以发行、交易、销售证券类金融产品。
第六条国务院证券监督管理机构依法履行对证券公司的监督管理职责。
国务院证券监督管理机构的派出机构在国务院证券监督管理机构的授权范围内，履行对证券公司的监督管理职责。
第七条国务院证券监督管理机构、中国人民银行、国务院其他金融监督管理机构应当建立证券公司监督管理的信息共享机制。
国务院证券监督管理机构和地方人民政府应当建立证券公司的有关情况通报机制。
第二章设立与变更第八条设立证券公司，应当具备《公司法》、《证券法》和本条例规定的条件，并经国务院证券监督管理机构批准。
第九条证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。
证券法.PPT课件
狭义的证券：专指资本证券，就是证明持有人享有一 定的所
. 有权和债权的书面凭证。 2
（二）证券的特征
证券是一种投资凭证。 证券是一种权益凭证。 证券是一种可转让的权利凭证。
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3
（三）证券的种类
1
股票
2
债券
3
认股权证
4
基金券
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4
二、证券法的概念
狭义的证券法仅指《证券法》。 广义的证券法除了《证券法》以外，还包括调整证 券活 动的其他法律、行政法规、部门规章、地方性法规和规章， 如《公司法》、《企业债券管理条例》、《关于股份有限公 司境内上市外资股的规定》等 。
构规定的其他条件。
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12
三、证券登记结算公司
（一）证券登记结算公司的概念与设立
证券登记结算机构是为了证券交易提供集中登记、存管与结 算服务、不以营利为目的的法人。
设立证券登记结算机构，必须经国务院证券监督管理机构批 准， 并应具备以下条件： 1、自有资金不少于2亿元； 2、具有证券登记、存管和结算服务所必需的场所和设施； 3、主要管理人员和业务人员具有证券从业资格； 4、国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
司的董事、监事、经理，自被解除职务之日起未逾5年的。(3)因 违
法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者法定资
产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年
的。
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（四）证券交易所的竞价交易规则
进场交易的原则。 投资者委托交易。 交易申报的原则。 进行清算交割。
.
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二、证券公司
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7
（二）证券交易所的职能
1、为组织公平的集中交易提供保障，公布证券交易即时行情，并按交 易日制作证券市场行情表，予以公告。
中国人民共和国证券法
第 八条
第二章
第 十条
证券发行
证券发 行 之 核 准 或 审 批 " 公开发行证券$ 必须 ! 行政法规规定的条件 $ 并依法报经国务院证券监督 符合法律 # 管理机构或者国务院授权 的 部 门 核 准 或 者 审 批 & 未经依法核 准或者审批 $ 任何单位和个人不得向社会公开发行证券 %’ 参 见股票例第 ( )* +条 , 第十一条 ! 股票发行之核准及债券发行之审批 " 公开发 行股票 $ 必须依照公司法规定的条件 $ 报经国务院证券监督管 理机构核准 % 发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公 司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关 文件 % 发行公司债券 $ 必须依照公司法规定的条件 $ 报经国务院 授权的部门审批 % 发行人必须向国务院授权的部门提交公司 法规定的申请文件和国务院授权的部门规定的有关文件 % 参 ’ 见股票例第 -条 , 第十二条 ! 申请文件的格式及报送方式 " 发行人依法申 请公开发行证券所提交的申请文件的格式 # 报送方式 $ 由依法
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中华人民共和国证券法
三个月内作出决定 ! 不予核准或者审批的 " 应当作出说明 # 证券发行申请公开 % 证券发行申请经核准或 $ 者经审批 " 发行人应 当 依 照 法 律 & 行政法规的规定" 在证券公 开发行前 " 公告公开发行募集文件 " 并将该文件置备于指定场 所供公众查阅 # 发行证券的 信 息 依 法 公 开 前 " 任何知情人不得公开或者 泄露该信息 # 发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行证券 # 参 ’ 见股票例第 ( )条 * 第十八条 $ 已核准或批准决定的撤销 % 国务院证券监督 管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准或者审批证 券发行的决定 " 发现 不 符 合 法 律 & 行政法规规定的" 应当予以 撤销 ! 尚未发行证券的 " 停止发行 ! 已经发行的 " 证; 要求发行人返还 # 风险 自 负 原 则 % 股票依法发行后" 发行人经 $ 营与收益的变化 " 由发行人自行负责 ! 由此变化引致的投资风 险" 由投资者自行负责 # 新股 发 行 方 式 及 用 途 % 上市公司发行新股" $ 应当符合公司法有关发行新股的条件 " 可以向社会公开募集 " 也可以向原股东配售 # 上市公司对 发 行 股 票 所 募 资 金 " 必须按招股说明书所列 资金用途使用 # 改变招股说明书所列资金用途 " 必须经股东大 会批准 # 擅自改变用途而未作纠正的 " 或者未经股东大会认可 的" 不得发行新股 #’ 参见公司第 ) + , -) . )条 * 第 二十一条 $ 证券承销% 证券公司应当依照法律& 行政 第 二十条 第 十九条 第十七条
《证券与期货法学》课程笔记 (2)
《证券与期货法学》课程笔记第一章：导论一、证券与期货市场的概念1. 证券市场证券市场是资本市场的重要组成部分，它是指股票、债券、基金等有价证券发行和交易的场所。
证券市场具有以下特点和功能：（1）特点- 集资功能：为企业提供直接融资的渠道，帮助公司筹集资金。
- 投资功能：为投资者提供多样化的投资选择，实现资本增值。
- 资本定价功能：通过市场供求关系，为证券资产提供合理的定价。
- 资本配置功能：促进资本在不同行业、企业间的合理流动，优化资源配置。
（2）分类- 按照交易性质，可分为发行市场和流通市场。
- 按照组织形式，可分为场内市场和场外市场。
2. 期货市场期货市场是一种衍生金融市场，它以期货合约为主要交易对象，期货合约是一种标准化的合约，约定在未来某一特定时间、地点，按照规定价格买卖一定数量的某种商品或金融工具。
（1）功能- 价格发现功能：通过集中竞价，形成未来商品价格的预期。
- 风险规避功能：通过套期保值，帮助生产商和投资者规避价格波动风险。
- 投资和投机功能：为投资者提供投资和投机的平台。
- 促进现货市场发展：通过期货市场的价格信号，指导现货市场的生产和交易。
（2）主要期货品种- 商品期货：包括农产品、金属、能源等。
- 金融期货：包括股指期货、利率期货、外汇期货等。
二、证券与期货法的重要性1. 维护市场秩序证券与期货法律为市场参与者提供了明确的行为规范，包括发行、交易、信息披露、投资者保护等方面的规定，有助于维护市场的公平、公正和透明，防止市场操纵和欺诈行为。
2. 保护投资者权益证券与期货法律通过建立健全的监管体系，保护投资者的合法权益，包括确保信息的真实性、完整性和及时性，防止内幕交易和虚假陈述，以及提供有效的纠纷解决机制。
3. 促进金融市场稳定证券与期货法律通过规定市场参与者的权利和义务，以及监管机构的监管职责，有助于防范和化解金融风险，保障金融市场的稳定运行。
4. 深化金融改革证券与期货法律为金融市场的改革提供了法治保障，包括推动市场准入、交易机制、产品创新等方面的改革，有助于提高金融市场的效率和竞争力。
商法学证券法第五章
封闭式基金与开放式基金的区别
（三）证券投资基金的性质 （1）证券投资基金是一种集合投资制度 （2）证券投资基金是一种信托投资方式 （3）证券投资基金是一种金融中介机构 （4）证券投资基金是一种证券投资工具
（四）证券投资基金与股票债券的区别 1、所反映的关系不同 2、资金投向不同 3、收益不同
二、证券投资基金的分类
按组织形态分类
契约型基金与公司型基金的比较 （1）前者是法人，后者不是法人 （2）投资者的地位不同 （3）融资渠道不同 （4）基金的营运依据不同
开放式基金是指基金管理公司在设立基金时，发 行基金单位的总份额不固定，可视投资者的需求追加 发行。投资者也可根据市场状况和各自的投资决策， 或者要求发行机构按现期净资产值扣除手续费后赎回 股份或受益凭证，或者再买入股份或受益凭证，增持 基金单位份额。
一、基金契约当事人及其关系
基金契约 当事人
基金 持有人
基金 发起人
基金 托管人
基金 管理人
基金契约当事人之间的关系
基金持有人 （委托人）
基金托管人 （受托人）
基金管理人 （受托人）
二、基金托管人
（一）基金托管人的资格与条件 （二）基金托管人的职责 （三）基金托管人资格的取消与职责的终止
（一）基金托管人的资格与条件
债券基金
按投资对象分类
股票基金 外汇基金
指数基金
债券基金是一种以债券为主要投资对象的证券投 资基金。由于债券的年利率固定，因而这类基金的风 险较低，适合于稳健型投资者。通常债券基金收益会 受货币市场利率的影响，当市场利率下调时，其收益 就会上升；反之，若市场利率上调，则基金收益率下 降。除此以外，汇率也会影响基金的收益，管理人在 购买非本国货币的债券时，往往还在外汇市场上做套 期保值。
(完整版)《证券法》新旧条文对照表2020
《证券法》新旧条文对照表目录目录 (2)第一章总则 (2)第二章证券发行 (3)第三章证券交易 (9)第四章上市公司的收购 (17)第五章信息披露 (20)第六章投资者保护 (24)第七章证券交易场所 (26)第八章证券公司 (30)第九章证券登记结算机构 (36)第十章证券服务机构 (39)第十一章证券业协会 (40)第十二章证券监督管理机构 (41)第十三章法律责任 (44)第十四章附则 (55)目录 原《证券法》（现行有效 2014年修订）新《证券法》 （2020年3月1日起施行） （红色字体为新增部分，黄色为修改部分） 目录第一章 总则第二章 证券发行第三章 证券交易第一节 一般规定第二节 证券上市第三节 持续信息公开第四节 禁止的交易行为第四章 上市公司的收购第五章 证券交易所第六章 证券公司第七章 证券登记结算机构第八章 证券服务机构第九章 证券业协会第十章 证券监督管理机构第十一章 法律责任第十二章 附则目录 第一章 总则 第二章 证券发行 第三章 证券交易 第一节 一般规定 第二节 证券上市 第三节 禁止的交易行为 第四章 上市公司的收购 第五章 信息披露 第六章 投资者保护 第七章 证券交易所 第八章 证券公司 第九章 证券登记结算机构 第十章 证券服务机构 第十一章 证券业协会 第十二章 证券监督管理机构 第十三章 法律责任 第十四章 附则第一章 总 则第二章证券发行（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
第十一条发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
转融通证券法
第一章总则第一条为了规范转融通证券业务，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，促进证券市场健康发展，根据《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规，制定本法。
第二条本法所称转融通证券业务，是指证券公司以自有资金或者依法筹集的资金，向客户出借资金或者证券，并由客户以自有资金或者依法筹集的资金偿还该资金或者证券的行为。
第三条转融通证券业务应当遵循公平、公正、公开的原则，实行风险控制，维护证券市场稳定。
第四条国务院证券监督管理机构负责转融通证券业务的监督管理，其他有关部门在各自的职责范围内依法进行监督管理。
第二章业务规则第五条证券公司开展转融通证券业务，应当具备下列条件：（一）注册资本不低于人民币5亿元；（二）净资本不低于人民币2亿元；（三）具备健全的内部控制制度；（四）具备完善的业务管理规则；（五）具备合格的风险控制人员；（六）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
第六条证券公司开展转融通证券业务，应当与客户签订书面合同，明确双方的权利、义务和责任。
第七条证券公司出借资金或者证券，应当对客户进行信用评估，并根据评估结果确定出借金额或者证券数量。
第八条证券公司应当建立风险监控机制，对转融通证券业务的风险进行实时监控，确保业务安全。
第九条证券公司应当定期对转融通证券业务进行审计，并向国务院证券监督管理机构报告。
第十条证券公司不得以任何形式挪用客户的资金或者证券。
第十一条证券公司应当建立健全信息披露制度，及时、准确地向投资者披露转融通证券业务的相关信息。
第三章风险控制第十二条证券公司开展转融通证券业务，应当建立风险控制指标体系，包括但不限于：（一）融资比例；（二）担保比例；（三）负债比例；（四）流动性比例；（五）风险覆盖率；（六）国务院证券监督管理机构规定的其他指标。
第十三条证券公司应当根据风险控制指标体系，制定相应的风险控制措施，包括但不限于：（一）设置风险控制线；（二）实行风险准备金制度；（三）建立健全风险预警机制；（四）国务院证券监督管理机构规定的其他措施。
证券法2022修订
证券法2022修订
《中华人民共和国证券法》2022修订（以下简称“本法”）是针对调整证券发行透明度、提高防范市场风险的技术对接、优化监管机制等事项而启动的修订。
本法共八章：第一章总则，第二章证券交易市场，第三章发行人和承销机构，第四章投资者，第五章证券投资基金，第六章中介机构，第七章期货，第八章行政许可、纪律处分和行政复议。
本法的主要修改内容如下：
1、重点推进证券发行透明度改革，做到发行和发行机构充分披露，投资者权利得到充分保护。
2、推动技术与监管的有机结合，通过大数据、人工智能等技术，促进市场风险的及时防范和发现，维护投资者合法权益。
3、完善宏观调控政策，进一步增强对金融市场运行的时空性调控，充分考虑宏观经济运行态势、投资者守则等因素，更好地维护投资者的合法权益。
4、优化监管机制，实行多部门多层次协同监管，建立完备的规则和市场机制，确保市场秩序。
本法对于完善市场规则和秩序，提升证券发行透明度，加强市场技术对接和风险防范，促进证券市场健康稳定发展有重要意义。
《证券法》修改的主要内容
《证券法》修改的主要内容福建天衡联合律师事务所曾招文第一部分证券法的地位和作用一、证券法是证券立法的全然大法。
二、证券法是一部行政治理法。
三、证券法是一部以行政处罚为主的行政处罚法。
四、证券法是一部以证券公司为主角的法律。
第二部分证券法的修改内容介绍第三部分反商业贿赂法律法规介绍第四部分案例分析第二部分证券法的修改内容介绍新通过的《证券法》共有240条（旧法共有214条），其中新增53条，删除27条，从公司法中并入的有8条，还有一些条款作了文字修改。
要紧修订在证券发行、证券交易、信息披露、上市公司收购、证券公司、监管机构及法律责任等方面。
按《证券法》篇章顺序介绍。
一、第一章总则（第1——9条）（一）扩大证券法调整范畴。
（第2条）1、除旧法规定的股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易；2、新增了政府债券、证券投资基金份额的上市交易；3、证券衍生品种发行、交易。
（二）对分业经营中显现的混合经营和金融改革给予了法律的支撑，为银行、信托、保险资金间接进入资本市场预备了条件。
（第6条）二、第二章证券发行（第10——36条）（一）公布发行证券统一实行核准制，将过去公司债券的审批制改为核准制。
对公布发行的情形进行界定，未经依法审核任何单位和个人不得公布发行证券。
非公布发行证券，不得采纳广告公布劝诱和变相公布方式。
（第10条）（二）将保荐制度法定化，明确了保荐制度的适用范畴（第11、26条）1、保荐制度的适用范畴2、保荐人的义务3、保荐人的法律责任（三）调整了公司发行新股的条件（第13条）。
1、删除“前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上”，2、删除“公司预期利润率可达同期银行存款利率”；3、将“公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载”更换为“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”4、将“公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”更换为“具有连续盈利能力，财务状况良好”；5、增加了“具备健全且运行良好的组织机构”；6、增加了“经国务院批准的国务院证券监督治理机构规定的其他条件”。
证券登记结算管理办法（2022年修订）
证券登记结算管理办法（2022年修订）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2022.05.20•【文号】中国证券监督管理委员会令第197号•【施行日期】2022.06.20•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会令第197号《证券登记结算管理办法》已经2022年5月6日中国证券监督管理委员会2022年第4次委务会议审议通过，现予公布，自2022年6月20日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：易会满2022年5月20日证券登记结算管理办法（2006年4月7日中国证券监督管理委员会令第29号公布根据2009年11月20日中国证券监督管理委员会《关于修改<证券登记结算管理办法>的决定》第一次修正根据2017年12月7日中国证券监督管理委员会《关于修改<证券登记结算管理办法>等七部规章的决定》第二次修正根据2018年8月15日中国证券监督管理委员会《关于修改<证券登记结算管理办法>的决定》第三次修正2022年5月6日中国证券监督管理委员会第4次委务会议第一次修订）第一章总则第一条为了规范证券登记结算行为，保护投资者的合法权益，维护证券登记结算秩序，防范证券登记结算风险，保障证券市场安全高效运行，根据《证券法》、《公司法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条在证券交易所和国务院批准的其他全国性证券交易场所（以下统称证券交易场所）交易的股票、债券、存托凭证、证券投资基金份额、资产支持证券等证券及证券衍生品种（以下统称证券）的登记结算，适用本办法。
证券可以采用纸面形式、电子簿记形式或者中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他形式。
未在证券交易场所交易的证券，委托证券登记结算机构办理证券登记结算业务的，证券登记结算机构参照本办法执行。
境内上市外资股、存托凭证、内地与香港股票市场交易互联互通等的登记结算业务，法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
中华人民共和国证券法(2004年修正)
中华人民共和国证券法(2004年修正)文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】2004.08.28•【文号】主席令第21号•【施行日期】2004.08.28•【效力等级】法律•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文中华人民共和国证券法（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》修正）目录第一章总则第二章证券发行第三章证券交易第一节一般规定第二节证券上市第三节持续信息公开第四节禁止的交易行为第四章上市公司收购第五章证券交易所第六章证券公司第七章证券登记结算机构第八章证券交易服务机构第九章证券业协会第十章证券监督管理机构第十一章法律责任第十二章附则第一章总则第一条为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法。
本法未规定的，适用公司法和其他法律、行政法规的规定。
政府债券的发行和交易，由法律、行政法规另行规定。
第三条证券的发行、交易活动，必须实行公开、公平、公正的原则。
第四条证券发行、交易活动的当事人具有平等的法律地位，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。
第五条证券发行、交易活动，必须遵守法律、行政法规；禁止欺诈、内幕交易和操纵证券交易市场的行为。
第六条证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。
证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。
第七条国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。
国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构，按照授权履行监督管理职责。
第八条在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下，依法设立证券业协会，实行自律性管理。
第九条国家审计机关对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构，依法进行审计监督。
《证券法作业》word版
第五章《证券法》练习题一、单项选择题（本题共15题，2分/题,共30分）1.根据证券法律制度规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近3个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币( )。
A.3000万元B.1500万元C.5000万元D.2500万元2.某股份公司首次公开发行股票并在创业板上市，下列条件正确的是( )。
A.最近一期末净资产不少于3000万元，且不存在未弥补亏损B.发行前股本总额不少于3000万元C.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长D.发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更3.下列有关首次公开发行股票的程序中，说法错误的是( )。
A.中国证监会收到申请文件后，应在5个工作日内作出是否受理的决定B.股票发行申请经核准后，发行人应自中国证监会核准发行之日起6个月内发行股票C.发行人股票发行申请经核准后，发行的股票一般由证券公司承销D.证券的代销、包销期限最长不得超过120日4.2009年2月，甲上市公司拟增发股票，已知其最近3年实现的年均可分配利润为1500万元，根据《发行管理办法》的相关规定，其最近3年以现金或股票方式累计分配的利润应不少于( )。
A.450万元B.300万元C.200万元D.600万元5.2007年2月，经过国务院相关部门事项批准，甲上市公司拟向境外战略投资者非公开发行股票，已知其股票定价基准日前20个交易日公司股票均价为每股12元，那么本次发行股票的最低价格为每股( )。
A.12元B.10元C.10.8元D.20元6.A会计师事务所指派注册会计师张某和李某为B上市公司2004年财务状况进行审计并出具审计报告，根据有关规定，张某和李某不得买卖B上市公司股票的期限为( )。
A.自A会计师事务所接受B 上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内B.自A会计师事务所接受B 上市公司委托之日起至审计报告公开后30日内C.自A会计师事务所接受B 上市公司委托之日起至审计报告公开后3个月内D.自A会计师事务所接受B 上市公司委托之日起至审计报告公开后6个月内7.下列各项中，符合股份有限公司股票上市条件的是( )A.公司股本总额不少于人民币3000万元B.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为15%以上C.公司最近1年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
证券公司监督管理条例
证券公司监督管理条例经2008年4月23日国务院第6次常务会议通过，根据2014年7月9日国务院第54次常务会议《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订。
目录第一章总则第二章设立与变更第三章组织机构第四章业务规则与风险控制第一节一般规定第二节证券经纪业务第三节证券自营业务第四节证券资产管理业务第五节融资融券业务第五章客户资产的保护第六章监督管理措施第七章法律责任第八章附则第一章总则第一条为了加强对证券公司的监督管理，规范证券公司的行为，防范证券公司的风险，保护客户的合法权益和社会公共利益，促进证券业健康发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)，制定本条例。
第二条证券公司应当遵守法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定，审慎经营，履行对客户的诚信义务。
第三条证券公司的股东和实际控制人不得滥用权利，占用证券公司或者客户的资产，损害证券公司或者客户的合法权益。
第四条国家鼓励证券公司在有效控制风险的前提下，依法开展经营方式创新、业务或者产品创新、组织创新和激励约束机制创新。
国务院证券监督管理机构、国务院有关部门应当采取有效措施，促进证券公司的创新活动规范、有序进行。
第五条证券公司按照国家规定，可以发行、交易、销售证券类金融产品。
第六条国务院证券监督管理机构依法履行对证券公司的监督管理职责。
国务院证券监督管理机构的派出机构在国务院证券监督管理机构的授权范围内，履行对证券公司的监督管理职责。
第七条国务院证券监督管理机构、中国人民银行、国务院其他金融监督管理机构应当建立证券公司监督管理的信息共享机制。
国务院证券监督管理机构和地方人民政府应当建立证券公司的有关情况通报机制。
第二章设立与变更第八条设立证券公司，应当具备《公司法》、《证券法》和本条例规定的条件，并经国务院证券监督管理机构批准。
第九条证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。
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三、证券登记结算机构 1．概念
证券登记结算机构，是为证券交易提供集中登 记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人， 是经国务院证券监督管理机构特许设立的特殊法 人。 2．职能
证券登记结算机构一般具有登记、托管和结算 三项职能。
第五章证券法
四、证券交易服务机构 具体包括专门从事证券投资咨询业务、证券
（２）1990年12月，全国证券交易自动报价系 统在北京正式开通。同月，上海建立了建国后的第一 家证券交易所。1991年7月深圳证券交易所建立。同
年 8月，中国证券业协会宣告成立。
第五章证券法
（３）1998年12月29日通过了《证券法》。它 的出台和实施是我国市场经济发展中的一件大事， 标志着我证券市场从此逐渐走向规范管理、健康发 展的道路。
第五章证券法
二、证券法的概念 1．证券法是关于证券募集、发行、交易、服务 及对证券市场进行监督管理的法律规范的总和。 2．证券法的原则 A公开原则。 B公平原则。 C公正原则。 D最大诚实信用原则。
第五章证券法
3．我国的证券立法 （１）1986年8月，沈阳市信托投资公司首先开
办了证券交易业务。随即，深圳、重庆、太原、北京、 武汉等城市也相继建立了各具特色的证券交易市场。
第五章证券法
一、证券交易所 1．我国《证券法》第102条规定：证券交易所是为
证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易， 实行自律管理的法人。
2．证券交易所具有以下特征： （1）证券交易所一般都是依法设立的法人组织； （2）证券交易所是集中竞价交易的场所； （3）证券交易所是证券交易的组织者； （4）证券交易所是特殊法人。
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证券上市 是指发行人发行的证券，依法定条件和程序，
在证券交易所或其他法定交易市场公开挂牌交易 的法律行为。
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• 股票上市的基准： （1）规模：我国《公司法》规定的上市规模为人
民币5000万元的股本等。 （2）经营年限：我国有3年期的要求。 （3）经营基础：经营基础基准一般指公司资本结
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2．证券的种类（根据其表明的权利性质）
第一种是货币证券，货币证券是证明持券人享有 一定货币请求权的书面凭证，如银行卡、汇票、本票、 支票等。
第二种是商品证券，商品证券是指证明持券人享 有一定商品请求权的书面凭证，如货运单等。
第三种是资本证券，资本证券是指具有一定票面 金额，证明持券人作为投资人对其投资收益享有一定 的请求权的书面凭证。如股票、债券、基金券等。
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• 证券交易的程序 1.名册登记与开设账户 2.委托 3.成交 4.结算交割与过户
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• 禁止的证券交易行为 1.禁止内幕交易 2.禁止操纵证券交易价格 3.禁止编造并传播虚假信息 4.禁止欺诈客户 5.禁止法人以个人名义设立账户买卖证券 6.禁止挪用公款买卖证 7.禁止国企炒作股票
证券供求交易的网络和体系，它是金融市场的重 要组成部分。
证券市场是供给中长期资金的金融市场，它 通过买卖各种中长期债券、股票，满足政府或企 业对中长期资金需要。因所筹资金常被作为固定 资本，所以证券市场被称为“资本市场”（其所 经营的证券又称为“资本证券”）。
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2．证券市场法律特征 （1）市场主体广泛。在交易过程中，除了证券 买卖双方参与，还有各种中介机构参与，政府也 要对交易活动进行监督管理。 （2）市场客体特殊。一般商品交易市场买卖的 是具有使用价值的生产原材料和消费资料；证券 市场上买卖的是特殊商品，如股票与债券等。
件； (3)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用； (4)未按照公司债券募集办法履行义务； (5)公司最近两年连续亏损。
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• 证券上市的终止 1.申请上市终止 2.法定上市终止 3.自动上市终止。
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• 证券交易的一般规则 1.非依法发行的证券不得买卖； 2.转让期限有限制性规定的证券，在限定期内不得
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（3）交易方式多样。证券交易可在交易所进行， 也可在交易所以外的场所进行；交易双方可直接 交易，也可委托经纪人代理交易；既可搞现货交 易，也可搞期货期权交易。 （4）交易过程较长。证券持有人有权请求发行 人定期支付利息或红利。
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3．证券市场内部结构 （1）证券发行市场。 发行市场又称“初级市场”或“一级市场”。 除政府用于弥补开支外，主要用于创建企业、更新 扩充生产设备及储存原料，它大体反映了社会资本 的增量。投资者购入证券，其缴入的资金便成为生 产中的真实资本，投资者手中保有的证券成为权益 凭证。
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4．证券市场的功能与法律控制 A证券市场的正面功能： （1）证券市场是筹资和投资的重要渠道。 （2）证券市场是有效分配资金的重要手段。 （3）证券市场是传播经济信息的重要场所。 B证券市场的负面功能： （1）加剧投机欺诈。 （2）加剧社会矛盾。 （3）加剧经济波动。
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C证券市场的法律控制。 （1）财政法律控制。国债发行可弥补财政赤字， 调节国民收入分配结构和格局。 （2）货币法律控制。在市场机制发育完善的基 础上，中央银行实行货币调控时，除了运用增 减贷款手段之外，还可采用吞吐证券的方法。
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2020/12/11
第五章证券法
第一节 证券法的基本问题 主要介绍证券的含义、证券法的概念、证 券市场的特征及结构、证券市场的法律控 制等内容。
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一、证券概述 1．证券的含义：
是指表明一定财产权利和法律事实的书面凭证。 广义的证券包括证据凭证和有价证券。证据凭证是 主要起证据作用的证券，如借据等；有价证券，是 指表明特定财产或人身权利的凭证。狭义的证券专 指资本证券,即指具有一定票面金额，证明持券人 享有一定的所有权、债权及其他财产权的书面凭证。 我国证券法中的证券包括股票、公司债券和国务院 依法认定的其他证券
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• 证券上市的暂停 申请上市暂停：申请原因可能是上市公司计
划重组，也可能是派发利息等。 法定上市暂停：法定上市暂停是指发生了法
律、法规和规章规定的暂停上市原因时，由证券 上市的审核机构或证券交易所决定暂停证券上市 交易的行为。
自动暂停交易：如在证券交易价格实行涨跌 停板制度下，一旦交易报价超出规定的涨跌幅度， 该证券的交易自动暂停。
核准制与审批制。股票发行采核准制；公司债券 发行采审批制。
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证券承销 • 证券承销，是指发行人委托证券公司(亦称承销商)
向证券市场上不特定的投资人公开销售股票、债 券及其他投资证券的活动。 • 证券承销方式
通常有四种方式：代、助销、包销和承销 团承销。
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第四节 证券上市及交易法律制度 • 证券上市 • 证券交易 • 持续信息公开 • 上市公司收购
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综合类证券公司： 既可从事经纪业务，又可开展自营、承销及其
他业务，是同时为本人或客户从事证券买卖、为客 户提供服务的经济组织。这里所说的承销业务，是 指以再出售为目的，从发行人处购买证券，或代其 发出要约与出售证券，或直接、间接地参与证券首 次销售的行为。其他业务是指基金管理、投资咨询、 财务顾问、兼并策划等业务。
（4）2004年8月28日十届全国人大常委会第十 一次会议通过了《关于修改<中华人民共和国证 券法>的决定》，2005年11月27日该届人大常 委会第十八次会议再次做出修改证券法的决定， 2006年1月1日起施行。
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三、证券市场的特征及其结构
1．证券市场与金融市场的关系。 证券市场是包括证券投资活动全过程在内的
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(2）证券交易市场。 又称“次级市场”或“二级市场”。它是一
个由证券出让者、交易场所、证券购买者三者构 成的市场。交易场所可以是证券交易所等有组织 的集中市场，也可以是以证券公司柜台为中心的 店头市场，还可以是法律允许的其他市场。证券 市场的交易量只代表现有证券所有权的转移，不 代表社会资本存量的增加。
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股票法定上市暂停 (1)公司股票交易发生异常波动； (2)有投资者发出收购该公司股票的公开要约； (3)上市公司依据上市协议提出停牌申请； (4)证监会依法作出暂停股票交易的决定时。
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债券上市暂停的情形 (1)公司有重大违法行为； (2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条
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（3）信贷法律控制。银行贷款利率的高低将直 接影响证券投资的流量。国家的信贷规模、流向、 利率的调整，可使证券市场按照健康和正常轨道 运行。 （4）投资法律控制。对关系国计民生的企业及 关键性行业，国家可掌握绝对控股权；对一般重 要企业，国家可掌握少数参股权。
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第二节 证券市场主体法律制度 证券市场主要包括以下几类主体：证券 交易所、证券公司、证券登记结算机构、证 券交易服务机构 、证券业协会
构、盈利水平等。
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•（4）股权分布：持有面值1000元人民币以上的 股东不得少于1000人；股本不到4亿元人民币时， 公众持股比例不得少于25％，股本超过4亿元人 民币时，公众持股比例不得少于15％。 •（5）其他：包括公司最近3年的财务报表中没 有虚假记载，财务报表经注册会计师验证；上市 证券的设计符合证交所的要求，对证券的转让未 加限制等。
买卖。 3.证券从业人员不得买卖股票。 4.经依法核准上市交易的证券应在证券交易所挂牌
交易。 5.挂牌交易的证券应采用公开的集中竞价交易方式。
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•6.证券公司不得从事向客户融资或者融券的证券 交易活动。 •7.证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必 须依法为客户所开立的账户保密。 •8.证券交易的收费必须合理。 •9.持股5％应当报告。 •10.大股东限期内买卖股票收益归公司所有。
府发行。 （2）发行对象：公募和私募。 （3）发行目的：设立发行和增资发行。 （4）是否借助于中介机构：直接发行、间接发行。 （5）发行价格与证券票面金额/贴现金额的关系：平