股权转让估值问题
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文件精神： ▪ 建立健全股权转让信息获取机制 ▪ 创新股权转让所得税管理方式和手段 ▪ 建立股权转让监管的长效机制 ▪ 对于纳税人的管理：引导主动遵从
股权转让如何评估其价值？
4
股权转让评估的一般规定- 相关法规规定概览
税法未对股权转让价格确定方法作出明确规定 企业重组的所得税处理（59号文） 企业股权收购重组交易，被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。收购方取得股权 或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。被收购企业的相关所得税事项原则上保持 不变。 一般反避税规定（企业所得税法） 企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关 有权按照合理方法调整。 独立交易原则（企业所得税法） 企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税 收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
测算基本步骤
1、财务预测 2、分析测算折现率 3、分析测算收益持续时间 4、分析测算调整事项
14
收益法介绍- 基本概念与主要参数 ▪ 计算基本公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值 +长期股权投资
n
P Fi(1r)i Fn /r(1r)n i1 n
股权转让价值评估 方法与案例讨论
上海办公室
2015年3月
目录
股权转让评估的一般规定 企业价值评估适用的评估方法 案例分析 关联股权转让价值评估中的风险点 关于我们 我们服务过的客户
2
1.股权转让评估的 一般规定
3
股权转让评估的一般规定- 税总精神
《税总函【2014】318号文件》
立法背景： ▪ 资本市场下，股权投资和转让前景广阔，税源潜力很大 ▪ 股权转让交易隐蔽性强、涉税数额大、税收易流失，需要加大企业所得税征管力度 ▪ 保障实体经济和股权转让交易税源征管的税负公平，提高税收征收率
企业整体价值=股东全部权益价值+付息债务价值
9
2. 企业价值评估适 用的评估方法
10
评估方法
11
市场法- 企业价值市场法评估介绍
上市公司
测
比较法
算
基
市场法
本
交易案例
步
比较法
骤
wk.baidu.com
12
市场法- 市场法评估中的注意事项
收益法介绍- 基本概念与主要参数
股利折现法
分 类
常用方法
现金流量折现法
选择并计算各对比 对象的价值比率
•从评估基准日至当年会计期末的自由现金流； •从评估基准日下一年度至详细预测期最后一年的自由现金流； •详细预测期以后直至永远的自由现金流（称为终值）
18
资产基础法介绍
▪ 企业价值评估中的成本法也称资产基础法，以被评估企业评估基准日的资产负 债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象的 价值。
6
股权转让评估的一般规定- 关联企业股权转让
《企业所得税法》
▪ 关联企业之间的交易定价必须符合独立交易原则，否则，税务机关有权按照合理方法进行调整，以 反映其公允价值
▪ 对于关联企业之间的股权转让而言，特别是缺乏公开市场交易的股权转让，常常需要通过采用股权 价值评估的方法确定公允价值
企业股权价值 vs 企业整体价值
P Fi(1r)i Fn(1g)/(rg)(1r)n i1
企业自由现金流量=息税前利润*(1-税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额 +/-其他 15
收益法介绍- 基本概念与主要参数
▪ 折现期
“期末”折现
VS
“期中”折现
▪ 折现率
加权平均资本成本 （WACC）
E
D
K eEDK d(1t)ED
Ke Kd E
D
：权益资本成本； ：付息债务资本成本 : 权益的市场价值 ：付息债务的市场价值
资本资产定价模型 （CAPM）
KeRf LMR RP c
无风险收益率
企业特定风险调整
16
收益法介绍- 基本概念与主要参数
▪ 收益期
收益期
历史年份
预测期
明确的预测期后
评估基准日
在用现金流折现法对永续经营企业进行估值时，通常可只对若干年度详细预测期内的自 由现金流进行详细计算，而对详细预测期以后的现金流则进行适当简化。由此，未来的 自由现金流可被分为三个部分：
•从评估基准日至当年会计期末的自由现金流； •从评估基准日下一年度至详细预测期最后一年的自由现金流； •详细预测期以后直至永远的自由现金流（称为终值）
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收益法介绍- 基本概念与主要参数
▪ 收益期
收益期
历史年份
预测期
明确的预测期后
评估基准日
在用现金流折现法对永续经营企业进行估值时，通常可只对若干年度详细预测期内的自 由现金流进行详细计算，而对详细预测期以后的现金流则进行适当简化。由此，未来的 自由现金流可被分为三个部分：
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股权转让评估的一般规定- 相关法规规定概览
税法中符合独立交易原则股权转让价格是与会计中的公允价值定义一致吗？ 公允价值是用于财务报告用途的价值定义，不同准则下的公允价值定义略有不同： 公允价值 (国际会计准则/中国会计准则) 自愿的买卖双方在平等，有序，双方掌握对称信息的情况下为出售和购买资产所估计的 价格。 公允价值 (其他定义，如美国会计准则) 在计量日当天,市场参与者在有序市场上出售资产收到的价格，或者转移负债付出的价格 。
7
股权转让评估的一般规定- 企业价值评估定义
《资产评估准则——企业价值》
▪ 企业价值评估，是指注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，对评估基准日特定目的 下企业整体价值、股东全部权益价值或者股东部分权益价值等进行分析、估算并发表专业意见的行 为和过程。
企业资产评估=企业价值评估?
8
股权转让评估的一般规定- 企业价值评估的评估对象
▪ 测算基本步骤 ▪ 各类资产的清查（账内及账外） ▪ 各项资产根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出评估值 ▪ 对长期股权投资项目进行分析，根据相关项目的具体资产、盈利状况及其 对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定是否将其单独评估。
• 简化及重新分类后的资产负债表
资产 流动资产价值(A) 固定资产和无形资产账面值(B) 其他资产(F)
负债及所有者权益 流动负债和长期负债中的非付息债务价值(C) 付息债务价值(D) 股东全部权益价值(E)
A+B+F=全部资产价值
(A+B+F)-(C+D)=E=股东全部权益价值
C+D+E=全部负债和权益价值 (A+B+F)-C=(A-C)+B+F=D+E=企业整体价值
股权转让如何评估其价值？
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股权转让评估的一般规定- 相关法规规定概览
税法未对股权转让价格确定方法作出明确规定 企业重组的所得税处理（59号文） 企业股权收购重组交易，被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。收购方取得股权 或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。被收购企业的相关所得税事项原则上保持 不变。 一般反避税规定（企业所得税法） 企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关 有权按照合理方法调整。 独立交易原则（企业所得税法） 企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税 收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
测算基本步骤
1、财务预测 2、分析测算折现率 3、分析测算收益持续时间 4、分析测算调整事项
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收益法介绍- 基本概念与主要参数 ▪ 计算基本公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值 +长期股权投资
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P Fi(1r)i Fn /r(1r)n i1 n
股权转让价值评估 方法与案例讨论
上海办公室
2015年3月
目录
股权转让评估的一般规定 企业价值评估适用的评估方法 案例分析 关联股权转让价值评估中的风险点 关于我们 我们服务过的客户
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1.股权转让评估的 一般规定
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股权转让评估的一般规定- 税总精神
《税总函【2014】318号文件》
立法背景： ▪ 资本市场下，股权投资和转让前景广阔，税源潜力很大 ▪ 股权转让交易隐蔽性强、涉税数额大、税收易流失，需要加大企业所得税征管力度 ▪ 保障实体经济和股权转让交易税源征管的税负公平，提高税收征收率
企业整体价值=股东全部权益价值+付息债务价值
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2. 企业价值评估适 用的评估方法
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评估方法
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市场法- 企业价值市场法评估介绍
上市公司
测
比较法
算
基
市场法
本
交易案例
步
比较法
骤
wk.baidu.com
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市场法- 市场法评估中的注意事项
收益法介绍- 基本概念与主要参数
股利折现法
分 类
常用方法
现金流量折现法
选择并计算各对比 对象的价值比率
•从评估基准日至当年会计期末的自由现金流； •从评估基准日下一年度至详细预测期最后一年的自由现金流； •详细预测期以后直至永远的自由现金流（称为终值）
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资产基础法介绍
▪ 企业价值评估中的成本法也称资产基础法，以被评估企业评估基准日的资产负 债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象的 价值。
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股权转让评估的一般规定- 关联企业股权转让
《企业所得税法》
▪ 关联企业之间的交易定价必须符合独立交易原则，否则，税务机关有权按照合理方法进行调整，以 反映其公允价值
▪ 对于关联企业之间的股权转让而言，特别是缺乏公开市场交易的股权转让，常常需要通过采用股权 价值评估的方法确定公允价值
企业股权价值 vs 企业整体价值
P Fi(1r)i Fn(1g)/(rg)(1r)n i1
企业自由现金流量=息税前利润*(1-税率)+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额 +/-其他 15
收益法介绍- 基本概念与主要参数
▪ 折现期
“期末”折现
VS
“期中”折现
▪ 折现率
加权平均资本成本 （WACC）
E
D
K eEDK d(1t)ED
Ke Kd E
D
：权益资本成本； ：付息债务资本成本 : 权益的市场价值 ：付息债务的市场价值
资本资产定价模型 （CAPM）
KeRf LMR RP c
无风险收益率
企业特定风险调整
16
收益法介绍- 基本概念与主要参数
▪ 收益期
收益期
历史年份
预测期
明确的预测期后
评估基准日
在用现金流折现法对永续经营企业进行估值时，通常可只对若干年度详细预测期内的自 由现金流进行详细计算，而对详细预测期以后的现金流则进行适当简化。由此，未来的 自由现金流可被分为三个部分：
•从评估基准日至当年会计期末的自由现金流； •从评估基准日下一年度至详细预测期最后一年的自由现金流； •详细预测期以后直至永远的自由现金流（称为终值）
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收益法介绍- 基本概念与主要参数
▪ 收益期
收益期
历史年份
预测期
明确的预测期后
评估基准日
在用现金流折现法对永续经营企业进行估值时，通常可只对若干年度详细预测期内的自 由现金流进行详细计算，而对详细预测期以后的现金流则进行适当简化。由此，未来的 自由现金流可被分为三个部分：
5
股权转让评估的一般规定- 相关法规规定概览
税法中符合独立交易原则股权转让价格是与会计中的公允价值定义一致吗？ 公允价值是用于财务报告用途的价值定义，不同准则下的公允价值定义略有不同： 公允价值 (国际会计准则/中国会计准则) 自愿的买卖双方在平等，有序，双方掌握对称信息的情况下为出售和购买资产所估计的 价格。 公允价值 (其他定义，如美国会计准则) 在计量日当天,市场参与者在有序市场上出售资产收到的价格，或者转移负债付出的价格 。
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股权转让评估的一般规定- 企业价值评估定义
《资产评估准则——企业价值》
▪ 企业价值评估，是指注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，对评估基准日特定目的 下企业整体价值、股东全部权益价值或者股东部分权益价值等进行分析、估算并发表专业意见的行 为和过程。
企业资产评估=企业价值评估?
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股权转让评估的一般规定- 企业价值评估的评估对象
▪ 测算基本步骤 ▪ 各类资产的清查（账内及账外） ▪ 各项资产根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出评估值 ▪ 对长期股权投资项目进行分析，根据相关项目的具体资产、盈利状况及其 对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定是否将其单独评估。
• 简化及重新分类后的资产负债表
资产 流动资产价值(A) 固定资产和无形资产账面值(B) 其他资产(F)
负债及所有者权益 流动负债和长期负债中的非付息债务价值(C) 付息债务价值(D) 股东全部权益价值(E)
A+B+F=全部资产价值
(A+B+F)-(C+D)=E=股东全部权益价值
C+D+E=全部负债和权益价值 (A+B+F)-C=(A-C)+B+F=D+E=企业整体价值