第二章 商事组织法

2020年8月7日4时35分
第二章 商事组织法
第二节 公 司
一、公司制度的历史 公司制度的产生与发展经历了一个历史过 程，即从：
17世纪的特许公司 发展到 18世纪的合股公司，再发展到 19世纪中期的现代股份公司。
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第二章 商事组织法
第二节 公 司
（一）特许公司的建立 • 股份经济的萌芽形态，早在古希腊与古罗马社会
第二章 商事组织法
《新编国际商法》（第二版） 曹祖平 编著
中国人民大学出版社
2020年8月7日4时35分
第二章 商事组织法
第二章 商事组织法
• 商事组织是指依法成立，具有一定规模，能以自 己的名义从事营利活动的经济组织。商事组织主 要有个人企业、合伙企业和公司。公司是根据法 定程序而成立，以营利为目的的法人组织。公司 种类中股份有限公司的影响和作用尤为突出。90 年代以来，跨国公司在国际贸易、投资、金融等 领域占有举足轻重的地位，如何对其进行有效的 控制和监督已经提上国际经济贸易组织的议事日 程。中国有关公司法等的出台完善了商事组织法， 使得各种商事组织的运行有法可依。
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第二章 商事组织法
第一节 商事组织法概论
一、个人企业（individual proprietorship） • 个人企业，也称为“一人公司”（one-man company）
或“独资经营企业”（sole-owned or operated enterprise），是指由一名出资者单独出资与从事经营管 理的企业。从法律性质而言，个人企业不是法人，不具有 独立的法律人格，其财产与出资人的个人财产没有任何区 别，出资人就是企业的所有人，他以个人的全部财产对企 业的债务负责。出资人对企业的经营管理拥有控制权与指 挥权。尽管个人企业有时聘用经理或其他职员，但是其经 营的重大决策权仍然属于出资人。出资人有权决定企业的 扩大、停业或关闭等事项。个人企业是世界各国中数量最 多的企业形式。
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第一节 商事组织法概论
二、合伙（partnership） • 合伙是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同投
资与共享利润而组成的企业。合伙企业是一种“人的组 合”。合伙人与合伙企业关系密切，合伙人的死亡、退出 或破产等都将导致合伙企业的解散。合伙人对合伙的债务 负无限责任。大多数国家的法律规定，合伙企业原则上不 具有独立的法律人格。但是，法国与荷兰等大陆法国家以 及苏格兰的法律规定，合伙企业也是法人。合伙企业在许 多国家中也是一种数量较多的企业形式。但是，由于其规 模、组织以及资金来源等方面的限制，合伙企业基本上属 于中、小型企业，特别是家族企业。
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第二章 商事组织法
本章重点内容是了解和掌握
• （1）股份有限公司的概念、设立、资本结 构以及经营管理体制;
• （2）跨国公司的影响以及对其进行监控的 国际努力;
• （3）中国商事组织法的有关规定。
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第二章 商事组织法
重点问题
• 商事组织法的概念 • 公司 • 股份有限公司 • 跨国公司 • 其他商事组织 • 中国的商事组织及商事组织法
就已经出现了。15世纪至17世纪，在欧洲资本主 义生产关系萌芽与资本原始积累的过程中，随着 商品经济的发展，近代意义上的股份公司才开始 产生与逐渐发展起来。 • 16世纪至17世纪，在哥伦布发现新大陆（1492年） 与航海家达·伽马绕过好望角航行到印度（1497年） 的推动下，商品经济，特别是远洋贸易得以迅速 发展。为适应远洋贸易发展的需要，在重商主义 理论的指导下，一些西欧国家的政府在取得王室 特许后，逐步建立了一批“特许贸易公司”。
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第二节 公 司
（三）现代公司制的形成
➢ 现代公司制度的形成有两个基本标志:
（1）以可以转让的股票集资组建股份公司，公司的 经营管理活动由经理人员承担;
（2源自文库为股份公司颁布了基本的法律制度，确立了公 司的法人地位。
➢ 公司制度的确立，大体是在19世纪中期，其标志 是1844年英国议会通过并颁布公司法，以及1856 年确认登记的合股公司为有限公司与法人公司。
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第二章 商事组织法
第二节 公 司
（二）合股公司的出现
• 在18世纪中期，这些商人效法特许公司的 组织形式，通过发行可转让的股票吸引投 资者，集资组建“合股公司”。
• 合股公司的主要特点是，以股票形式合资 经营，并由股东集体授权经理人员从事经 营活动;股票可以自行转让;股东对公司只负 有限责任，但是合股公司的合伙人对公司 债务承担无限责任。
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第二章 商事组织法
目录
• 第一节 商事组织法概论 • 第二节 公 司 • 第三节 股份有限公司 • 第四节 跨国公司 • 第五节 其他商事组织 • 第六节 中国的商事组织与商事组织法 • 《中华人民共和国公司法》
2020年8月7日4时35分
第二章 商事组织法
第一节 商事组织法概论
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第二章 商事组织法
第一节 商事组织法概论
三、公司（corporation）
• 公司是依法定程序设立，并且以营利为目的的法 人组织。各国法律均规定，公司具有独立的法人 资格，有权以自己的名义拥有财产，享受权利与 承担义务。公司是一种“资本的组合”。股东与 公司之间是相互分离的。股东的死亡与退出一般 不影响公司的存续，股东对公司的债务通常只负 有限责任。公司的经营主要由专门的经营管理人 员负责。在现代市场经济社会中，以股份有限公 司为代表的公司企业已成为国民经济的主要支柱， 对社会经济生活具有举足轻重的影响。
• 企业是国民经济运行的基本单位或细胞，是现代 社会中人们进行生产、流通与交换等经济活动的 一种主要组织形式。
• 通俗地说，商事组织即企业制度。商事组织，也 称为“商事企业”，是指能够以自己的名义从事 经营活动，并且具有一定规模的经济组织。
• 一般而言，西方国家的商事组织主要有三种基本 的法律形式，即个人企业、合伙与公司。其中公 司是最重要的商事组织形式。